趙婷

　　北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司(以下簡稱大北農(nóng))首次發(fā)行A股網(wǎng)上路演于3月26日進行。

　　然而就在大北農(nóng)即將赴創(chuàng)業(yè)板上市之際，一場塵封已久的官司浮出水面。而在這背后，則是大北農(nóng)“員工模擬持股制度”的A、B股制度安排所致。

　　緣起A、B股

　　事情緣起仍是公司在《招股說明書》中所稱的“員工模擬持股制度”。

　　大北農(nóng)前身為北京大北農(nóng)飼料科技有限責任公司(以下簡稱大北農(nóng)飼料)，成立于1994年10月18日。大北農(nóng)飼料成立時的股東為邵根伙和徐信兵，公司注冊資本為人民幣20萬元，邵根伙出資13萬元，占注冊資本比例為65%，徐信兵出資7萬元，占注冊資本比例為35%。

　　彼時的大北農(nóng)飼料，只是一家名不見經(jīng)傳的小公司。

　　“我是1995年來到大北農(nóng)飼料的，當時的公司正處于創(chuàng)業(yè)階段，員工只有十幾個人，老板給的工資也很低，只有幾百元，而且包括社會保險什么的都沒有。”大北農(nóng)的一位前員工高先生(化名)稱�！爱敃r主要吸引我們干下去的，一方面是其宏偉的目標，另一方面就是有一定比例的送股，因此送股也是我們工資收入的一部分�！�

　　當時中國資本市場創(chuàng)新層出不窮，而彼時的大北農(nóng)飼料則采取了“員工模擬持股制度”。

　　根據(jù)《招股說明書》披露的信息，持股員工的資格和條件為：公司員工模擬持股制度僅針對公司(包括子公司)內(nèi)部中層以上干部和能夠為公司發(fā)展作出貢獻的優(yōu)秀員工。制度規(guī)定，只有符合以下條件的內(nèi)部員工才可以申請持有公司模擬股份：①認同公司的企業(yè)文化并在公司工作滿一年的正式職工；②公司總裁辦成員、公司(或子公司)部門經(jīng)理及以上管理干部、公司及下屬各單位關鍵崗位的優(yōu)秀員工；③在職期間有良好的業(yè)績表現(xiàn)。

　　但根據(jù)記者獲得的信息，其實際情況與《招股說明書》披露的信息有出入。

　　其中沒有詳細透露的是，當時“員工”所持的“股”有A、B之分。所謂A股，是員工自己出資購買的，離職時可以退還，而B股則是老板送的，員工離職時不退還。

　　從1996年到2000年，高先生先后6次獲得A、B股。

　　其明細如下：1996年7月，金額為10000元的B股，折合原始股2994股；1997年2月，金額為10000元的A股，折合原始股1745股；1997年7月，金額為10000元的B股，折合原始股1126股；1998年1月，金額為20000元的A股，折合原始股1686股；1999年2月，金額為80000元的B股，折合原始股3448股；2000年2月，金額為60000元的B股，折合原始股1656股。折合原始股合計12655股。

　　根據(jù)規(guī)定，“模擬持股”并非真正的股份，只能參與分紅。不過，“公司同意在條件成熟時將員工對公司的出資轉為注冊資本，使出資員工成為公司正式注冊的股東。”《招股說明書》中稱。

　　“當時我在公司表現(xiàn)很好，我記得老板曾對我說過，我的B股在持股一年之后可以轉為A股�！备呦壬�稱。

　　但后來，高先生于2001年離職，上述股份中僅有1996年的一萬B股，1997年的一萬A股，1998年的二萬A股退還，理由是持有的B股沒有滿足一定年限。

　　即便彼時的大北農(nóng)還沒有上市，但經(jīng)過多年的發(fā)展，其每股賬面凈資產(chǎn)也價值不菲。

　　2007年，高先生與大北農(nóng)對簿公堂。不過，據(jù)高先生稱，法庭上，大北農(nóng)方面拿出來一份規(guī)定，上面稱B股3年轉為A股。

　　但是，“即使是按這份規(guī)定，1997年的1126股也應判給我才對�！备呦壬�認為。不過，后來高先生還是敗訴了。

　　“據(jù)我所知，到2006年底，其原始股每股凈資產(chǎn)250.63元，按當時的價值計算6230股價值1561424.9元；之后，大北農(nóng)為了上市進行了股份的拆細，6230股能折合現(xiàn)在的多少股股票我就不知道了，但按2007\2008 \2009這三年的收益計算，6230股的凈資產(chǎn)也應在250萬以上�！备呦壬�稱。

　　模擬持股清理

　　根據(jù)大北農(nóng)的《招股說明書》，截至2006年9月20日，持有模擬股份的員工共計923名，結存出資金額合計3410.58萬元。這部分股份由邵根伙代持。這樣看來，邵根伙還是兌現(xiàn)了他當初將A、B股轉為注冊資本的諾言。

　　2007年6月，大北農(nóng)確定改制上市目標，并擬整體變更設立股份公司。鑒于邵根伙受托持股的員工數(shù)量眾多，不符合《公司法》關于有限責任公司股東人數(shù)不應超過50人的規(guī)定，公司決定對邵根伙委托持股進行清理。

　　經(jīng)與委托持股員工充分協(xié)商，2007年6月20日，大北農(nóng)決定根據(jù)員工的不同情況分三種方式進行清理：

　　一是大北農(nóng)及下屬單位的高級管理人員(共33人，與16名注冊股東共同成為擬設立股份公司的發(fā)起人)，邵根伙通過股權轉讓的形式，將其代持的上述33名員工合計549.42萬元出資額按各自的實際出資比例轉至其名下，并于隨后辦理工商登記。

　　二是大北農(nóng)及下屬單位中層管理人員(共149人，在公司變更設立股份公司后可通過增資的方式成為股份公司股東)，其股份由邵根伙按2007年7月31日公司每股凈資產(chǎn)價值1.2倍的價格收購。

　　三是大北農(nóng)及下屬單位關鍵崗位的員工(共725人，收購完成后將不再持有公司的任何股份)，其股份由邵根伙按2007年7月31日公司每股凈資產(chǎn)價值1.45倍的價格收購。

　　大北農(nóng)的A、B股就此落下帷幕。

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