為何最終選擇A股上市？為何在四套上市方案中最后選擇了國旅總社和中免集團的主營業務上市？國旅資產如何切割？華僑城又擔當何種角色？

　　本報記者 高江虹 北京報道

　　直到9月21日，國旅集團董事長蓋志新才打開話匣，向本報記者侃侃而談這幾年國旅的上市歷程。

　　這兩年來沒少約蓋志新，均被他以“未到時機”回絕。

　　2004年8月，蓋志新履新剛剛重組的國旅集團董事長，其上任第一目標即推動國旅上市。然方案一變再變，折騰五年，終于選擇國旅總社與中免公司兩塊主營業務在國內A股上市。

　　中國國旅(601888.SH)9月15日拿到證監會的最后一個批文，立即啟動機構路演，9月22日開始申購。“國慶節前太緊，應該會在10月15日去上交所敲鑼上市吧。”蓋志新9月21日接受本報記者獨家專訪時笑道。

　　也就是說直到那一刻，這個國內最資深、排名第一的旅游業大佬才算是走完上市歷程。

　　然而，即使上了市，蓋志新的任務只能算是完成了一半。國旅上市之后的百億資產在國資委各行業板塊中，規模可算偏小，依然有被重組的危險。

　　對蓋志新來說，下一步該如何把國旅做大做強，做長產業鏈才是更嚴峻的考驗。

　　4套上市方案

　　2004年11月10日，經過三個月的醞釀整合，國旅集團正式掛牌成立。這家由國旅總社和中免總公司聯合組建的公司，注冊資金為3.9億元，總資產50億元。

　　國旅集團是集旅行服務、免稅品經銷、旅游景點開發與管理、交通運輸、電子商務等綜合服務內容于一體的國有重點大型企業(集團)，是國資委監督管理的136家央企中唯一僅以旅游作為公司主業的集團公司。

　　成立之初，蓋志新就放話三年內推動國旅上市。“上市是國旅的一個發展目標。”蓋志新告訴記者，事實上，當時國旅內部已經有了一定的共識，即境外上市。這是由于內地上市需要經過兩到三年的資質審核期，從香港上無疑要快得多。

　　按當時的計劃，除了保留國旅聯合(600358.SH)這個國內融資渠道外，國旅集團將把國旅總社的全部資產及中免總公司的部分優質免稅店資產，再引進少量其他投資方資產在境外上市。

　　蓋志新告訴記者，上市方案一直在變，從最初的境外上市到今日的A股上市，國旅內部一直對何種方式以及何地上市有著諸多的爭議。關于四套上市方案，蓋志新向記者透露為一是整體上市，二是國旅總社單獨上，三則是中免集團單獨上，最后是國旅總社和中免集團的主營業務上市。

　　顯然，國旅最終選擇了第四套方案。“我們倒是想整體上市，可惜不符合要求。”蓋志新透露，2005年時國旅資產20多億，利潤要求2億多，但是當時利潤只有6000~7000萬，資產與利潤配比不平衡，只好改方案，改為主營業務上市。

　　國旅集團首度明確上市方式是在2007年11月的昆明旅交會上。當時，國旅集團副總裁陳榮在昆明宣布即將在A股上市，并選擇主營業務上市。

　　資產切割

　　選擇主營業務上市無疑需要國旅集團整合旗下公司，大舉手術刀，進行剝離和清理。

　　據了解，國旅集團成立之初，國旅總社擁有海外公司14家，國內各省、區、市擁有子公司及聯號經營企業150家，而中免總公司旗下也擁有4家全資子公司、47家控股子公司、11家參股公司。集團的業務范圍過于寬泛，連鞋廠、制紙廠都有，有的公司甚至負債累累，如天馬旅游汽車有限公司和香港國旅。

　　蓋志新向記者表示，3年來集團已經清理了十余家企業，有的經營不佳的公司被清算和解散，有的與旅游主業關聯度不強的則被賣掉，有的公司架構被整頓。如廣東熊貓旅行社、云南熊貓旅行社等都是被剝離，香港國旅則進行改制，可以說，留給上市公司的資產都是非常優質的資產。

　　據中國國旅招股說明書介紹，該公司共有三級下屬公司132家，其中分公司6家，全資、控參股126家。國旅總社2008年的利潤為3700萬元，而中免公司則有3.15億元。

　　蓋志新向記者表示，目前留在集團手中的資產多為一些物業和資質較差的資產，集團尚無資產注入計劃。

　　處置國旅聯合的殼

　　國旅集團選擇將上市地點放在A股市場這一方案勢必帶來如何解決與國旅聯合業務沖突的問題。

　　事實上，坊間曾傳稱國旅集團有意通過國旅聯合實現整體上市——國旅總社以16.45%的持股量為國旅聯合第一大股東。但陳榮表示，集團已有解決國旅聯合的方案，尚在溝通階段，仍有不確定因素。

　　中信建投旅游行業分析師沈周翔接受記者采訪時認為，國旅聯合的主業集中在溫泉休閑項目，與國旅集團的業務方向不太一致，關聯度不高，并不存在同業競爭的關系，國旅集團很有可能撇開國旅聯合，自行上市。

　　隨后的事實揭曉，國旅集團果然撇開國旅聯合自行上市了。蓋志新對此是如此解釋的，“國旅聯合主要做溫泉旅游，跟我們的主業差得比較遠，我們是旅行社特別突出。”蓋稱，加之股東權益不好協商，畢竟未到控股地位，因此很快放棄借殼上市的想法，尋求新方式。

　　“我們不會再增持它們(意指國旅聯合)的股份。”至于是否會出售所持有的國旅聯合股份，蓋志新末明確表態。

　　華僑城懸念

　　在國旅最終揭曉的上市方案中，最令人吃驚的無疑是華僑城的參股。據招股說明書披露，華僑城以發起人之一的身份，出現金15.5億，獲得中國國旅10153.85萬股，持股比例15.38%。

　　雙方揭曉這一合作是在2008年2月，兩家企業在人民大會堂簽署了戰略合作協議書。

　　兩家集團的負責人當天解釋牽手原因時表示，華僑城在旅游景區開發運營、酒店經營管理、旅游演出等方面具有明顯的競爭力，而國旅集團擁有旅游客源市場、旅游網絡、旅游商品銷售和開發方面的優勢。“兩家處于旅游產業鏈的不同環節，雙方合作的空間無可限量。”華僑城集團總裁任克雷如是評價。

　　記者了解到，當時的協議中還有關于資本合作的內容，華僑城集團副總裁劉平春表示，這部分主要是華僑城集團將作為國旅集團整體上市的發起人之一，國旅集團適時入股華僑城旗下的上市公司，雙方在共同有興趣的領域合作投資。

　　劉平春并未就雙方股權合作的細節予以更多解釋，但坊間揣測股權合作的承諾是否意味著雙方將有可能走得更深。國旅集團副總裁陳榮與華僑城副總裁劉平春接受記者采訪時盡管沒有對將來是否合二為一作出明確表示，但并不否認。

　　但據記者了解，兩家合作的短期目標之一是抗衡香港中旅。

　　2007年6月，國資委批準香港中旅與中旅集團的重組方案，吞下中旅之后的香港中旅一躍成為中國旅游業一哥，以300多億資產規模笑傲群雄。香港中旅內部人士甚至放言下一個目標是吞下國旅。

　　此消息一出，國旅壓力驟增，對華僑城來說壓力也不小。于是，兩家感覺受到威脅的公司開始尋求聯手。2007年7月起，陳榮開始往返北京、深圳，探尋合作方式。

　　按照目前的參股方案，國旅上市后的市值約一百億，華僑城約三百億，抗衡資產不足四百億的香港中旅，剛剛打了一個平手。

　　借道華僑城究竟是權宜之計，還是長期的重組目標？蓋志新又對記者耍起了太極拳。“這個我們現在還沒有談，忙不過來。”蓋笑稱最后整合的意圖得看股東、企業和出資人的想法，三者結合起來才能定。

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