IPO第一單三金藥業(yè)當(dāng)初的MBO疑似違規(guī)。 點(diǎn)擊此處查看全部財(cái)經(jīng)新聞圖片

　　IPO重啟第一單 三金藥業(yè)MBO遭質(zhì)疑

　　本報(bào)記者 紀(jì)旭 發(fā)自廣西桂林

　　6月22日上午，北京金融街威斯汀大酒店里異常熱鬧，IPO重啟第一單桂林三金藥業(yè)股份有限公司(下稱三金藥業(yè))的首場詢價(jià)推介會(huì)正在進(jìn)行，悉數(shù)到場的三金藥業(yè)眾高管臉上掛滿喜悅。

　　業(yè)界預(yù)測，三金藥業(yè)此次上市可能會(huì)生產(chǎn)9位億萬富翁和33位千萬富翁，三金眾高管皆在此列，其中直接間接持有公司44.53%股權(quán)的董事長鄒節(jié)明家族，如果按照公司去年0.67元的每股收益和當(dāng)前A股同類公司30倍PE來計(jì)算，上市后鄒家合計(jì)財(cái)富或?qū)⒊�過36億元。

　　同一天，三金藥業(yè)的大本營廣西桂林，一場夏雨退去了多日的燥熱，桂林城涼爽怡人，但與數(shù)千里之外北京的熱鬧相比，三金藥業(yè)本部則顯得過于平靜，一切和往常一樣，遠(yuǎn)沒有“家有喜事”的張揚(yáng)與喜悅。

　　“上不上市跟我們沒有關(guān)系，我們兩年前就被迫退股了。”三金藥業(yè)一位員工無奈地告訴時(shí)代周報(bào)記者。

　　退股風(fēng)波

　　2006年底至2007年初，三金集團(tuán)393名員工將9180多萬股三金集團(tuán)股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給了桂林市金科創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司(下稱金科創(chuàng)投)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金科創(chuàng)投以45.90%的持股比例，成為三金集團(tuán)單一大股東，三金集團(tuán)則是三金藥業(yè)的大股東。

　　而金科創(chuàng)投實(shí)際控制人及股東正是鄒節(jié)明等5位三金集團(tuán)高管，這相當(dāng)于三金集團(tuán)管理層通過曲線方式完成了MBO。此時(shí)，三金藥業(yè)成為IPO重啟后的第一單，更顯得當(dāng)年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意義非凡。

　　資料顯示，2006年11月20日至2007年2月9日，三金集團(tuán)393 名股東將所持的91809100股的三金集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓給了金科創(chuàng)投，并于2007年3月28日辦理了工商變更登記。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金科創(chuàng)投持有三金集團(tuán)45.90%的股權(quán)，為單一控股股東。

　　知情人向時(shí)代周報(bào)記者反映，此次涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的393名股東都是三金集團(tuán)員工。正是這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起了三金藥業(yè)部分員工不滿。

　　1994年3月，以桂林中藥制藥廠為核心，桂林三金藥業(yè)集團(tuán)公司成立。1997年12月及1998年1月，桂林三金高管、中層及普通員工合計(jì)563名自然人，分兩次出資購買了三金藥業(yè)集團(tuán)的全部產(chǎn)權(quán)。2001年12月，經(jīng)批準(zhǔn)，“桂林三金藥業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司”整體變更為“桂林三金藥業(yè)股份有限公司”。至此，這家1967年成立的國有企業(yè)完全改制為股份制公司。

　　也是在2001年12月份，三金藥業(yè)工會(huì)委員將其代員工管理和持有的68%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三金集團(tuán)，代持的15.38%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫家琳等39名自然人。資料顯示，三金集團(tuán)是由鄒節(jié)明等541名職工在2001年12月設(shè)立的股份公司。

　　此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓使三金藥業(yè)的高管層獲得股權(quán)再分配，其中鄒節(jié)明夫婦在三金集團(tuán)持股比例上升至18.04%，在三金藥業(yè)間接、直接累計(jì)持股比例則上升至22.33%，而普通員工的股權(quán)則被稀釋，但并沒有引起波動(dòng)。

　　但2006年底至2007年初的第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則使393名員工徹底失去了股東身份，而且，一些員工指責(zé)公司有“逼迫”員工退股行為，這引發(fā)了部分員工的不滿。

　　“不退不行啊，公司說不退股就不分紅。”6月22日，三金藥業(yè)的一位員工向時(shí)代周報(bào)記者回憶當(dāng)時(shí)情景，公司說是自愿，但不退股不分紅，還給出了4.9元的溢價(jià)，“大家一算賬，只有退股了。”

　　但三金集團(tuán)副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書韋葵葵向時(shí)代周報(bào)記者否認(rèn)了“不退股不分紅”的說法。她告訴時(shí)代周報(bào)記者，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完全是按照自愿的原則進(jìn)行的，所有退股員工都簽了自愿退股協(xié)議，而且，4.9元的溢價(jià)是按照當(dāng)年公司凈資產(chǎn)加上5年利潤預(yù)期計(jì)算出來的，完全考慮了退股員工的利益。

　　然而，就在退股結(jié)束的一個(gè)多月后，2007年3月16日，公司2006 年度股東會(huì)通過了“分紅”方案，總計(jì)向股東派發(fā)股票及現(xiàn)金紅利4.32億元，而此前，公司每年派發(fā)紅利最多不超過5000萬元。

　　MBO路徑

　　經(jīng)過兩次退股后，393名員工退出股東身份，三金集團(tuán)的股東縮減為金科創(chuàng)投及鄒節(jié)明等118名自然人，金科創(chuàng)投最終以45.90%的持股比例，成為三金集團(tuán)單一大股東。而金科創(chuàng)投已經(jīng)完全掌握在鄒節(jié)明等三金集團(tuán)5名高管手中。至此，一場曲線MBO圓滿完成，三金集團(tuán)高層管理人員控制了三金藥業(yè)80%以上的股權(quán)，為上市后的財(cái)富暴漲提前做好了準(zhǔn)備。

　　在這當(dāng)中，鄒氏家族無疑成為最大的獲利者。三金藥業(yè)招股說明書顯示，通過一系列的股權(quán)運(yùn)作，本次股票發(fā)行前，鄒節(jié)明父子合計(jì)持有金科創(chuàng)投66.1%股權(quán)，為金科創(chuàng)投之控股股東，而金科創(chuàng)投持有三金集團(tuán)45.9% 股權(quán)，鄒節(jié)明及其親屬合計(jì)直接持有三金集團(tuán)18.89%股權(quán)，由此，鄒節(jié)明是三金集團(tuán)之控股股東。而三金集團(tuán)持有三金藥業(yè)68%股權(quán)，同時(shí)，鄒節(jié)明夫婦還直接持有三金藥業(yè)11.05%股權(quán)。合計(jì)下來，鄒節(jié)明通過其自身及親屬直接間接持有三金藥業(yè)44.53%股權(quán)。

　　韋葵葵向時(shí)代周報(bào)記者解釋，因?yàn)榧瘓F(tuán)要做到包括管理骨干、營銷骨干、技術(shù)骨干在內(nèi)的中高層管理人員控股，所以必須要向員工收購股份。而對于為什么要通過金科創(chuàng)投曲線收購，韋葵葵解釋：“這是券商指導(dǎo)我們這樣做的，券商認(rèn)為由法人控股比較好。”

　　如果以時(shí)間為主線，梳理三金集團(tuán)“運(yùn)作”MBO全過程，無疑是一局妙棋。

　　2006年11月10日，原金科創(chuàng)投兩名股東將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給鄒節(jié)明等5名三金集團(tuán)高管。同日，金科創(chuàng)投公司召開2006 年第一次臨時(shí)股東會(huì)批準(zhǔn)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓；僅在10天之后，11月20日，金科創(chuàng)投開始了收購三金集團(tuán)員工股權(quán)行為，直至2007年2月9日結(jié)束。

　　一個(gè)多月后，2007年3月16日，三金集團(tuán)股東大會(huì)通過了“超大禮包”的派發(fā)股票及現(xiàn)金紅利方案；同月，金科創(chuàng)投公司股東由5人變?yōu)?人，新增加的兩名股東鄒準(zhǔn)、鄒洵皆為鄒節(jié)明之子。

　　2007年5月，金科創(chuàng)投7名股東按持股比例進(jìn)行了增資擴(kuò)股，注冊資本從2700萬元增加至9180.91萬元。三金藥業(yè)的招股說明書稱，增資及購買股權(quán)的主要資金來源為2006年的三金藥業(yè)及三金集團(tuán)紅利分配、股票基金收益、薪酬所得。

　　2007 年 5 月25 日，三金藥業(yè)召開2007 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，批準(zhǔn)了本次上市。

　　一位業(yè)內(nèi)人士向時(shí)代周報(bào)記者表示，從股權(quán)轉(zhuǎn)讓到股東會(huì)批準(zhǔn)上市，只有短短數(shù)月時(shí)間，從時(shí)間上判斷，金科創(chuàng)投大量收購三金集團(tuán)員工股權(quán)之時(shí)，三金藥業(yè)就已經(jīng)有了本次上市計(jì)劃，

　　“不存在”的金科創(chuàng)投

　　“三金四年前就有條件上市，為什么等到今天才上？”6月22日，桂林一位接近三金的人士意味深長地向時(shí)代周報(bào)記者發(fā)問。

　　作為國內(nèi)知名的中藥企業(yè)，三金藥業(yè)曾有多次上市機(jī)會(huì)。

　　1994年，桂林三金藥業(yè)集團(tuán)成立之時(shí)，就得到了廣西壯族自治區(qū)第一批上市指標(biāo)，但三金卻放棄了這次讓很多企業(yè)都眼紅的機(jī)會(huì)。此后，多次上市機(jī)會(huì)被三金放棄。

　　“當(dāng)時(shí)我們的項(xiàng)目沒有準(zhǔn)備好，”韋葵葵對時(shí)代周報(bào)記者解釋，如果那個(gè)時(shí)候上市，拿了錢稀里糊涂地花了，就是對股民不負(fù)責(zé)任。“現(xiàn)在我們已經(jīng)把項(xiàng)目都準(zhǔn)備好了，我們的產(chǎn)能要擴(kuò)張，需要資本市場這個(gè)平臺(tái)來募集資金，投入到這些項(xiàng)目上去。”韋葵葵表示。

　　三金藥業(yè)在招股說明書中稱，本次發(fā)行后，募集資金將按照輕重緩急順序投入到特色中藥三金片技術(shù)改造工程、西瓜霜潤喉片等特色中藥含片技術(shù)改造工程等 10 大項(xiàng)目。

　　但有業(yè)內(nèi)人士卻向時(shí)代周報(bào)記者表示，不排除另一個(gè)更重要的原因：完成管理層控股再上市。

　　三金集團(tuán)在運(yùn)作管理層控股過程中，金科創(chuàng)投無疑起到了關(guān)鍵作用。這究竟是一家什么樣的公司呢？

　　經(jīng)時(shí)代周報(bào)調(diào)查獲悉，金科創(chuàng)投成立于2005年9月16日，注冊地為桂林市臨桂縣，經(jīng)營范圍為創(chuàng)業(yè)投資，醫(yī)療、藥品、食品技術(shù)的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及信息咨詢。金科創(chuàng)投公司由李耀峰和周嶸出資設(shè)立，最初的注冊資本只有人民幣300 萬元。

　　2006年11月10日，李周二人分別將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄒節(jié)明等5人，后經(jīng)增加股東及增資擴(kuò)股，目前股東人數(shù)變?yōu)?人，注冊資本及實(shí)收資本皆為9180.91萬元。股東中除了鄒節(jié)明父子3人外，另四名股東王許飛、謝元鋼、韋葵葵和王淑霖都是三金集團(tuán)的董事和監(jiān)事。

　　但當(dāng)時(shí)代周報(bào)記者按工商注冊地址“臨桂鎮(zhèn)機(jī)場路麒麟灣A-1-22”尋找這家公司時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)麒麟灣竟然是號(hào)稱“廣西第一別墅區(qū)”的住宅小區(qū)，而“A-1-22”是一棟沒有裝修、也無人辦公的空別墅。小區(qū)物業(yè)管理人員告訴時(shí)代周報(bào)記者，從來沒有見過這戶業(yè)主，也從來沒有看到有人來過。

　　記者又通過電信部門查詢這家公司登記的電話號(hào)碼5841861，發(fā)現(xiàn)此號(hào)碼為三金藥業(yè)的聯(lián)系電話，歸屬區(qū)域?yàn)楣鹆质衅咝菂^(qū)，并不是公司所在地臨桂縣。

　　公司辦公場所沒有人跡，電話號(hào)碼張冠李戴，難道金科創(chuàng)投是一家“空殼公司”？

　　“這是一家投資公司。”韋葵葵向時(shí)代周報(bào)記者解釋，金科創(chuàng)投是三金集團(tuán)的控股股東，等于向三金集團(tuán)投資。韋葵葵證實(shí)，除此之外，金科創(chuàng)投從來沒有進(jìn)行過醫(yī)療、藥品、食品技術(shù)的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及信息咨詢等其它業(yè)務(wù)。

　　顯然，金科創(chuàng)投公司存在的唯一目的，僅僅是作為鄒節(jié)明父子及三金高管控股三金集團(tuán)的“皮囊”。但正是利用這家沒什么業(yè)務(wù)的“空殼”公司，鄒節(jié)明等高管完成了至關(guān)重要MBO，為財(cái)富暴增鋪就了一條順暢之路。

　　旁邊報(bào)道：低調(diào)鄒節(jié)明

　　在鄒節(jié)明的發(fā)跡地廣西桂林，人們對他的評價(jià)是“低調(diào)”、“認(rèn)真做事的人”。

　　鄒節(jié)明1943年出生于湖南常德，1961年考入武漢大學(xué)生物系藥用植物專業(yè)學(xué)習(xí)，1966年畢業(yè)后被分配到桂林中藥廠工作。1984年，已經(jīng)成為桂林中藥廠總工程師的鄒節(jié)明兼任廠長，從此開始了中藥和民族藥現(xiàn)代化的探索之路，并把三金藥業(yè)推向了中藥現(xiàn)代化的顛峰。43年中，他共研究開發(fā)出39個(gè)中藥、民族藥新藥，其中三金片累計(jì)銷售32億，西瓜霜36億元，共累計(jì)銷售85億元，上交稅收19億元。《光明日報(bào)》甚至把他稱為“現(xiàn)代中藥與民族藥制劑先驅(qū)”。

　　《桂林晚報(bào)》副總編毛榮生與鄒節(jié)明相交多年，他告訴時(shí)代周報(bào)記者，鄒節(jié)明有很多次機(jī)會(huì)做桂林市的副市長及自治區(qū)醫(yī)藥管理局局長，但他都沒有去。“他是一個(gè)認(rèn)真做事的人，只想把企業(yè)做好。”毛榮生評價(jià)。

　　記者在桂林采訪發(fā)現(xiàn)，鄒節(jié)明以及家人在桂林的口碑非常好。“鄒節(jié)明一家人都很低調(diào)，”一位認(rèn)識(shí)鄒節(jié)明的人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，鄒節(jié)明為人謙遜，待人真誠，不擅交際，從來不在公司的接待場合上露面，也很少參加社會(huì)上的公開活動(dòng)，“好像與這個(gè)社會(huì)隔著一層?xùn)|西。”

　　“鄒節(jié)明的兩個(gè)兒子也一樣低調(diào)，從來不張揚(yáng)，不飛揚(yáng)跋扈，在桂林竟然很少有人認(rèn)識(shí)他們。”這位人士說，鄒節(jié)明不但公司管理的好，家教也很好。

　　6月23日，記者來到鄒節(jié)明家所在的小區(qū)，這是一個(gè)樓齡超過10年的小區(qū)，八層高的樓房普普通通，與桂林市區(qū)新崛起的眾多現(xiàn)代化住宅小區(qū)相比，甚至有些寒酸。鄒節(jié)明的鄰居們也許想不到，那棟普通的住宅樓里，即將誕生一位超級富豪。

　　6月21日，在三金藥業(yè)家屬樓前的桂花樹下，70多歲的唐婆婆回憶起當(dāng)年三金人的創(chuàng)業(yè)歷程，感慨萬千。唐婆婆退休前是三金藥業(yè)的技術(shù)人員，掌握著西瓜霜的全部制作工藝。聽說三金即將誕生多位富豪，唐婆婆說，退休后，曾有“外人”高薪請她去指導(dǎo)，她以“不能對不起三金”為由拒絕了。“要那么多錢干什么，夠生活就行了。”唐婆婆說。目前，她每月的退休金是700多元。

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