楊穎樺

　　“被否原因集中在持續盈利能力存疑和獨立性不夠兩大問題上。”參與4月14日全國保薦代表人培訓的人士透露，監管層對于當前IPO總結兩大頑疾。

　　繼去年底首次公布一批企業IPO被否原因后，證監會近日再度披露一批“落會”企業的病因，恰恰坐實兩類頑疾的殺傷力。

　　記者統計發現，10家公布被否原因的企業中，持續盈利成為五家企業的IPO殺手，與獨立性相關的資產完整性、潛在關聯交易等問題，則使得兩家企業被否。

　　被否情況還包括騰新食品的獨董受證監會處罰而內控制度不健全，富煌鋼構計提安全生產費用的會計處理問題，渤海輪渡的稅收處理，康樂藥業在募投項目實施及市場前景等方面存在較大不確定性。

　　毛利率“障眼法”

　　持續盈利能力成為本次曝光的IPO被否企業的頭號殺手，五家公司因此中招。證監會給出的詳細被否原因顯示，毛利率與銷售數據成為兩大雷區。

　　首當其沖的是毛利率“障眼法”。

　　以冠宏股份為例，2007年、2008年和2009年度，其綜合毛利率分別為15.35%、16.88%和19.54%，而同期同行業上市公司平均毛利率分別為10.62%、10.39%和10.62%，其報告期毛利率遠高于同行業上市公司平均水平，該現象遭到證監會質疑。

　　證監會指出，報告期內公司資產規模、收入規模均小于同行業上市公司，毛利率卻遠高出同期同行上市公司的平均水平，公司也無法做出充分合理解釋。因此，無法判斷其“合理性”，證監會質疑這可能會對公司持續盈利能力構成不利影響。

　　事實上，監管層對此異常“漂亮”的毛利率一直相當關注。

　　證監會有關部門負責人在保代培訓時表示：“完全競爭行業的毛利率水平不會有太大差異，截至目前，公司因出現毛利率問題被提請發審委員關注的項目均未過會。”其指出企業毛利率變化都要有原因，要與真實情況吻合。

　　五成公司敗走 持續盈利“障眼法”

　　無獨有偶，證監會給出榮聯科技的IPO被否原因也指向毛利率問題，而其暴露于銷售數據與毛利率的自相矛盾方面。

　　榮聯科技招股書顯示，2007年-2009年，其主要產品銷售價格和主要原材料價格持續下降，且主要產品售價降幅高于主要原材料價格降幅，但公司同期毛利率水平卻持續上升。2010年1-9月，榮聯科技主要產品售價同比下降，主要原料價格同比上升，但其毛利率水平仍保持2009年的水平。

　　證監會指出，公司招股說明書未就上述事項做出充分合理解釋，無法判斷其報告期毛利率變動的合理性，以及有關價格變動事項對其持續盈利能力是否構成不利影響。

　　對此，證監會負責人在保代培訓上指出，監管層關注財務數據是否符合發行人產供銷及生產組織模式，財務報表要能反映經營成果，不要粉飾報表。

　　被銷售數據曝光的持續盈利能力存疑的公司，還包括美凱電子和騰新食品，監管層發現風險的蛛絲馬跡來自其銷售渠道及客戶端。

　　以騰新食品為例，報告期內，公司業績逐年大增，這本屬擁有良好的持續盈利能力的直觀表現。然而，奇怪的數字出現在其經銷商數量上。

　　證監會指出，2010年1-6月，公司經銷商數量較2009年大降，但公司及子公司正在履行的大額經銷商合同金額，較2009年實際銷售金額大增，且2010年上半年實現的銷售金額占合同金額比例很低。

　　因此，騰新食品被證監會認定無法判斷發行人業績大增的合理性和盈利能力的可持續性。

　　事實上，監管層對于銷售數據真實性的警惕度正在提高。

　　據參與保代培訓的人士透露，證監會負責人提醒保代關注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關注是否存在操縱利潤的情形。

　　監管層還專門提到關注銷售環節，并提出五大核查重點：一般企業對不同業務模式下的前五大客戶都要核查；以渠道為主的連鎖經營類企業原則上要求核查所有經銷商(門店)；如果客戶比較集中則需要對主要客戶實地考察；關注是否存在關聯關系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等。

　　“歸根結底關注是否存在虛假銷售。”上述人士透露。

　　獨立性雷區

　　僅次于持續盈利的第二殺手是獨立性問題，包括資產完整性與關聯交易兩大雷區。

　　良信電器就倒在資產完整性的缺陷上。其招股書顯示，公司成立以來至2010年9月，無自有生產場地。報告期內，公司與生產經營有關的土地、廠房向關聯方納德電氣租賃。至報告期末，租賃廠房的面積計16438.59平方米。

　　證監會指出，鑒于經營用房產長期向實際控制人參股的關聯方租賃，其資產完整性存在重大缺陷。

　　事實上，監管層非常關注向關聯方租賃主要資產問題，其判斷的標準則為影響的大小。監管層要求公司不能向控股股東租賃主要資產，但可向獨立第三方租賃。

　　而時間要求上，監管層也做出界定。據上述參會人士透露，目前要求部分企業申報前解決相關資產，并建立相應的制度保障，以對發行人沒有重大影響，但部分時間要求更嚴格。監管層要求，一部分情況下，公司報告期內都需保持獨立性，如有重大影響資產的獨立性。

　　此外，對于關聯方的界定也日趨嚴格。上述人士透露，目前發行審核考察是控股股東實際控制人及其控制的其他企業，但證監會指出，如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業的影響。

　　資產完整性從判斷上較為明顯，而各種各樣隱形關聯交易則使得監管層更為重視。

　　新中環保招股書顯示，實際控制人陳松控制新盛新材料有限公司(下稱新盛公司)，新盛公司主營的PPS樹脂(聚苯硫醚)，為新中環保生產PPS纖維制品的主要原料。

　　從以往對于關聯交易的判斷標準看，其相關性并不明顯。但證監會有關部門負責人在保代培訓上的最新表態顯示，該情況有潛在的同業競爭或關聯交易影響獨立性。

　　以同業競爭為例，證監會要求對同業競爭的行業劃分不能過細。尤為值得注意的是，競爭的、類似的、同業的品牌、渠道、客戶、供應商等都應納入上市主體。

　　而根據新中環保現有PPS纖維制品產能和募投項目新增產能，其所需PPS樹脂需求量達到或超過新盛公司PPS樹脂的產能。這恰恰是屬于潛在的關聯交易。

　　因此，證監會指出新盛公司未被納入上市主體，公司業務體系不完整，獨立性存在重大缺陷。

新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。