■肖懷洋

　　近日，致公黨中央關于保薦制度的兩會提案引起了筆者的注意。提案建議重新界定保薦機構的權責范圍，認為保薦機構、上市公司和其他各中介機構應當各司其職，各擔其責。

　　我國的證券發(fā)行上市制度最早實行的是通道制，2004年《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的實施將保薦制推上了歷史的舞臺，而保薦制的核心就是責任制，由保薦機構和保薦代表人為上市公司的質量背書，出了問題追究保薦人的責任。但這樣一種責任制卻因為問責不足，而頻頻出現問題。

　　去年7月證監(jiān)會保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)正式上線，加大了對保薦代表人違規(guī)懲治力度，但僅僅對保代問責顯然是不夠的，保代只不過是保薦機構高薪聘請過來的簽字人，保代看似光鮮卻風險巨大。保代首先要負責項目的具體開發(fā)執(zhí)行，還要與相關主管部門進行溝通，保證項目的順利進行，更少不了維護客戶關系。這樣一個任務繁重的職位顯然不可能面面俱到，所以是否可以加大對保薦機構的問責力度，以此推動保薦機構以更主動的姿態(tài)分擔保薦職責。有些券商已經在投行部門之外成立獨立的內審部，對上市發(fā)行項目合規(guī)進行審查，這樣有利于項目的質量保證。加強對保薦機構的問責也會使其增加對權職較大的保代進行監(jiān)督，事實上目前公布的違規(guī)行為有不少都是保代個人的牟利行為，間接也損害了保薦機構的聲譽。

　　而提案講到的建議廢止保薦代表人制度，回歸保薦機構單保制，筆者則認為目前還不宜實行。因為即便是在保薦機構單保制下，具體的上市項目總還是要有具體的負責人，通過保薦代表人的資格認證就可以加強對項目負責人的監(jiān)督與約束。當然，可以逐步弱化保薦代表人的作用，突出保薦機構的職責，這是一個漸進過程。目前來看，急需解決的是增加二者的制約，理順雙保制下二者的關系。

　　目前國內現有保薦代表人2097名，IPO申報企業(yè)500余家，若以一個項目需要兩名保代簽字計算，也就是還有1000余名保薦代表人處于空閑狀態(tài)。而證監(jiān)會還在醞釀繼續(xù)放開保薦代表人的簽字權，每人可同時申報的項目由發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部各一個擴大為各兩個，這就意味著保代的競爭更加激烈，也更加走向優(yōu)勝劣汰，更多的項目集中在優(yōu)秀的保代手中，保代也更加看重自己的職業(yè)聲譽。這些都有利于雙保制的更加合理和完善。

　　基于責任制的保薦制度不僅是對保代、保薦機構問責，還要有保薦機構對保代的問責，同時在保薦人之外還應把中介機構加入到問責中。因為保薦人雖然是現行發(fā)行上市制度的最重要一方，但并不是全部。為上市公司提供審計報告的會計師事務所和提供法律意見書的律師事務所都是該項目的質量保證人，既然出具了審計報告與法律意見書就應當為之負有法律責任，目前的情況卻是保薦人承擔了二者的風險，增加對會所和律所的問責也可以將保薦人的精力從這兩項事務中分擔出去。

　　這份關于保薦制度的兩會提案到是給我們提供了新思路，保薦機構、保薦代表人和中介機構之間應當分工明確、責任清晰，哪一環(huán)出問題就問責哪一環(huán)，將責任制真正落實到位。