韓迅

　　剛剛過去的2011年，雖然中國股市的二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)并不盡如人意，但A股IPO數(shù)量和融資額度在全球范圍內(nèi)異常引人矚目。

　　WIND數(shù)據(jù)顯示，今年證監(jiān)會(huì)共審核345單IPO申請(qǐng)，通過發(fā)審委審核的企業(yè)共265家，占76.81%；72家企業(yè)IPO申請(qǐng)被否，占20.87%；另外，8家企業(yè)屬于取消審核或未表決等其他情況，占2.32%。和2009年的84.92%，2010年的82.54%，2011年IPO過會(huì)率三年來首次跌破八成大關(guān)。

　　在經(jīng)歷了漫長(zhǎng)的上市培育期、引入創(chuàng)投機(jī)構(gòu)、完成一系列諸如審計(jì)、遞交上市材料等繁瑣工作后，沒有一家擬上市公司希望等來的是發(fā)審委一紙“不予核準(zhǔn)發(fā)行”的決定。

　　在這72家闖關(guān)失利的公司中，證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)站從去年3月8日開始陸續(xù)公布了部分公司被否的具體原因，這些公司被否的主要原因雖然有關(guān)聯(lián)交易不公允、對(duì)稅收優(yōu)惠及補(bǔ)貼重大依賴、存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問題，但是本報(bào)記者統(tǒng)計(jì)后發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立性方面存在重大瑕疵、持續(xù)盈利能力不足和內(nèi)控制度是IPO企業(yè)被否的三大“硬傷”。

　　第一大硬傷：持續(xù)盈利能力存疑

　　從2011年證監(jiān)會(huì)發(fā)審委披露的被否理由和反饋意見來看，監(jiān)管部門對(duì)于擬登陸滬市主板和深市中小板企業(yè)較為強(qiáng)調(diào)企業(yè)持續(xù)盈利能力；而創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在關(guān)注持續(xù)盈利的同時(shí)將企業(yè)成長(zhǎng)性納入關(guān)注要點(diǎn)。

　　在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(下稱《上市管理辦法》)和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(下稱《創(chuàng)業(yè)板暫行辦法》)中， 持續(xù)盈利能力都是被重點(diǎn)提及的。

　　近日，中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露了5家公司申請(qǐng)上市被否原因，其中，公元太陽能股份有限公司(下稱公元太陽能)、上海沃施園藝股份有限公司(下稱沃施園藝)和深圳市今天國際物流技術(shù)股份有限公司(下稱今天物流)這三家企業(yè)被否原因全部有哪位持續(xù)盈利能力受到質(zhì)疑。

　　公元太陽能在2011年11月28日證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委第75次會(huì)議上被否，理由是公元太陽能2008年至2010年及2011年1月至6月外銷收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為92.22%、99.11%、99.37%和99.53%，其中出口歐盟國家銷售額占比分別為78.1%、83.92%、75.94%和74.85%。其公司產(chǎn)品主要出口國補(bǔ)貼下降趨勢(shì)和歐洲債務(wù)危機(jī)對(duì)你公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。

　　因此，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為上述情形與《創(chuàng)業(yè)板暫行辦法》第十四條第二項(xiàng)的規(guī)定不符，即“發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。”

　　沃施園藝在2011年11月21日第72次創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議上被否，原因是“2008年至2010年及2011年1月至6月份， 沃施園藝外協(xié)生產(chǎn)產(chǎn)品的成本占營業(yè)成本的比重分別為52.84%、47.27%、41.61%和43.33%，主營業(yè)務(wù)收入中外協(xié)產(chǎn)品收入占該系列產(chǎn)品收入的比重分別為51.15%、49.45%、43.09%和44.09%，自產(chǎn)核心產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)不明顯； 沃施園藝海外市場(chǎng)通過ODM方式實(shí)現(xiàn)的銷售收入占園藝用品銷售收入的比重分別為63.21%、61.10%、56.43%和56.16%，且毛利率呈逐年下降趨勢(shì)。

　　沃施園藝在目前階段抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，上述事項(xiàng)對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。”

　　創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《創(chuàng)業(yè)板暫行辦法》第十四條第六項(xiàng)的規(guī)定不符，即“其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。”

　　今天物流亦是與《創(chuàng)業(yè)板暫行辦法》第十四條第六項(xiàng)的規(guī)定不符，其“核心業(yè)務(wù)集中于煙草行業(yè)物流系統(tǒng)集成領(lǐng)域；2008年、2009年、2010年及2011年1月至6月你公司中標(biāo)金額分別為5.49億元、2.39億元、1.15億元和1.62億元，簽訂合同金額分別為1.71億元、4.80億元、0.63億元和2.98億元，中標(biāo)和簽訂合同金額存在較大波動(dòng)。”

　　創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委因此認(rèn)為，上述事項(xiàng)對(duì)今天物流的持續(xù)盈利能力可能構(gòu)成重大不利影響，因此否決了其IPO申請(qǐng)。

　　這并非三兩個(gè)案，來自重慶的金冠汽車因?yàn)楣�司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及銷售客戶自2009年起均出現(xiàn)重大變化，且向新客戶的產(chǎn)品銷量、銷售收入在2010年出現(xiàn)較大幅下降，這些對(duì)公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。

　　去年“被否”特別多

　　德勤集團(tuán)因?yàn)閳?bào)告期內(nèi)租賃運(yùn)力毛利率低于自有運(yùn)力毛利率，租賃運(yùn)力占比逐年提高，且租賃運(yùn)力占比高于行業(yè)平均水平，但公司毛利率高于行業(yè)平均水平，且與行業(yè)毛利率變動(dòng)趨勢(shì)不一致，發(fā)審委無法判斷你公司報(bào)告期毛利率及其變動(dòng)的合理性以及有關(guān)事項(xiàng)對(duì)你公司持續(xù)盈利能力是否構(gòu)成不利影響；許昌恒源發(fā)的生產(chǎn)經(jīng)營及募投新增產(chǎn)能的消化面臨較大的不確定性，其在申報(bào)材料中又未能對(duì)化纖制品在非洲、北美和國內(nèi)市場(chǎng)的擴(kuò)張及募投新增產(chǎn)能的消化提出合理、可行的措施，因此持續(xù)盈利能力遭到質(zhì)疑。

　　溫州瑞明工業(yè)股份有限公司在具備年產(chǎn)77萬件汽車發(fā)動(dòng)機(jī)氣缸蓋生產(chǎn)能力的基礎(chǔ)上，IPO募集資金擬投資新增年產(chǎn)150萬件汽車發(fā)動(dòng)機(jī)氣缸蓋項(xiàng)目。

　　根據(jù)招股說明書(申報(bào)稿)披露，溫州瑞明工業(yè)已與General Mortors India Pvt。Ltd、GM Daewoo Auto&Tech Company、神龍汽車有限公司等客戶達(dá)成合作意向，并根據(jù)這些客戶下發(fā)給溫州瑞明工業(yè)的產(chǎn)能規(guī)劃文件及簽訂的供貨合同來規(guī)劃上述產(chǎn)能。

　　但溫州瑞明工業(yè)在申報(bào)材料和現(xiàn)場(chǎng)陳述中均未對(duì)上述客戶的產(chǎn)能規(guī)劃文件和供貨合同進(jìn)行適當(dāng)說明和分析，發(fā)審委表示無法判斷這些文件和合同與溫州瑞明工業(yè)新增產(chǎn)能之間的匹配關(guān)系，也無法判斷溫州瑞明工業(yè)消化募投新增產(chǎn)能的可行性及未來的盈利前景，因此否決其IPO申請(qǐng)。

　　另外，在2011年被否的企業(yè)中，上海龍韻廣告、四川創(chuàng)意信息、誠達(dá)藥業(yè)、廣東溢多利、江蘇高科石化、上海利步瑞服飾、深圳金洋電子、深圳華力特、中交通力、盛瑞傳動(dòng)、山東金創(chuàng)、新疆康地種業(yè)、新疆新龍土工等公司都是因?yàn)槌掷m(xù)盈利能力存疑，而被證監(jiān)會(huì)發(fā)審委否決。

　　第二大硬傷：獨(dú)立性存在缺陷

　　不可否認(rèn)，自2009年9月份創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委首次召開會(huì)議以來，獨(dú)立性一直是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部重點(diǎn)關(guān)注的問題之一，當(dāng)年被否的15家公司中就有4家公司因?yàn)楠?dú)立性問題被否決；自2010年到2011年期間，這一問題更是成為歷次保薦代表人培訓(xùn)會(huì)議中必須提及的問題。

　　2011年9月22日，證監(jiān)會(huì)發(fā)行部審核一處處長(zhǎng)楊文輝在蘭州舉辦的第三期保薦代表人培訓(xùn)上明確表示，獨(dú)立性存在瑕疵申報(bào)前解決，規(guī)范運(yùn)行一段時(shí)間后再申報(bào)。資產(chǎn)完整方面強(qiáng)調(diào)整體上市，房產(chǎn)使用權(quán)不行，正常情況下土地房產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)放進(jìn)來。商標(biāo)專利，原則上必須取得獨(dú)立的所有權(quán)及使用權(quán)，不允許大股東許可使用的方式，從第三方取得的使用權(quán)，可以許可使用。

　　2011年11月16日，二次上會(huì)的蘇州通潤驅(qū)動(dòng)設(shè)備股份有限公司(下稱蘇州通潤)再次被否，上海一位券商保薦人表示其被否原因可能還是在于其“獨(dú)立性存在缺陷。”

　　12月7日，證監(jiān)會(huì)公布了蘇州通潤被否原因。

　　證監(jiān)會(huì)發(fā)審委認(rèn)為，蘇州通潤在報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方常熟千斤頂鑄造廠(下稱鑄造廠)存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)采購。

　　2010年5月起，雖然蘇州通潤終止鑄造廠的合格供應(yīng)商資格，不再向其采購鑄件產(chǎn)品，并改向非關(guān)聯(lián)方永輝鑄造采購鑄件產(chǎn)品。但保薦機(jī)構(gòu)核查后發(fā)現(xiàn)，永輝鑄造銷售給蘇州通潤的產(chǎn)品中，合計(jì)約426萬元的產(chǎn)品系通過向鑄造廠采購獲得。

　　為避免關(guān)聯(lián)交易對(duì)獨(dú)立性的影響，蘇州通潤控股股東向第三方轉(zhuǎn)讓了鑄造廠的股權(quán)。蘇州通潤于2011年6月向鑄件供應(yīng)商發(fā)出通知，要求他們自2011年8月1日起不得向鑄造廠采購鑄件銷售給蘇州通潤。

　　但由于上述措施實(shí)施的時(shí)間較短，發(fā)審委無法判斷是否得以有效執(zhí)行，因此認(rèn)為這與《上市管理辦法》第二十條的規(guī)定不符，即“發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷”。

　　北京京客隆商業(yè)集團(tuán)股份有限公司因?yàn)樽赓U控股股東朝副公司的房產(chǎn)自2004年1月1日起租賃期限20年，第

　　一年租金990萬元，每5年遞增5%，上述租賃價(jià)格低于市場(chǎng)價(jià)格。2011年6月，北京京客隆實(shí)際控制人將上述租賃資產(chǎn)無償劃撥給弘朝偉業(yè)，弘朝偉業(yè)與北京京客隆為同一實(shí)際控制人控制，上述租賃資產(chǎn)劃撥后租金未變，北京京客隆未就上述事項(xiàng)作出充分合理解釋。

　　此外，北京京客隆在IPO申報(bào)材料中未按照有關(guān)規(guī)定披露與實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，在現(xiàn)場(chǎng)聆訊中也未就上述事項(xiàng)作出合理解釋，保薦機(jī)構(gòu)未就上述事項(xiàng)按照有關(guān)要求予以核查，發(fā)審委表示無法判斷北京京客隆與實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形及其對(duì)北京京客隆業(yè)務(wù)獨(dú)立性的影響。

　　2011年9月28日，河南藍(lán)天燃?xì)夤煞?/a>有限公司上會(huì)被否，原因在于其2008年至2011年上半年的關(guān)聯(lián)銷售分別為60387.72萬元、26419.60萬元、32326.18萬元和25535.16萬元，占各期營業(yè)收入比例分別為64.87%、30.37%、28.35%和33.35%。

　　因此，發(fā)審委認(rèn)為該公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性存在嚴(yán)重缺陷。

　　10月12日上會(huì)的陜西紅旗民爆集團(tuán)股份有限公司亦是存在獨(dú)立性缺陷，根據(jù)申報(bào)材料，榆林正泰系納入榆林市商務(wù)局管理的國有控股企業(yè)，為陜西紅旗民爆第一大客戶。陜西紅旗民爆在申報(bào)期對(duì)榆林正泰銷售占比分別為56.27%、48%、51.41%和54.49%。

　　值得注意的是，榆林正泰有19名職工為陜西紅旗民爆股東，合計(jì)持有陜西紅旗民爆1.73%的股份，該19名職工中：閆志遠(yuǎn)、韓增秀、周潤合3人合計(jì)持有榆林正泰34.97%的股權(quán)；景強(qiáng)、馬志東、周潤合3人分別擔(dān)任榆林正泰的監(jiān)事、副總經(jīng)理和董事。

　　由于陜西紅旗民爆與榆林正泰職工存在利害關(guān)系，發(fā)審委認(rèn)為其在獨(dú)立性方面存在缺陷，因此否決其IPO申請(qǐng)。

　　除去上述企業(yè)外，上海中技樁業(yè)，天津鵬翎膠管，上海聯(lián)明機(jī)械，華恒焊接，南京寶色，勝景山河，深圳金洋電子，湖北凱龍化工，盛瑞傳動(dòng)等均為獨(dú)立性缺陷被否。

　　“業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的不完整性，共用商標(biāo)，生產(chǎn)廠房、辦公場(chǎng)所向關(guān)聯(lián)公司租用。業(yè)務(wù)鏈的核心環(huán)節(jié)或者一個(gè)重要的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)依賴關(guān)聯(lián)方或第三方，都成為審核重點(diǎn)。”上海一位券商保薦人昨日告訴記者，目前發(fā)審委對(duì)獨(dú)立性的審核非常嚴(yán)格，“尤其是創(chuàng)業(yè)板，幾乎是存在問題就會(huì)被否決，沒有討價(jià)還價(jià)的余地，因此去年因?yàn)楠?dú)立性被否的企業(yè)數(shù)目較多。”

　　第三大硬傷：內(nèi)控不到位

　　內(nèi)控制度是否健全，亦是發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)。

　　發(fā)審委發(fā)行部審核二處處長(zhǎng)常軍勝在去年9月蘭州培訓(xùn)會(huì)議上表示，今后IPO企業(yè)內(nèi)部控制制度的落實(shí)情況會(huì)成為審核的重點(diǎn)，主要是因?yàn)榻窈髢?nèi)控指引將在上市公司全部施行。

　　《上市管理辦法》第二十四條規(guī)定：“發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。”

　　但是，依舊有部分企業(yè)不能達(dá)到上述規(guī)定的要求。

　　2011年1月14日，上海中技樁業(yè)股份有限公司IPO申請(qǐng)被否，其也成為去年最早因內(nèi)控制度問題被否的企業(yè)。

　　2009年8月和2010年4月至6月，上海中技樁業(yè)的全資子公司嘉興中正先后發(fā)生3起工傷事故，蘇州分公司發(fā)生1起工傷事故，各致使一名工人死亡。當(dāng)?shù)匕踩�生產(chǎn)監(jiān)督管理局就上述事故分別下發(fā)了《行政處罰決定書》，分別對(duì)嘉興中正和蘇州分公司予以罰款的行政處罰。

　　根據(jù)上述情況，發(fā)審委表示無法確定發(fā)行人在安全生產(chǎn)管理方面的內(nèi)部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行，因此認(rèn)為上述情形與《上市管理辦法》第二十四條的規(guī)定不符。

　　2011年11月14日，發(fā)審委2011年第253次會(huì)議否決了千禧之星珠寶股份有限公司的IPO申請(qǐng)，理由就是千禧之星和保薦機(jī)構(gòu)在反饋意見回復(fù)中對(duì)申報(bào)期的收入構(gòu)成進(jìn)行了調(diào)整，將前次申報(bào)材料中的部分加盟店收入調(diào)整至批發(fā)收入。其中，2008年至2010年的加盟店收入分別調(diào)減2.45億元、2.24億元和2.59億元，相應(yīng)金額調(diào)整至批發(fā)收入。

　　對(duì)此，千禧之星和保薦機(jī)構(gòu)解釋原因時(shí)稱，系部分加盟店未使用千禧之星品牌開展經(jīng)營或者同時(shí)經(jīng)營其他品牌。

　　但是，發(fā)審委認(rèn)為上述重大調(diào)整和解釋說明導(dǎo)致無法判斷千禧之星加盟店的內(nèi)部控制制度在報(bào)告期內(nèi)是否得以有效執(zhí)行。

　　無獨(dú)有偶，遭2011年11月2日舉行2011年第244次發(fā)審委會(huì)議上，安徽廣信農(nóng)化股份有限公司存在“2010年1月9日，公司甲基硫菌靈車間反應(yīng)釜發(fā)生底閥堵料故障，因處置不當(dāng)導(dǎo)致3名人員死亡；安徽省環(huán)保廳出具的《污染環(huán)境問題調(diào)查處理情況》中提到你公司的東川嶺、蔡家山廠區(qū)曾不同程度存在環(huán)境管理制度不完善、衛(wèi)生防護(hù)距離內(nèi)尚有部分居民未搬離等環(huán)境問題。”

　　“隨著會(huì)計(jì)師事務(wù)所的吸收合并，其話語權(quán)將逐步增加，未來會(huì)要求會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人內(nèi)控出具審計(jì)報(bào)告，不僅僅是鑒證報(bào)告，發(fā)行人的成本也會(huì)增加。”上述保薦人告訴記者，其實(shí)內(nèi)控制度被否很多都是券商輔導(dǎo)的倉促，忽視了一些瑕疵問題。

　　根據(jù)上述情況，發(fā)審委無法判斷安徽廣信農(nóng)化在安全生產(chǎn)管理和環(huán)境保護(hù)方面的內(nèi)部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行。

　　上海聯(lián)明機(jī)械股份有限公司2008年、2009年、2010年的廢料處置收益分別為265.98萬元、1142.91萬元和2263.84萬元，占凈利潤的比重為19%、35%和45%，與投入車用板材數(shù)量變化存在較大不一致。

　　另外，上海聯(lián)明機(jī)械在2008年12月以前對(duì)于廢料管理不規(guī)范，廢料收入按實(shí)際收款金額入賬，無法確定2008年度產(chǎn)生廢料的具體數(shù)量。根據(jù)上述情況，無法確定其2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。

　　發(fā)審委認(rèn)為，上海聯(lián)明機(jī)械存在的這種問題情形與《上市管理辦法》第二十四條的規(guī)定不符，因此否決了其IPO申請(qǐng)。

　　上述保薦人告訴記者，個(gè)別IPO企業(yè)在即將申報(bào)材料的階段才安排券商進(jìn)場(chǎng)開始輔導(dǎo)，認(rèn)為所有的工作都可以在券商的指導(dǎo)下解決掉，而忽視了企業(yè)本身內(nèi)部的規(guī)范化管理及治理結(jié)構(gòu)的完善。“致使券商短時(shí)間內(nèi)對(duì)企業(yè)部分瑕疵沒有判斷清楚并得到有效的解決，就直接申報(bào)了材料，一些內(nèi)控問題很快就暴露出來，被否也是正常的。個(gè)人建議企業(yè)在委托券商之前，加強(qiáng)公司內(nèi)部的規(guī)范化運(yùn)營管理、治理結(jié)構(gòu)的完善。”

　　除此以外，四川創(chuàng)意信息、神舟電腦、誠達(dá)藥業(yè)、湖北凱龍化工、利民化工、山東金創(chuàng)、浙江九洲藥業(yè)、新疆康地種業(yè)等公司也都存在內(nèi)控制度問題。

　　可以看出，獨(dú)立性、未來盈利能力和內(nèi)控制度已經(jīng)成為企業(yè)IPO之路上的“攔路虎”，監(jiān)管層愈加嚴(yán)把發(fā)行關(guān)，強(qiáng)調(diào)公司質(zhì)地，被否率有所增加，這起到了很好的警示作用，使保薦機(jī)構(gòu)在申報(bào)項(xiàng)目時(shí)更加謹(jǐn)慎。對(duì)于企業(yè)自身來說，如何規(guī)避三大“硬傷”乃是當(dāng)務(wù)之急。