金磊磊

　　折戟創業板：它們被否的“7”大原因

　　你的公司想上創業板嗎？那你就必須知道那些沖刺創業板失敗的公司為什么會折戟。

　　《創業家》和美信咨詢全面分析了截至今年8月31日被否的33家創業板申報企業，并總結出7大被否原因：企業歷史沿革中的主體資格問題、持續贏利能力、獨立性、規范運作、信息披露、募集資金運用、財務會計等，同時為擬上市公司提出了相應解決建議。

　　不要在同一條河里犯同樣的錯。沒有準備好，你的公司就登不上創業板

　　本文來源|《創業家》

　　文 / 楊正硯

　　被否原因1　持續贏利堪憂

　　涉及公司共17家

　　如深圳市方直科技股份有限公司、杭州正方軟件股份有限公司、北京侏羅紀軟件股份有限公司、杭州先臨三維科技股份有限公司

　　問題描述：持續贏利問題是被否公司遇到的最大問題

　　(1)成長性欠缺。如上海奇想青晨化工科技股份有限公司最近3年實現凈利潤分別是2050萬元、2402萬元和2600萬元，對應的同比增幅僅為17%、8%，企業2008年營業利潤比2007年下降21.14%，營收也僅增長3.16%，且產品售價也呈現逐年下降之勢。

　　(2)公司規模不足。如深圳市方直科技股份有限公司雖然最近3年成長速度較快，贏利能力大幅增強，但公司規模仍然較小，2009年底，總資產5904.58萬元，股東權益5278.63萬元。

　　(3)行業前景或經營環境發生重大變化。

　　(4)企業不符合創業板定位。如廣東廣機是一家招標采購服務商，一家沒有任何核心技術且所處行業競爭高度激烈的公司。

　　給你指路

　　在各類原因中，由于持續贏利問題導致的被否企業最多。一個重要的原因是，企業對主營產品和業務描述得不夠貼切。

　　在創業板上市的企業核心業務一般都是具有一定自主創新性的高端產品或服務技術，而發審委員會中熟悉行業特點的專家較少，大部分人對技術的先進性不甚明了。如果闡述不清楚就很有可能會讓發審委誤認為技術不先進或創新性不明顯。要解決這一問題需要從兩方面入手，一是委托專業IPO咨詢機構對產品進行合理定義；二是要配合專利申請、知識產權保護、專家鑒定等活動。

　　在技術描述上，應該先從行業的技術體系構成說起，然后對主要技術理論的發展階段和應用情況進行闡述。在對行業格局進行清晰描述之后，再提出發行人技術所處的環節和發展階段。然后通過與主要競爭對手、主流技術的比較來展示其先進性。具體論述包括技術本身的描述、典型案例的分析、行業知名專家的評價三個方面。描述的風格要盡量深入淺出，最好是既能讓普通讀者看得懂，又能讓行業專家無異議。

　　被否原因2　主體資格問題

　　涉及公司12家

　　如北京福星曉程電子科技股份有限公司、江西恒大高新技術股份有限公司、北京易訊無限信息技術股份有限公司、上海金仕達衛寧軟件股份有限公司

　　問題描述：主體資格是被否公司遇到的第二大問題

　　此問題主要指報告期內管理層發生重大變化、主營業務發生重大變化、股權問題、出資問題、實際控制人問題等。這是IPO企業審核的重點關注問題。一般而言，主體資格問題包括以下幾個方面：

　　(1)報告期內發行人股權和出資方面存在的問題。如賽輪股份大股東杜玉岱持股比例僅為11.72%，雖然其他21名股東與其簽署股權委托管理協議，使杜玉岱成為實際控制人，但仍會有公司控制權不穩定之嫌。

　　(2)報告期內股權轉讓過于復雜。如銀泰科技有42個股東，股權分散嚴重，且股東之間關系錯綜復雜，使得公司經營存在很大風險。

　　(3)股權結構存在較多問題。如北京易訊無限信息技術股份有限公司與波導有密切聯系。易訊無限的實際控制人為徐立華、蒲杰、徐錫廣、隋波，四人合計持有其發行前72%的股份，而波導集團和波導股份也是上述四人所控制。公司與波導之間也存在著密切的關聯交易。

　　(4)近三年內實際控制人發生變化。

　　(5)報告期內管理層發生重大不利變化。如安徽桑樂金股份有限公司在2007年12月23日聘任趙世文為公司副總經理。而2008年8月，趙世文辭去副總經理職務，不符合發行人2年內高級管理人員沒有發生重大變化的規定。

　　(6)報告期內主營業務發生重大變化。如汽車設計是同濟同捷的主營業務之一，但是2009年6月投資了從事跑車制造的吉林凌田汽車，主營業務從汽車設計到跑車的制造和銷售，導致“經營模式發生重大變化，使得持續經營能力存在重大不確定性”。

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　　整體來看，主體資格存在瑕疵并非個別現象，也不一定對上市構成實質性障礙，關鍵是如何進行解決。對于存在的問題，可以根據具體情況進行處理。如果公司經營過程中存在不規范之處，則一定要在申報前采取合理方式進行規范。例如歷史上曾出現股東出資不到位的問題，可以在上市前補足；出資未評估的，要給出未影響公司正常運營的合理解釋，幷詳細說明當初出資作價的合規性；國有股權轉讓未拿到批文，應該補辦。另外，進行合理的解釋，也是非常必要的。

　　被否原因3　財務會計問題

　　涉及公司8家

　　如南京磐能電力科技股份有限公司、上海同濟同捷科技股份有限公司、江西恒大高新技術股份有限公司、天津三英焊業股份有限公司

　　問題描述：公司的財務資料、會計處理真實性、準確性、合理性有問題；補貼和稅收優惠依賴；經營風險和財務風險等

　　(1)財務資料真實性存疑。如磐能電力的原始報表與申報報表之間存在較大差異，公司對是否存在調節收入、成本等方面無法做出合理解釋。

　　(2)會計處理不符合會計準則規定。如上海奇想青晨化工科技股份有限公司從2006年納稅使用核定征收方式，一直未糾正，不符合征收企業所得稅的規定。公司2006年所得稅費用為87.95萬元，如果按照33%所得稅率，公司當年應繳所得稅費用為705.67萬元。如果追繳，會對當年贏利造成影響。

　　(3)業績依賴于稅收優惠、財政補貼等非經常性損益。如武漢銀泰科技電源股份有限公司的凈利潤對稅收優惠依賴嚴重。2006到2008年的凈利潤為801.6萬元、1461萬元和3304萬元。2006至2007年，企業作為高新企業享受企業所得稅免征待遇，享受稅收優惠金額分別為497.17萬元、683.18萬元，分別占當期凈利潤的61.95%、41.78%。

　　(4)發行人存在較大經營風險和財務風險。

　　給你指路

　　財務數據直接反映了企業的經營業績。因此，企業經營過程中存在的經營風險和財務風險也是證監會發審時關注的重點之一。對于此類問題，企業應在尊重客觀事實的基礎上盡可能給出合理解釋。例如，如果企業的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業運營而言是一種很大的不確定性，但如果企業能對自己的風險轉移能力給出有說服力的論證，則“原材料價格波動大”不但不會對企業經營業績帶來負面影響，反而體現了企業的一種競爭優勢。

　　被否原因4　規范運作問題

　　涉及公司7家

　　如安徽桑樂金股份有限公司、武漢銀泰科技電源股份有限公司、深圳海聯訊科技股份有限公司、上海麥杰科技股份有限公司

　　問題描述：公司生產經營不規范、資產權屬、違法集資、環保問題、稅務問題等

　　(1)生產經營方面存在違法違規問題。如深圳市卓寶科技股份有限公司變更為股份有限公司時，未按要求進行驗資，導致注冊設立存在瑕疵。

　　(2)非法集資問題。

　　(3)環保問題。如銀泰科技鉛酸電池的電解鋁生產環節中存在很大污染，而且，鉛、鎘類電池報廢后容易形成大量的電子垃圾，這些都是證監會不鼓勵的。

　　(4)稅務問題。如麥杰科技2009年補繳2008年度增值稅309.25萬元的行為，有將來被主管稅務部門追加處罰的風險。

　　如天璣科技從2003年以來，一直按照核定征收方式征收企業所得稅。這種方式一般用于財務很不規范、規模很小的公司。2008年天璣才將公司所得稅的征收方式變更為查賬征收，適用稅率33%，造成了所得稅增加。這對外界形成一種信號，企業的財務數據不可信，否則2007年利潤總額就達到2611.97萬元的規模時就不應該采用核定征收了。

　　(5)管理層不夠盡責的問題。

　　(6)資產權屬管理方面的問題。如安徽桑樂金股份有限公司租用的廠房產權手續不完善，其生產基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產證。如果政府強制動遷，會對企業的生產有影響，造成200萬元損失。

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　　完善的公司治理結構是公司持續經營和發展的前提，也是股票市場穩定的基礎，因此，《暫行辦法》第19條明確規定“發行人應具有完善的公司治理結構”。此外，為了確保申報企業運作規范，財政部還專門制定了《企業內部控制基本規范》，要求發行人內部控制制度健全且被有效執行，以保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果。因此，申報企業在改制階段一定要建立健全的三會制度，制定完善的內部審計流程、風險評估制度、風險控制措施以及嚴格的資金管理制度，確保企業經營高效、穩定、合法、合規。

　　被否原因5　信息披露

　　涉及公司4家

　　如深圳市卓寶科技股份有限公司、上海開能環保設備股份有限公司、蘇州恒久光電、廣東廣機國際招標股份有限公司

　　問題描述：發行人沒有按照招股說明書準則的要求披露有關信息，包括披露不清楚、不完整、不準確及存在重大遺漏或誤導性陳述等

　　(1)信息披露不準確。如蘇州恒久在招股說明書中列明，公司共計擁有專利5項，其中實用新型專利1項、外觀設計專利4項。而事實上，該公司擁有的上述4項外觀技術專利權已被終止，同時終止的還有一項有機光導體管實用新型技術專利。

　　(2)信息披露存在重大遺漏。如深圳卓寶在報告期內存在因火災遭處罰及合同糾紛等多項有重大影響事件未披露，遭到舉報。

　　(3)信息披露存在誤導性陳述。如上海開能環保設備股份有限公司市場調查數據有問題。開能的全屋凈水機和全屋軟水機銷量第一遭到質疑，與競爭對手給出的銷量數據有較大出入。

　　(4)申報材料披露內容與發行人在發審委會議上陳述內容不一致。

　　給你指路

　　《證券法》第63條規定：“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏�！币虼耍瑪M上市企業一定要嚴格按照規定做好信息披露工作：一方面，對于公司經營中的重大事項要做出清晰、合理的披露和解釋；另一方面，申報材料披露內容與發行人在發審委會議上陳述內容要保持一致。

　　被否原因6　募集資金運作

　　涉及公司5家

　　如上海奇想青晨化工科技股份有限公司、賽輪股份有限公司、北京博暉創新光電技術股份有限公司、廣東冠昊生物科技股份有限公司

　　問題描述：上市公司的技術、項目、經營管理經驗欠缺；市場、產能消化問題；募資必要性；未來贏利前景等

　　(1)募集資金投資項目存在較大的經營風險。如賽輪股份募投資金投向之一是生產半鋼子午線輪胎。而且該產品80%用于出口，并且出口主要目的地是北美市場，占出口總額的50%。隨著2009年下半年國際環境突變，美國政府宣布對中國輪胎實施3年懲罰性關稅，導致企業募投項目未來的經濟效益有較大的不確定性。

　　如上海奇想青晨化工科技股份有限公司募投項目只有年產4萬噸水性乳液復膜膠產品生產建設項目一項，比較單一，風險較大。

　　(2)募集資金投資項目存在一定的財務風險。如北京博暉創新光電技術股份有限公司募投項目中2.93億元建設研發生產大樓，由于研發具有不確定性，風險較大，2年的募集資金難以產生收益。

　　(3)發行籌資的必要性不充分。如北京博暉創新光電技術股份有限公司閑錢較多，公司在主營業務外的投資收益不菲。2005年，公司投入4510萬元合作開發烏海濱河新區改造項目；2006至2008年，公司進行新股申購、國債回購等投資行為：2007年投資收益476萬元，其中新股申購、國債回購等短期投資收益315.67萬元；2008年投資收益2373萬元，其中信托產品投資收益約2287萬元，超過當年凈利潤一半。

　　如福星曉程由于招股材料顯示賬面資金充足，融資必要性不足，有“上市圈錢”嫌疑。另外，公司擬募集資金投向的數字互感器產品還屬市場空白，現在只推出了實驗階段產品，無法大規模量產，有較大的投資風險。

　　如廣東冠昊生物科技股份有限公司投入9117萬購買理財產品，收益8.5萬元，公司資金充足，無募資必要。

　　給你指路

　　募集資金的運用直接關系到企業上市后一段時間內的發展狀況，因此，證監會和投資者對擬上市企業募投項目的可行性都非常關注。擬上市企業在設計募投項目時，應盡量注意以下幾點：

　　1.避免風險較大的項目

　　募投項目盡量不要導致產能大幅增加或對企業目前的經營模式造成重大改變，因為這可能會導致募投項目未來經營效益、市場前景和贏利能力難以保證。

　　2.項目應與企業現有資源相匹配

　　募投項目最好與企業當前的形象、市場定位、產品和技術相一致，以便增強發審委對于企業“未來主營業務不會發生改變”、“通過實施募投項目將會真正推動企業取得更好發展”的信心。

　　3.募投項目應符合相應的法律法規

　　募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理制度以及其他法律、法規和規章的規定。需要履行的法律手續、應取得的政府批文等均應齊全完備。

　　4.避免融資必要性不充分的項目

　　盡量不要出現募集資金主要用于收購、擬募集資金額遠超項目實際所需金額等情況。

　　5.對募投項目的可行性要進行充分論證

　　募投項目行業背景情況；企業在募投項目上擁有什么優勢；項目實施后的收入、費用預測等均應進行嚴密、科學的論證。

　　被否原因7

　　獨立性　涉及公司7家

　　如北京東方紅航天生物技術股份有限公司、四川優機實業股份有限公司、貴州高峰石油機械股份有限公司、蕪湖安得物流股份有限公司

　　問題描述：對內獨立性不夠和對外獨立性不夠

　　獨立性問題主要分為兩類：一是對內獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現為對主要股東的依賴，容易出現關聯交易、資金占用、同業競爭、公司治理結構等問題。二是對外獨立性不夠，這是由公司的業務決定的，表現為在客戶、市場、技術、商標或業務上對其他公司的依賴。

　　(1)采購、銷售等業務系統依賴。如蕪湖安得物流股份有限公司2006年～2009年，企業與控股股東美的集團及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的3成，而關聯交易產生的毛利占總毛利的比重最高曾達到48.18%，存在對關聯方的較大依賴。

　　(2)技術依賴。如北京東方紅航天生物技術股份有限公司的技術和人員嚴重依賴其上級管理單位中國空間技術研究院，同時公司的某項技術科研成果的研究也需以另一單位的具有唯一性的科研成果為前提。

　　(3)關聯交易程序違規、定價不公允等問題。

　　(4)公司與控股股東同業競爭問題。

　　(5)資金占用問題。

　　(6)客戶依賴問題。如東方紅航天生物技術2006年、2007年的兩大客戶，上海寰譽達生物制品公司和上海天曲生物制品公司，均為關聯企業，其帶來的銷售收入占航天生物同期銷售收入的80%以上，有利益輸送嫌疑。

　　給你指路

　　公司獨立性是影響企業持續贏利能力的最核心因素。因此，證監會明確提出，擬上市企業要符合五個獨立性要求，即資產獨立性、人員獨立性、組織機構獨立性、財務獨立性和業務獨立性。主要原因是，如果獨立性不夠，就會導致對主要股東、客戶、市場、技術、商標形成依賴，容易出現關聯交易、資金占用、同業競爭、經營不穩定等問題。實際操作中，監管層對同業競爭和關聯交易這兩點非常重視。 

　　解決同業競爭的方法主要有：股權轉讓；注銷或收購相關資產；簽訂買斷協議；簽訂市場分割協議劃分市場；對同業不競爭給出詳細合理解釋等。而對于關聯交易，首先應盡量避免或減少；對于不可避免的情況，應盡量做到公平、公允。證監會并非完全不允許關聯交易，但是要保證關聯交易的存在不能損害其他股東的權益。

33家被否公司表
公司名稱	被否時間	創始人	所在行業
南京磐能電力科技股份有限公司	2009.9.21	姜紅輝	電力自動化
上海同濟同捷科技股份有限公司	2009.9.22	雷雨成	汽車設計工程
北京福星曉程電子科技股份有限公司	2009.11.2	程毅	半導體芯片
上海奇想青晨化工科技股份有限公司	2009.11.10	劉國富 趙永旗	乳膠
江西恒大高新技術股份有限公司	2009.11.13	朱星河	防磨抗蝕
蕪湖安得物流股份有限公司	2009.11.13	何亨健	物流
天津三英焊業股份有限公司	2009.11.17	華澤集團(國有)	制造
安徽桑樂金股份有限公司	2009.11.20	金道明	桑拿、足浴設備
北京東方紅航天生物技術股份有限公司	2009.11.24	航天宇通(國資)	空間生物技術應用
武漢銀泰科技電源股份有限公司	2009.12.1	孫愛軍	通信用閥控電池
賽輪股份有限公司	2009.12.1	杜玉岱	制造
深圳海聯訊科技股份有限公司	2009.12.22	章鋒	電力企業IT服務
深圳市佳創視訊技術股份有限公司	2009.12.25	陳坤江	有線數字電視軟件
深圳市卓寶科技股份有限公司	2009.12.25	鄒先華	建筑防水材料
上海麥杰科技股份有限公司	2009.12.29	盧學東 詹翔 楊永軍	火力發電
北京易訊無限信息技術股份有限公司	2010.1.26	徐立華	互聯網、電子商務
北京博暉創新光電技術股份有限公司	2010.1.26	杜江濤	臨床醫療檢測
深圳市方直科技股份有限公司	2010.3.30	黃元忠	教務服務
廣東冠昊生物科技股份有限公司	2010.3.31	郭曉明	醫用植入器械
杭州正方軟件股份有限公司	2010.3.31	葉青松	軟件
上海開能環保設備股份有限公司	2010.4.16	瞿建國	人居水環保
北京侏羅紀軟件股份有限公司	2010.4.20	包世界	軟件和技術服務(石油)
杭州先臨三維科技股份有限公司	2010.4.23	李誠	非接觸三維成像
上海金仕達衛寧軟件股份有限公司	2010.4.30	周煒	醫療衛生信息
山東同大海島新材料股份有限公司	2010.5.14	孫俊成	超纖革
上海天璣科技股份有限公司	2010.5.17	陸文雄 陳宏科 杜力耘	計算機服務
深圳市脈山龍信息技術股份有限公司	2010.5.17	汪書福	IT服務
貴州高峰石油機械股份有限公司	2010.6.4	南方工業集團(國有)	石油鉆井工具和設備
蘇州恒久光電科技股份有限公司	2010.6.11	余榮清	機械、設備、重工
江蘇裕興薄膜科技股份有限公司	2010.6.23	王建新	絕緣材料
四川優機實業股份有限公司	2010.6.25	羅輯 歐毅 唐明利 顧立東 廖為	機械
廣東廣機國際招標股份有限公司	2010.6.25	廣東機械進出口國際招標有限公司	招標采購服務
湖南金能科技股份有限公司	2010.6.28	長沙礦冶院(國有)	工業炸藥生產技術及裝備