王明偉、王瑞紅、蘇芳東/文

　　伴隨著三金藥業IPO的核準發行，自2008年9月16日開始停滯的IPO發審工作終于重新啟動。同時，證監會也開始正式受理創業板企業申請材料，第一批創業板企業已于9月17日過會審核。

　　在企業摩拳擦掌欲借直接融資實現做大做強之時，擬上市企業必須要做足做好IPO申報的前期各項準備工作，尤其要提高會計信息質量。作為IPO招股說明書的重要組成部分，會計信息與股權結構、法人治理、經營業績、募投項目選擇等一起決定了公司的IPO能否順利通過審核。

　　通過對近幾年我國首發審核中被否企業(下稱“被否企業”)中涉及的會計信息質量問題做了匯總、研究，希望能促使擬上市企業在改制階段、日常經營活動中嚴格遵循企業會計準則和會計信息披露要求，提高擬上市企業的過會率。本文將分三部分對企業在上市過程中涉及的重點財務問題結合被否案例進行分析。

　　企業改制階段涉及的財務問題

　　在企業股份制改造階段涉及的財務問題，主要是整體變更時的會計處理和納稅處理。企業整體變更時，應以變更基準日經審計的凈資產額為依據折為股份公司的股份，變更基準日凈資產與所折股份面值之間的差額，計入“資本公積－股本溢價”，而并非某些企業所認為的必須按照1：1折股。

　　變更過程中涉及的個人持股稅務處理可按照以下原則處理：(1)按照審計結果1：1折股，全部變為注冊資本的，涉及個人持股部分不繳納個人所得稅；(2)資本公積轉增股本時不征收個人所得稅；(3)盈余公積金及未分配利潤轉增股本屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。

　　應當注意的是，資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部分，不同于個人股東，公司制企業進行分紅時，法人股東是不需要繳納所得稅。但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部分。

　　日常經營活動中應注意的會計信息問題

　　WIND資訊數據顯示，股權分置改革后2006-2008年IPO通過率分別為83.78%、70.48%、82.76%。即，最近三年平均有19.38%的企業由于會計信息質量、經營模式和持續盈利能力等方面的瑕疵而過會被否。被否企業中涉及會計信息質量的部分，主要包括以下幾個方面：

　　1.收入的確認。應根據企業具體的經營模式，結合企業會計準則對收入確認的四個原則對照披露。尤其是新經濟、新商業模式企業，更應當充分揭示行業、企業特有的經營模式和風險特征，把握收入確認的實質性特征前提下，適當靈活地結合自身的實際經營、核算情況確定自己公司收入確認原則并充分披露。如，對于客戶實現零庫存的企業，只有企業的產品被客戶使用之后，才能確認收入，企業發出產品時，不能確認收入。

　　2.財務獨立性。主要表現為關聯交易和與股東之間的資金占用。對于關聯交易，要明確關聯交易的目的和必要性，定價的合理性和會計處理是否恰當，審核過程中傾向于認同關聯交易趨勢應當是逐年遞減的，以此來證明擬上市公司具有獨立性。股東占用資金，目前的粉飾手法在財務上的表現尤為隱蔽。但是對于股東向擬上市企業提供的資金支持，如對擬上市企業有利，且股東免除或減收的利息對擬上市企業當期利潤不構成重大影響，則一般不構成障礙。

　　3.原始報表數據與審計報表之間的差異。兩份報表之間有審計調整事項是正常的，無差異則往往被認為是不正常的。通過兩表之間比較，可以發現企業是否虛構收入和利潤，以及由此涉及的稅款繳納是否及時。如，某2008年被否公司原始報表與審計報表最近兩年收入相差1600萬元和2400萬元，占當期申報數額的80%和72%。雖然2007年集中補繳所得稅1500萬元，但是被判定為會計基礎薄弱，內核不健全。

　　4.會計信息中涉及的稅收問題。實踐中發現，部分企業享受的稅收優惠政策與法律不符，此種情況應有省級稅務機關出具確認文件。個別地方稅務機關對于企業所謂的“緩交”稅款越權審批。也有相當一部分企業在上市前存在隱瞞收入行為，但為了上市不得已而補繳相關稅款，也有企業為了虛構收入而補繳稅款。補繳稅款行為在民營擬上市企業中尤為突出。最近幾年由于財務基礎薄弱而被否的企業大多同時涉及有稅務問題。例如某造紙企業，為粉飾申報期的業績，補繳了增值稅近一個億，最終被監管層以會計基礎薄弱勸回。如果涉及審計調整事項導致的補繳稅款較少，一般不高于當期該稅種應納額的30%，若充分披露，也是允許的，但增值稅一般被視為高壓線，容易使人產生很多財務遐想，建議少碰為妙。

　　5.非經常性損益占當期利潤的比重。非經常性損益的特點決定了其不具有持續性，如果非經常性損益占企業當期利潤比重較高，則往往被理解為企業的持續盈利能力受到限制，企業自身盈利能力較弱，未來經營業績存在較大不確定性。

　　6.濫用會計政策與會計估計。目前擬上市企業對會計政策的選擇，一般都比較規范，新會計準則對于壞賬準備、減值準備等容易產生操縱利潤的地方進行了謹慎的規定。值得一提的是，對于高危行業企業按照規定提取的安全生產費用，應當按照《企業會計準則講解(2008)》中的具體要求處理，在所有者權益“盈余公積”項下以“專項儲備”項目單獨列報，不再作為負債列示。煤炭企業在固定資產折舊外計提的維簡費，應比照安全生產費用的原則處理。

　　7.對募投項目的財務分析。該項主要是在招股說明書中詳細披露募投項目對毛利率的變化情況及其對企業盈利能力的影響進行詳細分析、論證，募投項目新增折舊對企業經營業績的影響，這是判斷企業融資之后能否保持持續盈利能力的重要參考。

　　潛在的表外財務風險

　　表外財務風險是指按照現行的會計準則不計入資產負債表、利潤表和現金流量表，但對資產質量和持續盈利能力產生潛在重大影響的交易或事項，需要在會計報表附注中進行說明。這些潛在交易或事項，在滿足一定的確認條件時，就轉為表內業務。由于其具有自由度大、連續性弱、規范性不強、透明度差、風險性大的特點，對投資者理解招股說明書會產生重大影響，甚至會導致投資者做出錯誤判斷，同時也不利于企業經營管理者對風險的認識與防范，不利于監管層的監管。

　　1.擔保問題。目前由于上市公司對擔保問題要求的比較規范，需要根據具體情況由公司不同的權利機構審批，例如董事會或者股東大會。擬上市企業在輔導期間對擔保的規范過程中，習慣于“一刀切”，甚至付出較大的財務成本來解除擔保事項。其實，擔保問題并不是不允許，而是不能違規擔保，但在數量和性質上需要特別謹慎對待。建議擬上市企業要參考上市公司對擔保的規范要求，按照上市公司對擔保審批權限和程序的規定，結合公司章程，做好信息披露，以免增加上市公司經營風險。

　　2.其他潛在的不確定性財務風險。其他潛在的財務風險主要集中在例如潛在合同糾紛、質量糾紛、股權糾紛、稅務風險、潛在的債務糾紛等，也包括擬上市企業所處的行業地位或環境已經或者將要發生重大不利變化，這些因素都將對公司的經營業績產生潛在的制約。

　　筆者認為，擬上市企業應當在財務顧問或者保薦人的指導下，嚴遵會計準則，自覺杜絕財務小伎倆，規范財務處理，確保披露的會計信息準確、真實、完整，避免招股說明書中涉及的會計信息前后矛盾，提高會計信息質量，給廣大投資者提供一個真實的投資價值判斷依據，也是擬上市企業能夠通過監管層審核的必要條件。■

　　(作者工作單位為中國證監會河南監管局)

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