奧飛動漫首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要
(廣東省汕頭市澄海區(qū)文冠路中段奧迪工業(yè)園)
發(fā)行人聲明
發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。
釋 義
在本招股意向書摘要中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下涵義：
第一節(jié) 重大事項提示
一、股東關于股份鎖定的承諾
本次發(fā)行前公司總股本為12，000萬股，本次擬發(fā)行4，000萬股流通股，發(fā)行后總股本為16，000萬股。公司控股股東及實際控制人蔡東青及其親屬蔡曉東、李麗卿承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其在本次發(fā)行前已持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。同時，擔任公司董事、高管的蔡東青和蔡曉東還承諾：公司股票上市之日起三十六個月后，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。若在申報離職半年后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票，出售數(shù)量不超過所持有公司股份總數(shù)的50%。
二、高新技術企業(yè)稅收優(yōu)惠政策
根據(jù)2009年2月18日廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局《關于公布廣東省2008年第一批高新技術企業(yè)名單的通知》(粵科高字【2009】28號)，公司被確定為廣東省2008年第一批高新技術企業(yè)，企業(yè)所得稅優(yōu)惠期為2008年1月1日至2010年12月31日，2008年度和2009年1－6月按15%的稅率計繳企業(yè)所得稅。
三、滾存利潤分配方案
經(jīng)公司2007年度股東大會決議：公司截至2007年12月31日的未分配利潤中的人民幣9，000萬元由首次公開發(fā)行前的老股東按現(xiàn)有持股比例享有，在公司首次公開發(fā)行前以現(xiàn)金方式全部分配；剩余未分配利潤及2008年1月1日起至本次公開發(fā)行股票前新增的凈利潤全部由首次公開發(fā)行后的新老股東按發(fā)行后的持股比例共同享有。
四、非經(jīng)常性損益情況
公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1－6月扣除所得稅影響后的非經(jīng)常性損益分別為791.68萬元、6，566.12萬元、224.19萬元和220.82萬元，占同期歸屬于母公司股東的凈利潤比例分別為31.82%、51.05%、3.44%和4.09%。公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1－6月歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2，487.63萬元、12，863.23萬元、6，517.96萬元和5，400.79萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為1，695.95萬元、6，297.10萬元、6，293.77萬元和5，179.97萬元。
五、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險
(一)動漫影視片未能達到預期效果的風險
公司是集產(chǎn)業(yè)運營與動漫內(nèi)容創(chuàng)作為一體的動漫玩具企業(yè)，近年來成功實踐了玩具與動漫結合的創(chuàng)新盈利模式，通過自主原創(chuàng)動漫影視片的播放和動漫形象的推廣帶動了相應動漫玩具銷售的大幅增長。2009年1－6月動漫玩具占公司營業(yè)收入的比例提高到81.93%，所產(chǎn)生的毛利占公司總毛利的95.86%。玩具與動漫的結合在一定程度上保證了公司業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長。但是，如果動漫影視作品的制作由于技術等原因未能達到預期觀看的效果，或者由于其他原因?qū)е缕洳荒苋缙诓コ觯赡軙谝欢ǔ潭壬嫌绊懙较鄳獎勇婢叩匿N售，從而使公司存在銷售增長放緩的可能。
(二)市場風險
公司憑借強大的品牌、渠道優(yōu)勢在國內(nèi)玩具行業(yè)中形成了明顯的綜合競爭優(yōu)勢，處于國內(nèi)同行的龍頭地位。但是美泰、孩之寶、萬代等國際性玩具企業(yè)也在通過不同的方式加速進入中國市場，與本公司構成競爭。如果不能利用本土優(yōu)勢，迅速做大做強，擴大市場份額，形成較強的國際競爭力，公司將在日益激烈的競爭中處于不利的地位。
(三)控股股東控制風險
本次公開發(fā)行前，公司的股東分別為蔡東青、蔡曉東(蔡東青的二弟)和李麗卿(蔡東青的母親)，前述三人為一致行動人，合并持有本公司100%的股權。本次公開發(fā)行后，其合并持股比例將下降至75.00%，但仍處于絕對控股的地位。前述三人可能通過公司董事會或通過行使提案權及表決權等方式對本公司的人事、經(jīng)營決策等進行控制，本公司存在控股股東控制風險。
(四)募集資金投資項目風險
公司本次募集資金將分別用于動漫影視制作及衍生品產(chǎn)業(yè)化項目、動漫衍生品生產(chǎn)基地建設項目和市場渠道優(yōu)化升級技術改造三個項目。募集資金投資項目的可行性分析是基于當前國內(nèi)外市場環(huán)境、動漫產(chǎn)業(yè)相關政策、安全技術標準、產(chǎn)品價格水平和公司發(fā)展戰(zhàn)略等因素作出的。上述三個項目在實施過程中可能會受到市場環(huán)境突變、工程進度、工程管理、相關政策變動等因素的影響，可能致使募集資金投資項目的實際盈利水平與預測出現(xiàn)差異。
第二節(jié) 本次發(fā)行概況
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人基本資料
二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況
(一)發(fā)行人的設立方式
公司最早的前身為澄海縣奧迪玩具實業(yè)有限公司，成立于1993年12月17日，注冊資本為80萬元，1997年7月31日更名為廣東奧迪玩具實業(yè)有限公司(以下簡稱：奧迪實業(yè))。2007年6月27日，奧迪實業(yè)整體變更為廣東奧飛動漫文化股份有限公司，公司成立時所擁有的主要資產(chǎn)為從奧迪實業(yè)承繼的整體資產(chǎn)。
(二)發(fā)起人情況
公司是由奧迪實業(yè)以截止2007年4月30日經(jīng)正中珠江審計的凈資產(chǎn)12，840萬元為基準，按1.07：1的比例折為12，000萬股，整體變更為廣東奧飛動漫文化股份有限公司；原奧迪實業(yè)的股東作為發(fā)起人，按原有比例分別持有股份，原奧迪實業(yè)的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務及人員都由變更后的股份公司承繼。公司發(fā)起人為蔡東青、蔡曉東、李麗卿。
根據(jù)正中珠江于2007年5月25日出具的《驗資報告》(廣會所驗字［2007］第0723250039號)：截至2007年4月30日，公司總資產(chǎn)為30，619.47萬元，其中流動資產(chǎn)19，638.49萬元、固定資產(chǎn)5，162.01萬元，負債總額為17，779.67萬元，凈資產(chǎn)總額為12，839.80萬元。
三、發(fā)行人的股本情況
(一)總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排
公司發(fā)行前總股本為12，000 萬股，本次發(fā)行4，000 萬股，發(fā)行后總股本16，000萬股。
公司控股股東及實際控制人蔡東青及其親屬蔡曉東、李麗卿承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其在本次發(fā)行前已持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。
同時，擔任公司董事、高管的蔡東青和蔡曉東承諾：公司股票上市之日起三十六個月后，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有公司股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。
(二)發(fā)行人的發(fā)起人、前十名股東、前十名自然人股東的持股數(shù)量及比例
公司發(fā)起人為蔡東青、蔡曉東、李麗卿。公司設立時發(fā)起人出資及持股情況如下：
(三)發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關聯(lián)關系
公司股東為蔡東青、蔡曉東、李麗卿。其中蔡東青、蔡曉東系兄弟關系，李麗卿系蔡東青和蔡曉東的母親。
四、發(fā)行人的業(yè)務情況
(一)主營業(yè)務
按照行業(yè)劃分，本公司屬于玩具制造業(yè)，主營業(yè)務為動漫玩具和非動漫玩具的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售。與此同時，公司通過下屬子公司開展動漫影視片制作與發(fā)行業(yè)務，以帶動相關動漫玩具的銷售。
(二)主要產(chǎn)品
本公司產(chǎn)品共分為四類：動漫玩具、非動漫玩具、動漫影視作品和動漫圖文作品。報告期內(nèi)，公司動漫玩具的銷售收入占營業(yè)收入比重逐年提高，對公司的利潤貢獻也逐年增加。目前，動漫玩具是公司銷售收入和利潤的主要來源。2009年1－6月動漫玩具占公司營業(yè)收入的比例提高到81.93%，所產(chǎn)生的毛利占公司總毛利的95.86%。
(三)產(chǎn)品銷售方式和渠道
1、動漫玩具和非動漫玩具
公司動漫玩具和非動漫類玩具主要銷往國內(nèi)市場，大約15%對外出口。
國內(nèi)市場方面，公司在全國十二個中心城市派駐了區(qū)域銷售管理人員，負責公司“AULDEY雙鉆”系列產(chǎn)品在各個區(qū)域的市場推廣、經(jīng)銷商和銷售終端的維護等活動。目前公司已與137家區(qū)域總經(jīng)銷商建立了長期穩(wěn)定的合作關系，在全國建立起一個完善的銷售網(wǎng)絡。通過批發(fā)、零售以及批零三種方式，公司相關產(chǎn)品已進入了分布在全國各地的一萬三千多家百貨商場、賣場和玩具銷售店。
國外市場方面，公司海外業(yè)務目前涉及的地區(qū)或國家包括東南亞、歐美、港臺地區(qū)、東北亞、中東、南亞等。出口產(chǎn)品以內(nèi)銷主導產(chǎn)品為參照，并根據(jù)海外市場的實際情況，挑選合適的產(chǎn)品投放目標市場。公司海外市場的銷售模式較為多樣，在東南亞、臺灣地區(qū)、香港特別行政區(qū)、印度等地實行代理制，即在當?shù)匾圆シ艅勇耙暺团e行地面活動的形式促進產(chǎn)品在當?shù)氐匿N售；在歐洲、中東、大洋洲等新開發(fā)區(qū)域，主要以傳統(tǒng)的貿(mào)易模式與代理制相結合的方式，逐步滲透當?shù)厥袌觥?/p>
2、動漫影視作品
公司根據(jù)不同的節(jié)目及合作特點，與電視臺選擇不同的合作方式。公司動漫影視片的銷售模式分為以下兩類：
①售片／貼片模式：公司將動漫影視片提供給電視臺播放，動漫影視片的播放時間和時段由電視臺決定，公司收取一定的售片收入，或者在節(jié)目播放期間換取一定時間的貼片廣告，用于播放與產(chǎn)品有關的隨片廣告或教學片；
②深度合作模式：公司將動漫影視片免費提供給電視臺播放，與電視臺約定較好的播放時段。同時，支付較低的合作費用給電視臺以合作組織產(chǎn)品的電視大賽和活動宣傳報道，深度挖掘價值最大化。通過與電視臺建立長年合作、長年播片、深度合作的伙伴關系，挖掘節(jié)目播出最大化和追求效益共享化。
報告期內(nèi)公司主要采用深度合作模式與電視臺進行合作，從而與電視臺形成了長期穩(wěn)定的合作關系，建立起穩(wěn)定的播出渠道。2008年，公司動漫作品已覆蓋了國內(nèi)29個省，145個電視頻道，累計播出時間為54.15萬分鐘。2009年1－6月，公司動漫作品已覆蓋了國內(nèi)31個省市，200余個電視頻道，累計播出時間達29.15萬分鐘。 2009年公司與廣東、浙江等24個省113家電視臺合作，推出奧飛動畫劇場，播放《淘氣包馬小跳》、《戰(zhàn)龍四驅(qū)(1－38)》、《鎧甲勇士》等動漫作品。
3、動漫圖文作品
圖文作品銷售以委托代銷方式銷售，公司將圖文作品委托圖文作品經(jīng)銷商代銷，通過圖文作品經(jīng)銷渠道把圖文作品銷售給消費者。
(四)行業(yè)競爭情況及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位
1、行業(yè)競爭情況
(1)國外競爭對手
公司目前的主要競爭對手是國外知名玩具企業(yè)，并在中高端玩具市場上與其展開競爭，包括美國美泰、孩之寶、日本萬代、多美、丹麥樂高等。這些公司規(guī)模都很大，且具有很強的品牌優(yōu)勢，主要借助互動娛樂、動漫形象、高科技等方式提升產(chǎn)品的附加值。國外品牌在資金、研發(fā)設計和新產(chǎn)品開發(fā)方面具有優(yōu)勢，在國內(nèi)中高端市場占有較大的市場份額。但由于缺乏完善的營銷網(wǎng)絡，國外大型玩具公司主要通過形象授權或者銷售代理的方式進入國內(nèi)市場。與這類公司相比，本公司在品牌和營銷渠道方面具有一定的優(yōu)勢。憑借十多年在國內(nèi)市場的精心耕耘，本公司“奧迪”品牌具有廣泛的社會知名度，擁有相對穩(wěn)定的消費群體。同時，公司通過遍布全國的完善的營銷網(wǎng)絡體系，產(chǎn)品進入了全國一萬三千多家商場、賣場和玩具店。本公司正憑借在國內(nèi)市場具有的品牌和營銷網(wǎng)絡優(yōu)勢，不斷拓展市場空間，隨著玩具與動漫結合發(fā)展戰(zhàn)略的逐步實施，公司的競爭優(yōu)勢將進一步增強。
(2)國內(nèi)同行業(yè)競爭對手
公司國內(nèi)競爭對手主要為國內(nèi)玩具制造企業(yè)，代表性企業(yè)包括東莞銀輝玩具有限公司、環(huán)奇塑料玩具有限公司等。與國內(nèi)其他玩具公司相比，本公司與之相比核心的競爭優(yōu)勢為：本公司品牌知名度高、創(chuàng)新能力強、具有完善的營銷網(wǎng)絡，以及較強的玩具與動漫原創(chuàng)融合和推廣的能力。憑借十多年對國內(nèi)玩具市場的探索和實踐，公司根據(jù)消費者需要，創(chuàng)作出符合市場需求的動漫影視片以及開發(fā)出相關的玩具產(chǎn)品，并在當前政府鼓勵國產(chǎn)動漫影視創(chuàng)作的政策支持下，通過原創(chuàng)動漫作品在全國各大電視臺的熱播帶動相關玩具的銷售。
2、公司在行業(yè)內(nèi)的競爭地位
第一、公司是國內(nèi)最大的動漫玩具企業(yè)
作為國內(nèi)最早成功開展玩具與動漫結合運營模式的企業(yè)，經(jīng)過多年的發(fā)展，本公司在動漫原創(chuàng)制作、玩具與動漫融合及推廣方面已逐步發(fā)展成熟，并在行業(yè)內(nèi)具備首屈一指的競爭優(yōu)勢。如下圖所示，通過自主創(chuàng)作動漫形象與以授權方式取得外部動漫形象兩種方式，本公司管理的動漫形象由2005年的1類增至2009年6月30日的10類，帶動動漫玩具的銷售收入由2005年的1，708.31萬元，增至2009年1－6月的28，278.96萬元，動漫玩具銷售收入占公司營業(yè)收入的比重也由2005年的8.40%增加至2009年1－6月的81.93%。伴隨著公司動漫玩具的銷售收入和比重逐年上升，以及管理的動漫形象的逐年增加，公司在動漫玩具的市場地位不斷鞏固，目前已成為國內(nèi)最大的動漫玩具企業(yè)(資料來源：廣東省玩具協(xié)會市場研究信息部《積極應對市場新挑戰(zhàn)力促行業(yè)可持續(xù)發(fā)展》)。
第二、公司在國內(nèi)玩具市場占有率排名第一
公司積極發(fā)展玩具與動漫結合的運營模式，極大地促進了公司相關玩具產(chǎn)品的銷售，使得公司營業(yè)收入在報告期內(nèi)保持快速增長。2007年，公司產(chǎn)品內(nèi)銷銷售收入為4.46億元，按零售價計算約為11.15億元(注：以零售價為出廠價2.5倍計算)，以2007年國內(nèi)玩具市場容量200億元人民幣來測算，公司市場占有率為5.58%。根據(jù)廣東省玩具協(xié)會及廣東玩具文化經(jīng)濟發(fā)展研究會資料顯示，本公司目前在國內(nèi)玩具市場占有率第一(資料來源：廣東省玩具協(xié)會、廣東玩具文化經(jīng)濟發(fā)展研究會，《玩具高端零售市場可喜的變化》)。
第三、2005年公司是玩具行業(yè)第一家被國家工商總局認定為“中國馳名商標”。“AULDEY雙鉆”電動玩具又被評為“中國名牌”產(chǎn)品。
第四、2006年公司獲得中國質(zhì)量認證中心CQC第一個電玩具3C認證證書。
第五、在零售渠道和終端網(wǎng)絡方面，公司通過批發(fā)、零售以及批零結合三種方式，產(chǎn)品已進入了分布在全國各地的一萬三千多家商場、賣場和玩具銷售店，是國內(nèi)玩具行業(yè)中營銷體系最為完善和終端數(shù)最多的企業(yè)之一。
第六、2007年4月，公司被國家知識產(chǎn)權局認定為全國企事業(yè)知識產(chǎn)權示范創(chuàng)建單位(全國70家)，是玩具行業(yè)里唯一一家；公司非常注重技術開發(fā)與知識產(chǎn)權保護，商標和專利擁有量在全國玩具行業(yè)中名列第一。
第七、2005年1月，公司被美國著名《福布斯》雜志評為“2005中國潛力100榜”名列第20位，是玩具行業(yè)唯一入選企業(yè)。
第八、公司是行業(yè)內(nèi)唯一一家企業(yè)單位參與制定了《國家玩具安全標準》GB6675－2003、《電玩具安全標準》GB19865－2005。
第九、公司于2002年通過德國萊茵技術監(jiān)理公司(TUV)和中國質(zhì)量認證中心(CQC)ISO9001質(zhì)量管理體系認證；2007年，通過IECQ HSPM QC080000管理體系認證；于2009年通過ISO14001環(huán)境管理體系認證。
第十、2005年廣東省科學技術廳、廣東省發(fā)展和改革委員會、廣東省經(jīng)濟貿(mào)易委員會同意以本公司為依托，組建廣東省電動玩具工程技術研究開發(fā)中心。國家科技部火炬高技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)中心67號文件認定本公司為國家火炬計劃重點高新技術企業(yè)。
公司競爭實力在行業(yè)內(nèi)位居前列，是我國玩具產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)。
五、發(fā)行人業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營有關的資產(chǎn)權屬情況
(一)主要固定資產(chǎn)情況
本公司固定資產(chǎn)主要包括房屋建筑物、機械設備、運輸設備、電子設備、辦公設備等，目前使用狀況良好。
(二)主要無形資產(chǎn)情況
本公司無形資產(chǎn)主要包括土地使用權、商標、專利。截至2009年6月30日，公司無形資產(chǎn)賬面價值為45，937，057.21元，其中土地使用權賬面價值為43，858，243.11元。
六、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易
(一)同業(yè)競爭
公司與控股股東、實際控制人蔡東青之間不存在同業(yè)競爭，與其他關聯(lián)方也不存在同業(yè)競爭。
公司全體股東，包括控股股東蔡東青(持有公司發(fā)行前68%的股份)、蔡曉東(蔡東青之兄弟，持有公司發(fā)行前17%的股份)、李麗卿(蔡東青之母親，持有公司發(fā)行前15%的股份)出具了《關于與廣東奧飛動漫文化股份有限公司避免和消除同業(yè)競爭的承諾函》，承諾將來不會從事或投資于和公司之間存在同業(yè)競爭的業(yè)務。
(二)關聯(lián)交易
1、經(jīng)常性關聯(lián)交易
(1)與奧迪香港的關聯(lián)交易
報告期內(nèi)公司與奧迪香港的關聯(lián)交易情況如下：
奧迪香港為公司實際控制人蔡東青之弟蔡立東控制的企業(yè)，是公司向海外客戶出口的窗口企業(yè)。報告期內(nèi)，公司與奧迪香港之間的交易均由公司與海外客戶直接商定價格，并由奧迪香港根據(jù)公司與海外客戶商定的價格辦理出口轉(zhuǎn)關、催收貨款、收匯核銷等相關手續(xù)。
為了減少和避免關聯(lián)交易，同時，隨著海外客戶與公司貿(mào)易關系的深入，2007年8月份之后公司不再通過奧迪香港辦理相關手續(xù)。
(2)向關聯(lián)方人士支付報酬
公司向在本公司擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員的人員支付報酬。具體情況參見招股意向書“第七節(jié)、五、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員從公司領取收入情況”。
2、偶發(fā)性關聯(lián)交易
(1)收購蔡東青、蔡曉東持有奧飛文化的股權
由于奧飛文化從事動漫影視片制作和發(fā)行，為整合公司相關動漫形象資源，以及減少關聯(lián)交易和消除同業(yè)競爭，公司于2007年3月19日與蔡東青、蔡曉東簽訂《股份轉(zhuǎn)讓合同》，以500萬元的價格收購二人分別持有的奧飛文化60%和40%股權，股權作價以各自出資額為準。公司收購奧飛文化股權的具體情況請見招股意向書“第四節(jié)、三、(二)、1、收購奧飛文化股權并對其增資”。
(2)設立奧迪動漫玩具和收購奧迪動漫玩具股權
出于保護“奧迪”商號，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)鏈分工的需要，公司與蔡立東于2007年3月8日共同投資設立奧迪動漫玩具公司，并將其定位為公司動漫產(chǎn)業(yè)鏈下游動漫玩具的創(chuàng)意設計、開發(fā)和銷售平臺。奧迪動漫玩具注冊資本為500萬元，蔡立東出資400萬元，占80%的股份，公司出資100萬元，占20%的股份。
奧迪動漫玩具經(jīng)營范圍為動漫玩具的研究、開發(fā)、創(chuàng)意設計、生產(chǎn)與銷售，為進一步整合公司相關資源，減少關聯(lián)交易和消除同業(yè)競爭，公司于2007年4月9日與蔡立東簽訂《股份轉(zhuǎn)讓合同》，由公司受讓蔡立東持有的奧迪動漫玩具80%股權。公司收購奧迪動漫玩具股權的具體情況請見招股意向書“第四節(jié)、三、(二)、2、收購奧迪動漫玩具的股權并對其增資”。
(3)設立奧飛數(shù)碼和轉(zhuǎn)讓奧飛數(shù)碼股權
2006年9月28日，奧飛文化與蔡立東分別出資600萬元和400萬元投資設立奧飛數(shù)碼，出資比例分別為60%和40%。廣州奧飛數(shù)碼科技有限公司法定代表人、執(zhí)行董事和總經(jīng)理均為蔡立東。奧飛數(shù)碼的經(jīng)營范圍為：電子計算機技術服務、電子技術服務、物業(yè)管理、園林綠化、室內(nèi)裝飾設計。
由于奧飛數(shù)碼自成立以來沒有開展任何業(yè)務。2007年9月10日，奧飛文化以500萬元價格向蔡立東轉(zhuǎn)讓其持有的奧飛數(shù)碼50%的股權；以100萬元的價格向陳岱君轉(zhuǎn)讓其持有的奧飛數(shù)碼10%的股權。轉(zhuǎn)讓完成后，奧飛文化不再持有奧飛數(shù)碼的股權。奧飛數(shù)碼的股東變更為蔡立東和陳岱君，分別持有奧飛數(shù)碼90%和10%的股權。奧飛文化轉(zhuǎn)讓奧飛數(shù)碼股權的具體情況請見招股意向書“第四節(jié)、三、(二)、3、轉(zhuǎn)讓奧飛數(shù)碼股權”。
(4)光大銀行的股權轉(zhuǎn)讓
①取得光大銀行股權的過程、決策程序及定價依據(jù)
光大銀行根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略于2000年啟動了增資擴股事宜，當時公司現(xiàn)金較充裕，基于光大銀行經(jīng)營情況良好以及當時對其即將上市的良好預期，公司管理層決定認購光大銀行部分股權。公司于2001年9月3日與光大銀行簽訂了《中國光大銀行新增股份認購協(xié)議書》，按照《光大銀行增資擴股招股書》確定的價格1.95元／股，認購光大銀行股份1，500萬股，合計支付認購款2，925.00萬元。
經(jīng)公司管理層討論決定，公司于2002年4月17日與海南中旅農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以1.65元／股的價格收購其持有的光大銀行股份462萬股，支付股權轉(zhuǎn)讓款762.30萬元(含該股權轉(zhuǎn)讓有關費用)。至此，公司持有光大銀行股份1，962萬股。
2002年6月，光大銀行根據(jù)股東會決議，實施每10股轉(zhuǎn)增1股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，公司因此增加光大銀行股份196.20萬股，轉(zhuǎn)增后公司合計持有光大銀行股份2，158.20萬股。
此后，至轉(zhuǎn)讓前公司持有光大銀行股份2，158.20萬股，賬面價值3，687.30萬元，持股成本平均每股1.71元。
②處置光大銀行股權的過程、決策程序及定價依據(jù)
為了突出主營業(yè)務，做大做強主業(yè)，經(jīng)股東會同意，公司決定在改制為股份有限公司之前轉(zhuǎn)讓所持有的光大銀行的股權，并于2007年4月9日與珠海奧嘉兒童用品有限公司(現(xiàn)更名為：珠海力奧盈輝投資有限公司)簽訂《中國光大銀行股份有限公司(以下簡稱“光大銀行”)股權轉(zhuǎn)讓合同》，將所持有的2，158.20萬股光大銀行股份轉(zhuǎn)讓予珠海奧嘉兒童用品有限公司，轉(zhuǎn)讓價格參考同期市場拍賣價格(平高集團2007年4月拍賣股份3，300萬元，價格分別為4.2元／股、4.85元／股和5元／股)，確定為4.5元／股，股權轉(zhuǎn)讓款合計9，711.90萬元。
2007年11月28日，光大銀行董事會辦公室出具《關于股份轉(zhuǎn)讓的確認函》，光大銀行第四屆董事會通訊表決審議批準珠海奧嘉兒童用品有限公司受讓上述股份，有關事項已登記于光大銀行股東名冊上。2007年12月17日，珠海奧嘉兒童用品有限公司取得光大銀行的股權證。截至2008年2月28日，公司已全部收回轉(zhuǎn)讓給珠海奧嘉兒童用品有限公司的光大銀行股權轉(zhuǎn)讓款。
(5)關聯(lián)方為公司提供擔保
①截至2009年6月30日，公司之股東蔡東青、蔡曉東、李麗卿為公司下列銀行借款提供擔保，該借款同時由奧飛股份提供土地及房屋建筑物為抵押物，具體情況如下：
單位：元
②截至2009年6月30日，公司之股東蔡東青、蔡曉東、李麗卿為公司下列銀行借款提供連帶責任保證，該借款同時由汕頭市東煌投資有限公司下屬控股的房地產(chǎn)項目公司汕頭市豐迪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供連帶責任保證，具體情況如下：
單位：元
③截至2009年6月30日，由汕頭市東煌投資有限公司下屬控股的房地產(chǎn)項目公司汕頭市豐迪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以其澄國用(變)第2007096號的土地使用權作為抵押物為公司下列銀行借款提供抵押擔保，具體情況如下：
單位：元
④截至2009年6月30日，公司之股東蔡東青、蔡曉東為公司開具的商業(yè)承兌匯票在花旗銀行(中國)有限公司廣州分行貼現(xiàn)提供連帶責任保證，該匯票同時由公司以銀行存款8，929，769.96元提供質(zhì)押擔保，具體情況如下：
單位：元
⑤截至2009年6月30日，公司之股東蔡東青為公司之子公司廣東奧迪動漫玩具有限公司在華夏銀行珠江支行開具的下列銀行承兌匯票提供連帶責任保證，該匯票同時由廣東奧迪動漫玩具有限公司以銀行存款3，800，000.00元提供質(zhì)押擔保和由公司提供連帶責任保證，具體情況如下：
單位：元
⑥截至2009年6月30日，公司之股東蔡東青為公司之子公司廣州奧飛文化傳播有限公司在中國銀行股份有限公司廣州東山支行的下列借款提供連帶責任保證，該借款同時由公司提供連帶責任保證，具體情況如下：
單位：元
3、應收應付關聯(lián)方款項余額
報告期內(nèi)，本公司應收應付款項余額情況如下：
單位：元
報告期內(nèi)，公司其他應付款余額主要為關聯(lián)方為公司發(fā)展提供資金支持。關聯(lián)方的資金支持在一定程度上緩解了公司擴大生產(chǎn)的流動資金壓力。隨著公司業(yè)務逐年快速增長，資金周轉(zhuǎn)能力逐漸增強，公司現(xiàn)金流量將得到有效改善。本次發(fā)行的募集資金到位也將滿足公司業(yè)務快速發(fā)展的資金需要，并避免公司對關聯(lián)方的資金占用。
2007年底，公司對珠海力奧盈輝投資有限公司的其他應收款為光大銀行股權轉(zhuǎn)讓款。截至2008年2月28日，該筆股權轉(zhuǎn)讓款已支付完畢。
(三)獨立董事對關聯(lián)交易發(fā)表的意見
公司獨立董事對公司報告期內(nèi)關聯(lián)交易的公允性及履行法定審批程序情況發(fā)表如下獨立意見：
“公司在報告期內(nèi)的關聯(lián)交易是在關聯(lián)各方平等協(xié)商的基礎上進行的，交易價格公允、合理，公司決策程序合法有效，不存在損害公司及其他股東利益的情形。”
七、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
注：以上薪酬情況為2008年數(shù)據(jù)
八、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的基本情況
公司的控股股東、實際控制人為自然人為蔡東青，除持有公司68%的股權外，還持有汕頭市東煌投資有限公司90%的股權和珠海力奧盈輝投資有限公司40%的股權，其基本情況如下：
男，中國國籍，無永久境外居留權，1969年4月28日出生，住址為廣東省汕頭市中信海濱花園東28棟1202房，身份證號碼：440521196904280032，中山大學EMBA，是公司的主要發(fā)起人、實際控制人，現(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理，并擔任第十屆全國青聯(lián)委員、廣東省青聯(lián)委員、中國玩具協(xié)會副會長、廣東省玩具協(xié)會副會長、汕頭市人大代表、汕頭市澄海區(qū)政協(xié)常委、廣東省人大代表等職，2007年被評為第六屆廣東省十大杰出青年。持有公司8，160萬股股份，占總股本的68%。
九、財務會計信息
(一)財務報表
1、最近三年及一期合并資產(chǎn)負債表
單位：元
最近三年及一期合并資產(chǎn)負債表(續(xù))
單位：元
2、最近三年及一期合并利潤表
單位：元
注：2005年、2006年末普通股股份總數(shù)按股份公司成立時注冊資本12，000萬股計算。
3、最近三年及一期合并現(xiàn)金流量表
單位：元
最近三年及一期合并現(xiàn)金流量表補充資料
單位：元
(二)最近三年及一期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、金額及對各期經(jīng)營成果的影響
公司最近三年及一期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容及金額如下表：
單位：元
公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1－6月扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為1，695.95萬元、6，297.10萬元、6，293.77萬元和5，179.97萬元。
(三)最近三年及一期主要財務指標
注：公司2006年12月31日股本為8，000萬股，2007年6月公司股本變更為12，000萬股；2006年度每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、每股凈資產(chǎn)、每股收益指標系以轉(zhuǎn)增后的12，000萬股股本為基數(shù)計算得來的。
(四)管理層討論與分析
1、財務狀況分析
(1)資產(chǎn)結構和主要資產(chǎn)的減值準備情況
A、資產(chǎn)構成分析
報告期各類資產(chǎn)構成及占資產(chǎn)總額比例
公司資產(chǎn)主要由流動資產(chǎn)、長期股權投資、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)構成，資產(chǎn)結構較為合理。公司2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末流動資產(chǎn)占資產(chǎn)總額比例分別為65.83%、81.71%、74.34%和78.28%，占資產(chǎn)總額的比例較大，符合公司經(jīng)營的特點：一是公司按銷售計劃生產(chǎn)，且涉及產(chǎn)品品類眾多，導致存貨余額較大；二是動漫影視片制作以及圖文書刊制作與發(fā)行是公司的主要業(yè)務之一，該類業(yè)務的在產(chǎn)品、產(chǎn)成品及預付款項金額較大，導致整體流動資產(chǎn)比重較大。
2007年末流動資產(chǎn)余額比2006年末增加16，544.46萬元，增幅較大，主要原因如下：一是公司轉(zhuǎn)讓了所持有的光大銀行股權，應收股權轉(zhuǎn)讓款大幅增加9，711.90萬元(注：截至2008年2月28日，公司已全部收回了光大銀行的股權轉(zhuǎn)讓款)；二是公司根據(jù)戰(zhàn)略需要不斷擴大動漫影視片的制作規(guī)模，從而占用了大量流動資產(chǎn)。2009年6月末流動資產(chǎn)余額比2008年末增加7，731.76萬元，增幅為23.91%，主要原因是隨著公司業(yè)務規(guī)模的擴大，公司的貨幣資金、應收賬款、存貨金額均有所上升。
長期股權投資2007年末、2008年末和2009年6月末余額為0，主要是因為公司轉(zhuǎn)讓了原持有的光大銀行以及奧飛數(shù)碼的股權。2008年末無形及其他資產(chǎn)較2007年末大幅增長3，296.32萬元，主要是因為公司于2008年內(nèi)新增了大埔堀土地使用權3，202.96萬元。公司總資產(chǎn)規(guī)模總體保持逐年增長態(tài)勢，2008年末總資產(chǎn)較2007年末有所下降，主要是期間進行了9，000萬元的利潤分配所致。
B、資產(chǎn)減值準備分析
公司根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，結合自身業(yè)務特點，制定了壞賬準備、存貨跌價準備、長期投資減值準備、固定資產(chǎn)減值準備、無形資產(chǎn)減值準備、在建工程減值準備計提的會計政策，并嚴格執(zhí)行上述會計政策，對可能發(fā)生的各項資產(chǎn)損失計提資產(chǎn)減值準備。報告期內(nèi)公司除對應收賬款和其他應收款計提壞賬準備以及對存貨計提跌價準備外，其他資產(chǎn)無需計提減值準備。報告期公司壞賬準備以及存貨跌價準備的計提情況如下：
單位：萬元
公司管理層認為，公司按照資產(chǎn)減值準備政策的規(guī)定以及各項資產(chǎn)的實際情況，足額計提了各項資產(chǎn)的減值準備。公司資產(chǎn)減值準備政策穩(wěn)健，能夠保障公司的資本保全和持續(xù)經(jīng)營能力
(2)負債結構和償債能力分析
A、負債構成分析
報告期各類負債構成及占負債總額比例
公司2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末負債總額分別為17，069.59萬元、19，826.50萬元、20，571.14萬元和22，859.21萬元，逐期增長，這與公司業(yè)務規(guī)模不斷擴張引起經(jīng)營資金需求增加相適應，較為合理。報告期內(nèi)流動負債金額較大，占負債總額的90%以上。
B、償債能力分析
報告期內(nèi)主要償債能力指標
報告期內(nèi)公司各項主要償債能力指標正常。截至2009年6月末流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率(母公司)、利息保障倍數(shù)分別為1.88倍、0.91倍、50.75%和17.34倍。公司財務結構穩(wěn)健，資產(chǎn)負債結構合理，償債能力較強。
公司2006年末的母公司資產(chǎn)負債率為51.49%，與公司的經(jīng)營特點相適應，較為合理；2007年末母公司資產(chǎn)負債率為44.18%，較2006年末下降了7.31個百分點，主要是2007年度公司凈利潤包括轉(zhuǎn)讓光大銀行股權所得收益大幅增加導致公司所有者權益和總資產(chǎn)增加，降低了資產(chǎn)負債率。2008年末資產(chǎn)負債率提高至52.29%，主要是期間公司進行了9，000萬元的利潤分配，同時增加了1，500萬元的短期借款所致。截至2009年6月末，母公司資產(chǎn)負債率為50.75%，總體負債水平合理，償債風險較小。
公司2006年至2007年流動比率分別為1.20倍和1.87倍，逐年上升，資產(chǎn)流動性不斷加強，2008年流動比率有所下降，但仍維持在合理水平。公司2006年速動比率為0.55，相對較低，主要是因為存貨在流動資產(chǎn)中占比較高；2007年速動比率為1.31，是因為公司轉(zhuǎn)讓光大銀行股權后其他應收款余額大幅上升導致公司年末速動資產(chǎn)大幅上升；2008年速動比率有所下降，是因為公司收回光大銀行股權轉(zhuǎn)讓款而導致速動資產(chǎn)大幅下降。2009年6月末流動比率和速動比率分別為1.88和0.91，公司資產(chǎn)的流動性進一步增強。
公司報告期內(nèi)息稅折舊攤銷前利潤和利息保障倍數(shù)保持較高的水平，不存在無法支付銀行借款利息的可能。公司資金周轉(zhuǎn)順暢，從未發(fā)生過欠付銀行本息的情況。
(3)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析
報告期內(nèi)主要資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率指標
公司報告期內(nèi)各項資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率指標基本保持穩(wěn)定，2009年1－6月應收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分別為3.61次、1.17次和0.73次，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度與公司的經(jīng)營特點相符，周轉(zhuǎn)能力較強。
2、盈利能力分析
公司自2004年起開始把玩具銷售與動漫形象的推廣緊密結合，相繼成立奧飛文化和中奧影迪從事動漫影視片的制作，成立迪文文化和形象管理事業(yè)部，強化內(nèi)容及形象影響力，為玩具銷售提供動漫形象支持的同時也逐步形成新的利潤增長點。從近幾年情況看，公司產(chǎn)品結構日趨完善，動漫形象帶動玩具銷售取得了良好的效果。
(1)分產(chǎn)品營業(yè)收入及構成分析
報告期分產(chǎn)品營業(yè)收入情況
公司主要產(chǎn)品為動漫玩具、非動漫類玩具、動漫影視片和動漫圖文作品。自2004年來公司不斷優(yōu)化產(chǎn)品結構，加大對附加值較高的動漫玩具的投入，不斷增加動漫影視片的創(chuàng)作以帶動相應動漫玩具的銷售，同時也逐步開拓動漫形象的授權收入。經(jīng)過幾年的成功實踐，公司形成了以動漫玩具為主、非動漫類玩具為輔、動漫影視片及動漫圖文作品快速增長的業(yè)務收入布局，初步實現(xiàn)了產(chǎn)品結構的調(diào)整升級，提升了公司的盈利能力。
公司毛利率較高的動漫玩具實現(xiàn)的營業(yè)收入占總收入的比例由2006年的41.63%上升到2007年的56.61%和2008年的60.95%，2009年1－6月進一步上升至81.93%。公司2009年1－6月動漫玩具的營業(yè)收入為28，278.96萬元，與2008年同期相比大幅增長，主要是因為公司2008年10月開播的《閃電沖線》以及2009年3月開播的《戰(zhàn)龍四驅(qū)(1－38)》都取得良好的推動效果，帶動相關動漫玩具銷售收入分別大幅增加10，565.02萬元和12，489.48萬元。非動漫類玩具實現(xiàn)營業(yè)收入占總收入的比例由2006年的58.24%，下降到2007年的42.52%和2008年的35.77%，2009年1－6月下降為16.74%。
根據(jù)合并報表數(shù)據(jù)，公司2006年度、2007年度和2008年度實現(xiàn)動漫影視片收入分別為33.37萬元、228.50萬元和402.69萬元，主要來源于子公司奧飛文化動漫形象的對外授權收入。2009年1－6月實現(xiàn)動漫影視片收入為235.78萬元，總體保持平穩(wěn)。公司動漫圖文作品2007年度和2008年度分別實現(xiàn)收入205.14萬元和724.04萬元，主要來源于子公司迪文文化的圖書銷售收入。2008年，公司還實現(xiàn)了其他授權產(chǎn)品收入351.30萬元，為動漫文具類、飾品類、服裝類和包裝類等授權產(chǎn)品的銷售收入。
(2)利潤主要來源分析
利潤來源按產(chǎn)品類別分析
報告期分產(chǎn)品毛利情況
注：動漫影視片的營業(yè)收入系根據(jù)合并報表數(shù)據(jù)統(tǒng)計，體現(xiàn)的是抵消了子公司奧飛文化授權公司生產(chǎn)動漫玩具的授權收入后的對外收入情況。
報告期內(nèi)公司的利潤主要來源于動漫玩具和非動漫類玩具兩大類產(chǎn)品。動漫玩具2006年度、2007年度、2008年度及2009年1－6月實現(xiàn)的毛利分別為3，878.51萬元、12，680.30萬元、14，338.10萬元和12，527.27萬元，占公司毛利總額的比例由2006年的51.30%，上升到2009年1－6月的95.86%，逐期增長，主要是因為報告期內(nèi)公司動漫玩具的銷售收入大幅增長，且毛利率不斷提高。非動漫類玩具銷售毛利占公司毛利總額的比例從2006年的55.87%下降到2009年1－6月的11.17%，主要是公司調(diào)整產(chǎn)品結構，加大動漫玩具的產(chǎn)銷比重所致。
2006年度、2007年度、2008年度和2009年1－6月，公司合并報表動漫影視片毛利分別為－542.37萬元、－208.20萬元、－393.55萬元和－858.13萬元，體現(xiàn)的是抵消了奧飛文化授權公司生產(chǎn)動漫玩具所產(chǎn)生的毛利后的數(shù)據(jù)。公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1－6月動漫影視片賬面毛利分別為280.37萬元、1，154.89萬元、1，299.20萬元和1，196.48萬元，隨著更多自制動漫影視片的陸續(xù)完工并播出，特別是授權收入的多樣化，動漫影視片將成為公司新的利潤增長點。
公司動漫圖文作品2007年度及2008年度實現(xiàn)的毛利分別為33.48萬元和283.07萬元。此外，其他授權產(chǎn)品2008年也貢獻了111.14萬元毛利。
(五)股利分配情況
1、公司最近三年的股利分配政策
公司股票全部為普通股，股利分配將遵循“同股同利”的原則，按股東持有的股份數(shù)額，以現(xiàn)金、股票或其他法律法規(guī)認可的方式進行分配。
在每個會計年度結束后的六個月內(nèi)，由公司董事會根據(jù)該會計年度的經(jīng)營業(yè)績和未來的發(fā)展規(guī)劃提出股利分配政策，經(jīng)股東大會批準后執(zhí)行。公司發(fā)行前后股利分配政策無變化。
公司將在可分配利潤方式的選擇范圍內(nèi)，充分考慮投資者的需要，并根據(jù)有關法律法規(guī)和《公司章程》，以公司繳納所得稅后的利潤，按以下順序分配：
(1)彌補上一年度的虧損；
(2)提取凈利潤的百分之十作為法定公積金；
(3)經(jīng)股東大會決議，可提取任意公積金；
(4)按照股東持有的股份比例支付股東股利。
根據(jù)《公司法》的規(guī)定和公司股東大會修訂的《公司章程》，公司利潤分配中將不再提取法定公益金。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
2、公司最近三年的股利分配情況
2007年4月22日，經(jīng)2006年度股東會會議審議通過，公司決定2006年度實現(xiàn)的稅后利潤按10%計提法定盈余公積金后，按各股東的出資比例分配2006年度利潤1，500萬元。
2008年2月3日，經(jīng)公司2007年度股東大會決議：公司截至2007年12月31日的未分配利潤中的人民幣9，000萬元由首次公開發(fā)行前的老股東按現(xiàn)有持股比例享有，在公司首次公開發(fā)行前以現(xiàn)金方式全部分配；剩余未分配利潤及2008年1月1日起至本次公開發(fā)行股票前新增的凈利潤全部由首次公開發(fā)行后的新老股東按發(fā)行后的持股比例共同享有。
第四節(jié) 募集資金運用
一、本次募集資金投資項目的具體安排和計劃
公司本次擬向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股4，000萬股，募集資金總額將根據(jù)詢價結果最終確定。
根據(jù)2008年1月12日通過的首屆四次董事會決議和2008年2月3日通過的2007年度股東大會決議，本次發(fā)行募集資金擬投資于以下三個項目，項目所需資金和投資時間進度安排如下：
單位：萬元
注：(1)第1年指募集資金到位日后的12個月內(nèi)，以后類推。
(2)上述募集資金運用計劃僅是對擬投資項目的大體安排，其實際投入時間將按募集資金的實際到位時間和項目的進展情況作適當調(diào)整。
上述項目預計投資總額為46，670.6萬元，計劃使用募集資金投資46，670.6萬元。個別項目已作先期投資或?qū)⑦M行先期投資，募集資金到位后，部分募集資金將根據(jù)實際情況用來置換該部分前期投入。如本次發(fā)行的實際募集資金量少于計劃使用量，公司將通過自有資金或銀行貸款解決。如本次發(fā)行的實際募集資金量超過計劃使用量，本公司擬將剩余的募集資金用于補充公司流動資金。
二、本次募集資金投資項目發(fā)展前景的分析
本次募集資金擬投資項目已經(jīng)過可行性分析，符合公司業(yè)務發(fā)展目標，發(fā)展前景良好。動漫影視制作及衍生品產(chǎn)業(yè)化項目有利于完善公司構建的動漫產(chǎn)業(yè)鏈和提升公司的動漫原創(chuàng)能力，促進相關動漫玩具銷售額的快速增長；動漫衍生品生產(chǎn)基地建設項目有利于公司抓住市場迅速增長的機遇，以更快的速度擴大動漫衍生品的生產(chǎn)規(guī)模，提高市場占有率；市場渠道優(yōu)化升級技術改造項目有利于優(yōu)化公司渠道網(wǎng)絡布局，增強公司動漫衍生品的銷售能力。
公司募集資金投資項目建成后，公司產(chǎn)品結構、市場渠道結構將得以進一步優(yōu)化、技術水平將得以進一步提升，從而全面提高公司的市場競爭能力。
第五節(jié) 風險因素和其他重要事項
一、風險因素
除重大事項提示中已披露的風險之外，提請投資者注意公司存在的下列風險：
(一)業(yè)務經(jīng)營風險
1、動漫影視片未能達到預期效果的風險
公司是集產(chǎn)業(yè)運營與動漫內(nèi)容創(chuàng)作為一體的動漫玩具企業(yè)，近年來成功實踐了玩具與動漫結合的創(chuàng)新盈利模式，通過自主原創(chuàng)動漫影視片的播放和動漫形象的推廣帶動了相應動漫玩具銷售的大幅增長；2009年1－6月動漫玩具占公司營業(yè)收入的比例提高到81.93%，所產(chǎn)生的毛利占公司總毛利的95.86%。玩具與動漫的結合在一定程度上保證了公司業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長。但是，如果動漫影視作品的制作由于技術等原因未能達到預期觀看的效果，或者由于其他原因?qū)е缕洳荒苋缙诓コ觯赡軙谝欢ǔ潭壬嫌绊懙较鄳獎勇婢叩匿N售，從而使公司存在銷售增長放緩的可能。
2、知識產(chǎn)權保護風險
公司是國內(nèi)玩具行業(yè)的知名品牌企業(yè)，品牌影響力較強，所開發(fā)的玩具產(chǎn)品較容易成為其它玩具企業(yè)模仿的對象，因此對于本公司來說，知識產(chǎn)權的保護非常重要。公司成立以來就高度重視發(fā)展自主知識產(chǎn)權，注重自主知識產(chǎn)權的保護和運用。2006年，公司被評為“廣東省版權興業(yè)示范基地”稱號，2007年被批準成為“全國企事業(yè)知識產(chǎn)權示范創(chuàng)建單位”，2008年被評為“廣東省首批文化產(chǎn)業(yè)示范基地”。但目前國內(nèi)知識產(chǎn)權保護機制還不健全，如果公司未能有效保護自身產(chǎn)品的知識產(chǎn)權，被其他公司模仿，將可能在市場競爭中削弱自身的競爭優(yōu)勢，從而對公司的經(jīng)營和業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
3、原材料價格波動風險
公司產(chǎn)品的主要原料為塑料，如ABS等。作為石油的下游產(chǎn)品，近年來塑料價格隨石油價格大幅波動，對玩具的成本有一定影響。雖然公司生產(chǎn)、銷售的玩具大部分為動漫形象所衍生的產(chǎn)品，具有較強的自主定價權，能維持較高的毛利率和安全邊際，但今后如果因政治、經(jīng)濟等因素導致原材料價格大幅波動，將會給公司業(yè)績造成一定的影響。
(二)市場風險
公司憑借強大的品牌與渠道優(yōu)勢在國內(nèi)玩具行業(yè)中形成了明顯的綜合競爭優(yōu)勢，處于國內(nèi)同行的龍頭地位。但是美泰、孩之寶、萬代等國際性玩具企業(yè)也在通過不同的方式加速進入中國市場，與本公司構成競爭。如果不能利用本土優(yōu)勢，迅速做大做強，擴大市場份額，形成較強的國際競爭力，公司將在日益激烈的競爭中處于不利的地位。
(三)募集資金投資項目風險
公司本次募集資金將分別用于動漫影視制作及衍生品產(chǎn)業(yè)化項目、動漫衍生品生產(chǎn)基地建設項目和市場渠道優(yōu)化升級技術改造三個項目。募集資金投資項目的可行性分析是基于當前國內(nèi)外市場環(huán)境、動漫產(chǎn)業(yè)相關政策、安全技術標準、產(chǎn)品價格水平和公司發(fā)展戰(zhàn)略等因素作出的。上述三個項目在實施過程中可能會受到市場環(huán)境突變、工程進度、工程管理、相關政策變動等因素的影響，可能致使募集資金投資項目的實際盈利水平與預測出現(xiàn)差異。
(四)管理風險
1、控股股東控制風險
本次公開發(fā)行前，公司的股東分別為蔡東青、蔡曉東(蔡東青的二弟)和李麗卿(蔡東青的母親)，前述三人為一致行動人，合并持有本公司100%的股權。本次公開發(fā)行后，其合并持股比例將下降至75%，但仍處于絕對控股的地位。前述三人可能通過公司董事會或通過行使提案權及表決權等方式對本公司的人事、經(jīng)營決策等進行控制，使本公司存在控股股東控制風險。
2、人力資源管理風險
本次公司公開發(fā)行后，公司的資產(chǎn)規(guī)模將大幅增長，從而對公司的經(jīng)營管理層提出了更高的要求；另外募集資金投資項目也迫切需要更多包括動漫創(chuàng)意設計、制作以及動漫衍生品開發(fā)、資源整合、營銷宣傳推廣等方面的高級人才。作為民營企業(yè)，公司具有良好用人環(huán)境以及人才引進的管理制度和比較完善的人才約束與激勵機制，在人才使用和引進上有更大的靈活性，但公司在引進上述高素質(zhì)的人才方面可能存在不確定性，不排除難以引進合適的人才或引入的人才尤其是高級創(chuàng)作和設計、管理等專業(yè)人才流失的可能性。因此，公司存在人力資源管理風險。
(五)財務風險
1、凈資產(chǎn)收益率下降的風險
公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1－6月，凈資產(chǎn)收益率分別為17.83%、51.83%、29.18%和19.47%。本次發(fā)行后公司的凈資產(chǎn)將大幅增加，由于募集資產(chǎn)投資項目具有一定的建設周期，短期內(nèi)難以產(chǎn)生效益，公司存在發(fā)行后凈資產(chǎn)收益率下降的風險。本次募集資金到位后，公司將按計劃推進項目建設，使投資項目盡早順利達產(chǎn)盈利，提高公司的凈資產(chǎn)收益率。
2、存貨跌價風險
公司產(chǎn)品類別眾多且各期末存貨余額較大，截至2009年6月底，公司存貨凈值為20，675.09萬元。假如公司市場銷售業(yè)績不如預期，或者對市場需求把握不準沒有開發(fā)出適銷的產(chǎn)品，將有可能引發(fā)公司存貨跌價的風險。
(六)政策風險
1、稅收政策風險
(1)被追繳所得稅優(yōu)惠風險
2001年至今，公司連續(xù)被廣東省科學技術廳認定為廣東省高新技術企業(yè)。根據(jù)2009年2月18日廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局《關于公布廣東省2008年第一批高新技術企業(yè)名單的通知》(粵科高字【2009】28號)，公司被確定為廣東省2008年第一批高新技術企業(yè)，企業(yè)所得稅優(yōu)惠期為2008年1月1日至2010年12月31日，2008年按15%的稅率計繳企業(yè)所得稅。但公司2006年和2007年所享受的15%所得稅優(yōu)惠政策為廣東省的地方優(yōu)惠政策，存在被國家稅務機關按照33%的所得稅稅率追繳以前年度所得稅的風險。
對于公司可能被追繳以前年度企業(yè)所得稅差額的風險，公司發(fā)起人已分別作出如下承諾：“如發(fā)生因發(fā)行人享受的地方稅收優(yōu)惠政策與國家稅收政策不符，而被要求補繳或追繳的情況，我們作為股份公司發(fā)起人將連帶地全額承擔發(fā)行人補繳(或被追繳)的發(fā)行上市前各年度的企業(yè)所得稅差額。上述“連帶”是指股東之間的連帶責任，與發(fā)行人無關，發(fā)行人不會因補繳或追繳而產(chǎn)生利益損失。”
(2)出口退稅政策變化的風險
公司出口產(chǎn)品執(zhí)行國家的出口產(chǎn)品增值稅“免、抵、退”政策，出口產(chǎn)品享受增值稅退稅優(yōu)惠政策。2006年和2007年出口退稅金額均為零，2008年出口退稅金額為146，694.27元，2009年1－6月出口退稅金額為零。2007年6月18日，財政部、國家發(fā)改委、商務部、海關總署、國家稅務總局發(fā)布了《財政部、國家稅務總局關于調(diào)低部分商品出口退稅率的通知》(財稅［2007］90號)，通知決定自2007年7月1日將玩具出口退稅率由13%下調(diào)為11%。2008年10月21日，財政部、國家稅務總局又聯(lián)合發(fā)布通知，將從2008年11月1日起將部分玩具產(chǎn)品的出口退稅率提高到14%。根據(jù)財政部、國家稅務總局聯(lián)合發(fā)布的《關于進一步提高部分商品出口退稅率的通知》，自2009年6月1日起，玩具的出口退稅率提高到15%。雖然公司2007年度、2008年度和2009年1－6月出口產(chǎn)品的比例占公司銷售收入分別為10.09%、16.05%和15.74%，占比不高，出口退稅率的下降對公司經(jīng)營業(yè)績影響較小，但若國家進一步調(diào)整相關產(chǎn)品的出口退稅率，則將對公司的利潤增長帶來一定的影響。
2、受產(chǎn)品進口國政策變動影響的風險
隨著國際玩具市場的競爭日益激烈，各國針對玩具進口的標準逐漸提高。例如歐盟2006年7月1日起《關于在電子電氣設備中限制使用有害物質(zhì)指令》的實施，大大增加玩具出口成本。同時，自2007年1月起，歐盟執(zhí)行的新標準《玩具安全指令》，限制在兒童玩具和服裝及所有可能被放入口中的物品中使用包括鄰苯二甲酸二已酯在內(nèi)的6種成分，還要求玩具必須符合歐盟新的化學品政策。2008年12月18日歐洲通過了歐盟委員會提出的關于玩具安全新規(guī)則，旨在進一步加強歐盟市場上的玩具安全。此外，世界其它的玩具進口國例如美國也逐步加大了玩具進入的標準，實施美國玩具安全標準(ASTM F963－96a)，以及從2008年11月11日和11月12日分別開始施行《消費品安全改進法案》和《2008消費品安全加強法》等，也進一步提高了玩具出口的成本。雖然公司的產(chǎn)品出口主要以東南亞為主，但公司仍然存在產(chǎn)品出口國政策變動影響的風險。
(七)因產(chǎn)品安全認證標準提高帶來成本增加的風險
公司一直以來都很重視產(chǎn)品質(zhì)量安全管理，嚴格按照我國及相關進口國的技術法規(guī)組織生產(chǎn)。公司于2002年通過德國萊茵技術監(jiān)理公司(TUV)和中國質(zhì)量認證中心(CQC)ISO9001質(zhì)量管理體系認證；于2006年通過ISO14000環(huán)境管理體系認證；于2007年通過ITS天祥集團的IECQ HSPM QC080000管理體系認證。公司目前生產(chǎn)的玩具產(chǎn)品均符合國內(nèi)及相關進口國的質(zhì)量、技術和安全標準。但是如果我國及相關進口國對玩具的質(zhì)量、技術和安全標準提出更高的要求，可能會在原材料采購及生產(chǎn)工藝改進等方面增加公司的生產(chǎn)成本。
(八)外匯匯率變動風險
公司報告期內(nèi)沒有發(fā)生進口業(yè)務；2006年度、2007年度、2008年度和2009年1－6月分別實現(xiàn)出口收入577.85萬美元、658.06萬美元、1，046.43萬美元和795.31萬美元，占公司當期營業(yè)收入的比例分別為17.12%、10.09%、16.05%和15.74%。中國經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展與人民幣匯率形成機制的改革可能導致人民幣的持續(xù)升值，外匯匯率的波動可能對公司的盈利造成不利影響。
二、其他重要事項
(一)重要合同
截止2009年6月30日，公司正在履行的重要合同主要包括：貸款合同6份，授權協(xié)議3 份，合作協(xié)議1份。
(二)重大訴訟或仲裁事項
截至本招股意向書摘要簽署日，公司不存在對投資者作出投資決策有重要影響的重大訴訟或仲裁事項。
第六節(jié) 本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排
一、本次發(fā)行各方當事人情況
二、本次發(fā)行上市的重要日期
第七節(jié) 備查文件
投資者可在以下時間和地點查閱招股意向書全文和備查文件：
一、查閱地點：發(fā)行人及保薦人(主承銷商)的法定住所
二、查閱時間：工作日上午9：00～12：00；下午2：00－5：00
三、招股意向書全文可通過巨潮網(wǎng)站http：／／www.cninfo.com.cn 查閱。
廣東奧飛動漫文化股份有限公司
2009年8月6日
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