高巖 葉青

　　這家PE新星講著上市故事、擁有“投資保障”，游走在亦投資亦集資的灰色地帶

　　上市故事、投資保障……這些誘人表象之下，PE(私募股權(quán)投資)新星玄元基金玩轉(zhuǎn)的“集資之道”引來外界質(zhì)疑。

　　值得關(guān)注的是，玄元基金還傳出與單飛后的導(dǎo)演張藝謀合作《印象平遙》的“緋聞”。據(jù)一位接近張藝謀的人士透露，沒有聽說雙方簽署過協(xié)議開展進(jìn)一步的合作。

　　這家成立于2011年4月的企業(yè)全稱是河北省玄元股權(quán)投資基金管理股份有限公司，其推介的“玄元1號”基金計劃于今年6月啟動上市工作程序。《第一財經(jīng)日報》記者從該公司員工處獲悉，這項計劃已經(jīng)募集成功，投資者超千人。另據(jù)玄元基金內(nèi)部人士透露，“玄元1號”給出了大約15%年利率的回報。

　　如此大規(guī)模的投資者，加上遠(yuǎn)超法定水平(一年期基準(zhǔn)利率為3%)的高利率，這只是玄元基金眾多“創(chuàng)新之舉”的縮影。有業(yè)內(nèi)人士指出，玄元基金的一些經(jīng)營行為已經(jīng)超越了股權(quán)投資的邊界。更是有投資者稱，這是以PE為名行非法集資之實。

　　值得關(guān)注的是，玄元基金法定代表人王小朋曾表示，模式上違規(guī)沒關(guān)系，可以糾偏，但是不違法。

　　國家發(fā)改委相關(guān)人士對本報記者表示，歡迎社會各界對PE違規(guī)現(xiàn)象進(jìn)行檢舉揭發(fā)，一旦查實，將對有關(guān)企業(yè)進(jìn)行整改和處罰。河北省發(fā)改委一名工作人員則告訴本報記者，玄元基金此前就出現(xiàn)過問題，曾責(zé)令其整改。針對近日投資者對玄元基金的舉報，將對其進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)查。

　　肥水不流外人田

　　一位80多歲的退休老干部，跟著浩浩蕩蕩的投資者隊伍到石家莊考察，看到工作人員提供的營業(yè)執(zhí)照、評估報告等資料后，很欣慰地贊許：“這家公司多好，啥手續(xù)都有！”——這是玄元基金工作人員掛在嘴上的“宣傳資料”，以打消新客戶的疑慮。

　　相比大多數(shù)以發(fā)掘其他企業(yè)價值獲取投資收益的同行，玄元基金可謂是PE界的奇葩。據(jù)其員工介紹，該募資投向均為王小朋實際控制的環(huán)渤海灣集團(tuán)旗下項目。

　　工商資料顯示，作為一家私募股權(quán)投資基金管理公司，玄元基金注冊資金5000萬元，法定代表人是王小朋，他也是環(huán)渤海灣集團(tuán)董事局主席兼CEO。也就是說，玄元基金的投資“肥水不流外人田”。

　　成立1年多來，玄元基金以客戶聯(lián)誼會、基金經(jīng)理培訓(xùn)、考察團(tuán)接待、QQ、博客、電話等渠道向各類人士募集資金，一般都是給投資人展現(xiàn)一個看似龐大的環(huán)渤海灣集團(tuán)商業(yè)帝國，而實際募資主體玄元基金更為低調(diào)。

　　上述兩家企業(yè)的網(wǎng)站顯示，玄元基金的41家關(guān)聯(lián)企業(yè)中有多家都是環(huán)渤海灣集團(tuán)旗下的“子集團(tuán)”，包括中國旅游資源控股有限公司(下稱“中國旅游”)和中國文化資源控股有限公司(下稱“中國文化”)。

　　玄元基金員工介紹，公司正在美國納斯達(dá)克(微博)市場運(yùn)作旅游和文化企業(yè)上市。而玄元基金向投資者募集的是期權(quán)基金。

　　據(jù)玄元基金網(wǎng)站披露，“玄元1號”基金計劃于2012年6月中旬啟動上市工作程序。近日，本報記者從玄元基金內(nèi)部了解到，“玄元1號”計劃募資10億元，資金主要投向隱鳳山滑雪項目，老會員投資5萬元起，新會員10萬元起。據(jù)公司員工稱，該計劃已經(jīng)募集成功，投資者來自全國各地，總?cè)藬?shù)超千人。包括隱鳳山滑雪項目在內(nèi)的多個旅游項目都計劃裝入已經(jīng)在美國OTCBB掛牌的中國旅游(CTVZ.PINK)并最終實現(xiàn)在美國納斯達(dá)克上市。

　　中國旅游轉(zhuǎn)板道阻且長，該企業(yè)自6月底以來就沒有公開交易的記錄，價格也僵持在0.34美元。

　　玄元基金一名經(jīng)理告訴本報記者，目前第二只基金“環(huán)渤海基金1號”也在啟動當(dāng)中，計劃募資5億元，三大募資投向包括一家網(wǎng)絡(luò)新聞平臺、國家級3D新聞媒體文化產(chǎn)業(yè)園區(qū)、與導(dǎo)演張藝謀合作建設(shè)《印象平遙》。據(jù)其介紹，三個項目將被裝進(jìn)“中國文化”的殼中赴美上市。

　　所謂與張藝謀的合作還沒有得到有關(guān)方面的證實。

　　玄元基金的“上市藍(lán)圖”中還包括自己，稱“公司將依托在美國注冊并控股的中國渤海金融投資基金有限公司開展海外業(yè)務(wù)，并力爭3年實現(xiàn)NASDK主板上市的目標(biāo)”。

　　NASDK是什么？

　　期權(quán)基金和電子期權(quán)

　　玄元基金內(nèi)部人士稱，這家企業(yè)最初的模式是將投資人變?yōu)楣�司業(yè)務(wù)開拓人員，依靠熟人之間相互介紹，根據(jù)發(fā)展投資人的數(shù)量和投資規(guī)模，支付報酬。以一名玄元基金六層級中的理財專員為例，他的首次投資額為3萬美元，長期投資額為10萬美元，同時要發(fā)展3個理財師。而每個理財師的首次投資額為6000美元。

　　而十部委聯(lián)合發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》(下稱《暫行辦法》)明確，單個投資者對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資不得低于100萬元人民幣。

　　上述人士稱，成為玄元基金的注冊投資會員之后，其投資在三年內(nèi)不可退股，同時擁有期權(quán)基金(類似原始股，2美元/股)和電子期權(quán)，各占投資額度的一半。如三年后項目不能實現(xiàn)上市，環(huán)渤海灣集團(tuán)承諾全額回購，并支付不低于銀行同期利率的紅利。

　　這又是一個疑點。國家發(fā)改委2011年11月發(fā)布的“關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知”中明確，股權(quán)投資企業(yè)的資本募集人須向投資者充分揭示投資風(fēng)險及可能的投資損失，不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報。

　　除了期權(quán)基金和電子期權(quán)，玄元基金的“金融創(chuàng)新”還包括“電子盤交易”制度。

　　“玄元基金是國內(nèi)電子盤交易締造者。”玄元基金一名基金經(jīng)理表示，電子期權(quán)是玄元基金發(fā)行的未上市前的期權(quán)投資產(chǎn)品，由發(fā)行機(jī)構(gòu)提供一個電子交易平臺，持有電子期權(quán)的會員在平臺上與其他會員進(jìn)行交易獲取投資利潤。而期權(quán)的價格與基金募集資金的增加額掛鉤，每增加200萬元，期權(quán)價格上漲1分。

　　據(jù)投資者李某透露，最初該期權(quán)的價格是幾分錢，但沒過幾天，在公司電子盤上的期權(quán)價格已經(jīng)漲到了0.2元多。經(jīng)常被玄元基金經(jīng)理掛在嘴邊的一個案例是：有投資者4天收回本金，16天盈利13220美元。其中，勞務(wù)費(fèi)和電子期權(quán)的收益，玄元基金以電子幣撥發(fā)，滿200美元可申請?zhí)岈F(xiàn)。

　　事實上，玄元基金的運(yùn)作方式也在不斷地“升級”，以避免發(fā)展上下線、按級別發(fā)放勞務(wù)費(fèi)等形式給外界形成傳銷的印象。

　　王小朋曾在一次“客戶聯(lián)誼會”上表示，要減少不必要的麻煩。

　　上述基金經(jīng)理稱，2011年11月，公司變更交易制度，新注冊的投資會員不再購買電子期權(quán)，而改為按照投資額度享受月分紅6%，意味著投資3年內(nèi)回本有保障。

　　據(jù)玄元基金內(nèi)部人士透露，目前正在募資的“環(huán)渤海基金1號”基金，依然延續(xù)之前的期權(quán)基金模式，但是收益保證方式變成給予年利率高達(dá)20%的回報。比如新入資會員，最低出資額是10萬元，而實際出資只要8萬元，即在簽約之時就先將20%利息返還給投資者。如果會員介紹朋友、投資額大的話，還可以返還更多利息。一年之內(nèi)投資的股票成功上市，投資者可以根據(jù)出資規(guī)模或出資順序等考量因素決定認(rèn)購原始股的優(yōu)先順序。如果上市不成功，投資者可以選擇取回本金，或繼續(xù)將本金留在公司每年收取利息。而已經(jīng)做完的“玄元1號”基金年利率約15%。

　　而根據(jù)上述《暫行辦法》，以有限責(zé)任公司形式設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的，投資者人數(shù)不得超過50人。

　　玄元基金客戶置換中國旅游美國股票的工作正在進(jìn)行，9月7日中國旅游公告稱，請客戶于規(guī)定時間，將期權(quán)證書原件、收款收據(jù)原件等資料郵寄至指定地點。

　　合法性之疑

　　“融資10億有擔(dān)保”，玄元基金真的如其工作人員所言背靠大山？

　　相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，環(huán)渤海灣集團(tuán)由北京大唐進(jìn)行評估，凈資產(chǎn)達(dá)34.68億元。該公司網(wǎng)站顯示，經(jīng)中都國際(北京)資產(chǎn)評估有限公司評估，河北省環(huán)渤海灣經(jīng)濟(jì)技術(shù)集團(tuán)有限公司的品牌價值為55219209萬元，河北省玄元文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司的品牌價值為22939139萬元，共計78158348萬元。集團(tuán)的有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)已經(jīng)超過了100億。

　　但據(jù)本報記者了解，目前在北京市工商局登記注冊、公司名字中包括北京大唐的共有6家，但是沒有一家具有資產(chǎn)評估資格。而名為中都國際的則是一家房地產(chǎn)公司。

　　事實上，玄元基金并非環(huán)渤海灣集團(tuán)的控股子公司。據(jù)王小朋自述，玄元基金大股東為其本人，持股60%以上。

　　“股東一般不會為PE提供擔(dān)保。”一家安徽PE機(jī)構(gòu)投資副總監(jiān)說，股東的資產(chǎn)與基金的資產(chǎn)分開是為了避免設(shè)立基金公司把股東資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出去。如果有股東為基金做擔(dān)保，一定要以書面協(xié)議為準(zhǔn)。

　　來自鄂爾多斯市的李樹和律師表示，關(guān)聯(lián)企業(yè)為PE做擔(dān)保，承諾收益是無效的。

　　至于PE投資關(guān)聯(lián)企業(yè)項目，北京市法大律師事務(wù)所合伙人李維律師說，當(dāng)前法律是允許的，但容易出現(xiàn)問題，因為關(guān)鍵人物比較方便調(diào)控資金流到他希望流進(jìn)的公司。用基金為其他公司做擔(dān)保、隨意調(diào)撥小股東資金，都是比較常見的形式。

　　“培訓(xùn)、講課、一對多、陌生推介，這都超出了私募的基本做法。”上述PE副總監(jiān)稱，項目在美國OTCBB上市的價值也不大，那個市場上市門檻比較低，未來不確定性大，只有企業(yè)利潤出現(xiàn)爆發(fā)性增長，才有可能實現(xiàn)轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克。

　　據(jù)其分析，這種經(jīng)營模式主要是搞資本運(yùn)作，而不是支持實業(yè)。只要投資人本金不取走，可以支持好幾年，一般會在兩三年后才暴露問題。這種收益風(fēng)險很高，有可能連本金也拿不回來。

　　李維也認(rèn)為，投資者與玄元基金簽訂的各項協(xié)議，收到的憑證是否具有法律效力，也不能確定。

　　北京大學(xué)(微博)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授何小鋒(微博)在接受本報記者采訪時指出，目前PE實行備案制，大量打著PE旗號進(jìn)行非法集資的企業(yè)不會去備案。而且，即便企業(yè)備案了，如何甄別企業(yè)行為也是一項挑戰(zhàn)。針對這種情況，地方政府也應(yīng)該對PE進(jìn)行監(jiān)管，因為很多問題發(fā)生在基層，比如一些地方政府在PE領(lǐng)域就是既監(jiān)管又提供服務(wù)的。

　　自2011年1月4日起施行的《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》中規(guī)定，違反國家金融管理法律規(guī)定，向社會公眾吸收資金的行為，同時具備下列四個條件的，除刑法另有規(guī)定的以外，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”：未經(jīng)有關(guān)部門依法批準(zhǔn)或者借用合法經(jīng)營的形式吸收資金；通過媒體、推介會、傳單、手機(jī)短信等途徑向社會公開宣傳；承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、實物、股權(quán)等方式還本付息或者給付回報；向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。