21世紀經濟報道 衣鵬

　　雖暫未直接涉入黃勝案，但山東這家明星企業還是因納稅猛烈下滑、低溢價拿地、較多行政扶持備受質疑

　　誰在拖累誰？

　　終止IPO審查已過去半個月，董事長黃鳴依然沉默，只身飛去了泰國。

　　皇明太陽能股份有限公司（以下稱“皇明股份”）6月29日出現在證監會終止IPO審查的名錄中。與此同時，新華社披露了前德州市委書記、山東省副省長黃勝案的新進展，黃勝在經濟等方面的問題已經基本查明并送檢察機關。

　　目前尚無直接證據證明前者因涉案造成上市擱淺，但本報記者獲得的諸多文件、批示與合同顯示，皇明體系近十年確實得益于當地行政資源的扶持，也同樣深陷于此。一位皇明股份高管私下對本報記者說，公司并沒有從德州市政府拿到過多優惠政策，反倒承擔了大量投資義務。

　　“主動申請停止審查”仍與其資產結構和主業經營狀況有關。其主業是太陽能光熱、光電等產品和工程的研制銷售，公司銷售數據在近四個季度出現滑坡，鑒于行業普遍被看空，即便上市估值也不會太高。

　　外界多視黃鳴為性情中人，他曾自主在微博上表示公司將刊發澄清公告。一位內部人士說，當時公司其實并未想好口徑。十年間這段民企與政府的關系，看上去類似一種資源“置換”，但其中是否合乎法定程序，此時卻為難言之隱。

　　上市的要害

　　“堅持公司的路線就行了。”7月9日黃鳴召集管理層戰略會議時一再說。參會人士透露，他沒有正面談論傳言。而這家企業過往的“路線”是什么？與政府的距離是否恰當？正在飽受外界質疑。

　　德州東郊的宋家屯鎮有一座普通民居，1994年黃鳴辭去國企石油研究所副所長職務，他在那里創立一家冠名為研究所的公司。兩年之后，他又注冊成立皇明集團有限公司。十年之后，黃鳴對外宣布將開辟太陽谷，德州則將自身定位為太陽城。

　　現在“研究所”已更名為皇明潔能控股（以下稱“皇明控股”）有限公司，在皇明資產體系中處于頂端，持有擬上市的皇明股份62%的股權，而皇明股份運營核心資產，即當年的皇明集團，2007年經過整體資產轉讓完成，并引進了兩家戰略投資者，分別是鼎暉和高盛的離岸公司。

　　十數年的時間，皇明在德州取得了太陽能光熱、光電領域的業績增長，并獲得嘗試清潔能源房地產項目的契機。但就證券發審部門對上市公司的要求看，皇明還需證明“有產業低迷時持續盈利”的能力，以及“在資產結構上更加清晰”。

　　本報獲得德州經濟技術開發區稅務部門數據顯示，“皇明集團”今年前5個月納稅比去年同期下滑60%以上，雖有行業平均利潤率在下滑，但這種速度依然驚人。皇明在該開發區國稅局設有繳稅賬戶的實體，應包括皇明股份、皇明控股和皇明地產三家。其中皇明股份系中外合資企業，所得稅與增值稅都應在國稅繳納，另兩家也應繳納增值稅。

　　上述皇明高管說，因此前皇明股份在其他區也有繳稅，在搬遷后稅務部門間仍維持了一定比例的“分賬”，該下滑速度與公司財務掌握的情況有差別。但簡單“分賬”應不影響增減速率的計算。上述說法記者未能從稅務部門確認。

　　利潤率下滑對上市的影響程度有兩種可能：或是皇明股份預期今年無法實現盈利，無法達到上市要求；或是股東認為如近期上市，詢價時可能無法獲得較好的估值，于原始股東不利。有皇明股份中層對本報記者認可了后一種原因。

　　皇明內部傳達的信息是，資產結構是此次終止審查的主因。關鍵在于“非經營性資產比重過大”。在2010年舉辦世界太陽城大會后，大部分會場建筑資產轉入了皇明股份，但又由其他關聯公司繳納租金開展運營，因此在皇明股份的財務報表中， “投資性房地產”一項數值劇增。

　　2010年底投資性房地產較年初即增加了5.26億元。截至 2011年9月末皇明控股的合并控股公司權益的報表顯示，包含皇明股份在內的投資性房地產余額為5.84億元，占總資產比重為15.73%。這些“投資性房地產”都屬于“非經營性資產”，引發監管層的擔憂。

　　皇明股份負責經營所有的光熱項目，堪稱技術研發能力最強的板塊。但公司方面稱，過大的非經營性資產影響了監管層的判斷，因此對保薦人建議撤下材料。

　　外界關注的黃勝一案，目前仍無法明確是否相關。但皇明各公司尚無高層被控制。黃于2011年11月即被宣布雙規，其時皇明已經遞交相關上市申請。1994年至2007年，黃勝一直在德州任市委副書記、市長和市委書記等職，2007年7月升任副省長后，仍多次參與皇明相關活動。

　　低溢價拿地

　　此后皇明體系最為顯著的變化是，無形資產中土地所有權在不斷擴張，并且，維持了購置時的低價。本報記者調查顯示，這些土地存在兩類情況，一種是先整體規劃圈圍，甚至交由皇明公司使用，再逐步明確權屬繳納出讓金；一種是經過掛牌但未公示，最后成交價較低。前者出現在太陽谷的建設中，后者則是蔚來城項目。

　　2006年3月當地會計師對皇明股份前身（皇明太陽能集團有限公司）的一次資產評估顯示，在無形資產項目下，土地賬面價值（以重置成本法評估）約1086萬元，評估價約為6000余萬元。

　　此后土地使用權資產快速膨脹。目前可查詢到的皇明土地權證包括太陽谷地區的四個地塊，目前的賬面價值約3.8億元（包括不同時長的折舊攤銷和增值因素，與出讓價格相似）；還有2007年入手的蔚來城小區賬面價值1億的地塊。

　　皇明控股2011年末財務數據顯示，尚未開發的土地使用權賬面值應在2億以下，因而上述部分土地在抵押的同時也進行了開發，未開發完成的部分主要應位于太陽谷。

　　上述五個地塊則都在黃勝調任副省長前辦成權證。外界對皇明在土地領域的爭議，即包括其太陽谷地區和蔚來城小區的土地是否價格偏低。本報記者從內部人士處獲悉，太陽谷地區在黃勝任市委書記時已整體規劃，其中為皇明預留有足量的土地（對外宣傳稱3000畝左右），相關土地權證為逐塊辦理。但在權證未明確前，皇明已經染指管理。

　　其時有省政府領導也曾到現場主持過辦公會。一位參會人士回憶，政府方面明確說，皇明獲得了在國土資源部備案的合法權證。但本報記者未能在當地查閱到相關土地出讓記錄。事實上，將大片土地先明確將由某一企業使用，再逐步走法定程序，繳納相關出讓金，可能已涉嫌違規操作。但在以土地優惠吸引投資的經濟開發區，也已屢見不鮮。

　　另一種拿地方式是，2009年皇明曾以修建刁李貴村搬遷安置房，零補價置換太陽谷784畝土地。至今年上半年相關土地權證尚未辦理，但皇明稱之已將土地“儲備”。此前有報道以該村村民獲得的搬遷補償計算，得出地價低于平均工業用地價格的結論，該算法未納入皇明建設樓盤的成本。

　　但蔚來城小區的土地則明顯價低。皇明在2007年拿下的地塊并無公開成交信息。《德州年鑒》中的文件顯示，發改委在蔚來城項目立項時批復的總投資是3.72億元，總投資包括土地出讓金在內，該小區在一個地塊內分四年四期進行項目建設，公司房地產開發資質至今年也還是暫定狀態。

　　立項時報批的建筑面積共約35萬平方米，而該地塊在2009年辦理抵押貸款時，其賬面價值是1億元，考慮到土地增值因素，原始土地出讓金不會高于1億元，該小區樓面地價應在290元/平方米以下。

　　但還存在其他可能。這筆貸款的到期日是2012年9月19日。而其間蔚來城一期和二期的大部分均逐步獲得商品房預售許可證。如在抵押地塊時，皇明方面嚴格排除這些土地權益，1億元賬面價值對應的建筑面積約為13萬平方米，樓面地價則可能在780元/平方米左右。

　　德州市2007年市區基準地價文件顯示，該地段屬二級土地，其設定容積率為1.8的住宅用地基準地價為608元/平方米。考慮到其周邊的商業前景，如進行正常招拍掛，可能會有較高溢價率。

　　皇明方面對該數據沒有回應。有內部人士說，當時執行了招拍掛程序，并且皇明方面是通過銀行籌集資金。皇明控股的財報附注顯示，為開發該項目，從農業銀行獲得一筆1.38億的長期貸款。

　　蔚來城一期的售價約6000元/平方米起，二期則已超過10000元/平方米。但運營這個項目的皇明地產財務數據卻顯示，2010 年度實現（一期）銷售收入約2.25億元，但當年卻凈虧損778 萬元。

　　財務報表顯示，上述土地中未開發的部分，其使用權評估價在幾年間上漲迅速。上述五塊土地都已抵押獲取銀行貸款，且都在2012年皇明控股發行中期2億元中期票據后到期。

　　去行政“扶植”

　　除土地使用權和固定資產外，行政性資源也與這家太陽能企業的主營業務相關。隨著皇明太陽能品牌的發展，德州市逐漸將其視作龍頭企業，在補貼、采購和政策上加以扶植。反向來看，皇明也以投資承辦世界太陽城大會，推動產業整合等方面予以回報。

　　德州市、區政府的支持有兩類：一是制定與皇明緊密聯系的政策，但這在2008年之后更為顯著，黃勝已調任副省長。其中較為直接的關于太陽能推廣應用和建設世界太陽城戰略的文件，都多次提及皇明旗下公司和項目。此外，將皇明項目納入市級重點項目也較多，但這與皇明項目本身投資額較大有關。

　　以蔚來城項目為例，德州市將其送至國家建設部和財政部，即獲得了數百萬元的中央可持續資源發展基金的資金支持。世界太陽城大會項目推進中，當地財政局前后提供了近1億元的“補貼”，太陽谷片區作為重點項目立項時的總投資為2億元。

　　二是在太陽能產品采購方面，德州市制定了一系列擴大采購的計劃。譬如，一個名為“5555”的節能計劃，需要大量的采購光伏太陽能路燈，已覆蓋超過50條城市道路。皇明的產品并未形成壟斷，僅是在其中約三分之一的標段中標。

　　此外還有諸如“百萬屋頂”和“千村浴室”的項目，通過財政補貼和企業讓利，在居民房屋上安裝太陽能熱水器，這也是皇明的主要產品去庫存化的機會。由于這并非政府直接支付的項目，并未公開招投標信息。

　　皇明與政府關系中，最為顯要的案例是2010年的世界太陽城大會，會議籌備計劃了三年。政府補貼資金直接以營業外收入計入皇明的報表。而世界太陽城大會在太陽谷的建設配套，則基本交由皇明承擔，因此形成其日后龐大的非經營性資產。皇明控股在一些政府部門也存在應收賬款。大部分是其購買皇明產品未結清的貨款。

　　有皇明內部人士認為，除了企業入駐當地國家級開發區早期曾獲得過一塊以租帶買的1.8萬平方米的廠房用地，甚至并未享受到最新的招商優惠。而在中國世界級會議的場館往往是政府投資。“這確實同時是黃鳴自己想做的事，他希望會議能前所未有的在節能建筑中召開。”

　　德州原是魯北重要的農業基地，通過近十年發展形成太陽能產業群，據其政府披露的數據，2010年太陽能產業的營收已超過200億元，約為全國市場的10%。近兩年該市又同時啟動了生物資源的產業聚集政策。與過去有所不同的是，外資項目開始占據更多重點項目的份額。

　　從今年政府公開招標信息看，相關的采購規模短期不會有顯著擴大。而皇明的銷售業績在去年第四季度也開始下滑。其實，從皇明控股合并后報表中的利潤總額看，下滑已經是近四年一貫的趨勢。

　　“皇明的目標并不是完全追求高利潤的公司，否則現在閑置的土地完全可以建造普通住宅。”前述高管說。

　　皇明能否實現銷售轉型，都還得仰仗資金的鼻息。公開資料顯示，皇明近年在德州還有超過60億的主業項目投資計劃，目前進度不明。規模13億的IPO融資計劃已折戟，皇明還剩余11億左右授信額度，并在申請2.5億的企業短期票據融資。截至2011年年末數據，可用于融資的土地使用權賬面值低于2億元。