文｜本刊記者  若水

　　近期，東方高圣投資顧問有限公司(下稱東方高圣)剛剛完成了一份內部研究報告—— “2008上市公司作為被收購標的的并購市場發展報告(上市公司控制權轉移)”，其統計結果顯示，2008年，整個A 股市場借殼上市的只有12家，比上一年度下降了72%。(其中2006年是49家，2007年是43家)。

　　(對于上表，東方高圣的解釋是，2008年房地產借殼繼續成為借殼上市的主力，在累計12起借殼交易中占據了42%，達到了5起交易。其原因有兩點：其一，房地產始終是國民經濟的支柱產業，據國務院發展研究中心、中國房地產協會等單位聯合發布的《二零零六至二零一零中國房地產發展預測報告》預測：未來兩年中國房地產業占GDP的比重將達到10%以上。同時，隨著國家為刺激經濟，扶植房地產行業的政策力度越來越大，房地產在社會經濟中的作用將越來越大。其二，是房地產行業的建筑周期長、資金需求大，是一個規模型、資金密集型的行業。2008年證券市場受全球金融危機影響而進入漫漫熊市，通過IPO直接上市獲得融資已經基本沒有可能，銀行為了控制風險，現存在著惜貸現象。房地產企業融資已日益變得艱難。而借殼上市無疑是眾多實力相對雄厚的品牌公司擴大融資渠道的可靠途徑。)

　　對于這一出人意料的統計結果，東方高圣合伙人張紅雨解釋，由于一些特殊原因，“該統計數字不是十分準確，但即使這樣，也不會有太大的出入，最多也不會超過15家。”

　　他說，借殼上市，本身是一種上市行為，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然后同時注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。借殼上市是借殼方和被借殼方的雙贏，因為被借殼方常常是“瀕�！逼髽I，引入有實力的重組方可以使其避免遭遇暫停上市甚至終止上市的命運。

　　那么，為什么，在經歷2006、2007年借殼上市熱潮之后，2008年呈現這樣一種低迷狀況？該報告認為，主要基于以下兩點：

　　① 企業無力收購上市公司

　　首先，金融危機下導致以出口貿易為主的企業生產萎縮、利潤下滑，間接導致為這些企業提供能源、礦產及鋼材、石化等的上游企業面臨產能過剩、資金鏈緊張的困境，利潤下滑嚴重。其次，出于對中國樓市的預期降低和急切要求資金回籠以“回家救火”等原因，海外投資機構紛紛出售在華投資的房地產項目，加之今年樓市的不景氣，使房地產行業遭遇很大沖擊。各行各業出現的普遍資金緊張或是導致上市公司被收購交易數量劇減的原因之一。雖然整體市場不景氣，上市公司股價已經走低，但有并購意愿的企業也隨著市場環境的惡劣而減少了，不排除有些有并購意愿的企業因資金問題而不得不先擱置并購的想法。

　　② 借殼上市監管準IPO化，導致交易減少

　　2008年5月，證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法》明確規定，上市公司為購買資產而發行股份的價格不得低于本次發行董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價；同時，將股東大會審議通過重大資產重組方案的表決權比例由1/2以上修改為2/3以上，同時明確關聯股東須回避表決。證監會制定這些措施的本意可能是規范上市公司重大重組行為，但客觀上加大了對借殼上市的監管力度，增加了借殼上市的成本，使2008年借殼上市交易事件數量進一步下降。

　　對此，張紅雨建議，“如果證監會能夠進一步出臺相關政策來推動借殼上市的發展，相信借殼上市會成為眾多并購交易手段中異�；钴S的一種�！�

　　該報告除了對2008年買殼并購市場做出回顧外，同時對2009年進行了展望，認為將出現三大趨勢：

　　① 并購主語時代延續

　　報告認為，目前，國內有實力的大公司，無論國企還是民企，都已基本上市，同時一批上市公司也在主動利用自身的融資優勢，把自身價值轉化為實力，成為并購活動中的中堅力量。

　　同時，經過資本市場的優勝劣汰，市場分化日益加劇，越來越少的股票吸引著越來越多的投資者，上市公司要么用高成長維持自己的吸引力，要么就會為投資者所拋棄，二級市場產生了倒逼效應，逼迫上市公司通過并購迅速做大做強。

　　② 政策放松，有助借殼增加

　　2008年11月，證監會出臺了《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》，明確指出若上市公司破產重癥，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定后，提交股東大會做出決議。該項補充規定對于期望通過借殼上市的公司來說，無疑是一個利好，有助于調動借殼方的積極性，因此，此項政策極有可能促進2009年借殼市場的大發展。

　　③ 敵意收購提速

　　股權高度分散的上市公司很容易成為敵意收購的目標。前兩年的股票市場紅火，較高的股價限制了企業的敵意收購行為，而2008年經濟危機導致股市低迷不振，很多上市公司價格被嚴重低估，此背景下，一些企業可能通過在二級市場收購零散股權的隱蔽形勢積累上市公司股權，從而敵意收購上市公司。2009年，隨著投資者的信心加強，不再持觀望態度，會導致敵意收購數量增加。

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