現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)定條件留后手

　　□本報記者 張歆

　　世事如棋局局新。

　　云天化集團整體上市方案醞釀了近8個月后終于出爐。貌似攀鋼集團“三合一”整體上市方案的背后，云天化集團卻設(shè)定了完全不同的現(xiàn)金選擇權(quán)軌跡。這也不奇怪，在看到了攀鋼整體上市中第三方鞍鋼集團面臨的窘局，云天化集團除了創(chuàng)新，別無選擇。

　　換股+定向增發(fā)

　　“三合一”整體上市方案出爐

　　在經(jīng)過近8個月等待后，云天化集團下屬三家上市公司的資產(chǎn)重組方案終于亮相。根據(jù)云天化、*ST馬龍、云南鹽化三家公司披露的資產(chǎn)重組方案，云天化擬以換股方式吸收合并*ST馬龍、云南鹽化以及云天化集團的其他下屬9家公司。其中，云天化吸收合并*ST馬龍和云南鹽化兩家上市公司的換股價格為61.59元/股；*ST馬龍的換股價格為19.67元/股，實施換股時，給予*ST馬龍股東的溢價比例為10%，由此確定*ST馬龍與云天化的換股比例為1:0.35，即每股*ST馬龍股份換0.35股云天化股份；云南鹽化的換股價格為26.17元/股，實施換股時，給予云南鹽化股東的溢價比例為20%，由此確定云南鹽化與云天化的換股比例為1:0.51，即每股云南鹽化股份換0.51股云天化股份。其余被合并方的總對價，為經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案或核準(zhǔn)的評估值，該等被合并方的資產(chǎn)預(yù)估值不超過90億元,換股數(shù)量將根據(jù)最終評估值和相關(guān)換股價格確定。同時，云天化擬向云天化集團發(fā)行A股股份作為支付對價，以收購其合法持有或有權(quán)處置的包括云南磷化集團有限公司100%股權(quán)在內(nèi)的7項資產(chǎn)，上述資產(chǎn)預(yù)估值不超過80億元。本次發(fā)行價格為61.59元/股，由此計算本次擬發(fā)行股份不超過1.30億股。三家公司股票將于11月10日復(fù)牌。

　　本次重大資產(chǎn)重組完成后，云天化將形成化肥、有機化工、玻纖新材料、鹽及鹽化工、磷礦和磷礦采選、磷化工等六大業(yè)務(wù)板塊，并擁有國內(nèi)外較為完整的營銷體系和研發(fā)體系，實現(xiàn)云天化集團主營業(yè)務(wù)整體上市的目標(biāo)。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)“七十二變”

　　云天化意在掌握“變現(xiàn)”主動權(quán)

　　對比攀鋼集團等較早宣布整體上市的公司的現(xiàn)金選擇權(quán)方案可以發(fā)現(xiàn)，云天化集團對于現(xiàn)金選擇權(quán)條件的設(shè)定已經(jīng)發(fā)生了重大變化。

　　在攀鋼集團整體上市的方案中，賦予了除攀枝花鋼鐵有限責(zé)任公司及攀長鋼之外的攀鋼鋼釩所有股東、攀渝鈦業(yè)所有股東、長城股份所有股東以現(xiàn)金選擇權(quán)，具有現(xiàn)金選擇權(quán)的股東有權(quán)以每股9.59元、每股14.14元、每股6.50元換取現(xiàn)金，相應(yīng)的股份過戶給第三方。而此前，上港集團等公司整體上市方案中也包含類似的內(nèi)容。

　　對于上港集團等較早實施整體上市的公司來說，現(xiàn)金選擇權(quán)并沒有太大的實質(zhì)意義，因為僅有數(shù)量很少的股東選擇了“變現(xiàn)”。

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