夏草

　　證監會發行監管部7月13日發布《關于調整預先披露時間的通知》，將IPO(首次公開發行)預披露時間提前到反饋意見回復階段，以增加審核透明度。預披露時間提前使投行及擬上市公司大為緊張，這樣招股書受到競爭對手、專業分析人士及媒體舉報或質疑可能性大大提高，大大提高了過會的不確定性。

　　可昨晚證監會發行部公告稱發審委將于下周一(8月11日)審核保齡寶生物股份有限公司和西藏奇正藏藥股份有限公司兩家公司的首發申請。證監會也在昨晚披露了兩家公司IPO招股書申報稿，但這樣這兩家擬上市公司IPO招股書披露時間只有一個工作日，而且是全國大喜的奧運開幕式的8月8日。筆者不知道證監會發行部這樣安排是有心還是無意，只留給一個工作日給社會公眾反饋，這到底是增加了透明度還是減少了透明度？筆者強烈建議預披露時間至少要10天，這樣突擊審核大大降低上市審核透明度。筆者下載了這兩家公司招股書，發現奇正藏藥存在IPO之前的高分配問題。

　　自從魚躍門事件發生之后，IPO的“三高”現象(高補稅、高分配、高成長)已被投行及證監會所高度關注，高補稅、高分配甚至成為禁區，但有些能量非凡的保薦人卻敢繼續推介高補稅、高分配的公司上市，某券商在今年4月30日發布的投行半月刊《IPO審核趨緊，提示關注有關問題》指出：

　　發行人補繳以前年度稅款問題在IPO項目的實際操作中可以說是常見問題，通常由于補稅金額不大，同時稅務部門出具了合法納稅的意見，還是可以獲得通過的。但從目前的審核動態分析，對類似問題的審核目前本著從嚴、從緊的態度。如果企業在發行前臨時大量補繳以前年度稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務部門出具了合法納稅的意見，仍具有較大審核風險。

　　關注發行前大量分紅，本次募集資金大量用于補充流動資金的情形。此外，如果企業報告期內業績增長迅猛，且成立時間較短，建議上報時間適當向后推延；

　　平安證券保薦的魚躍醫療觸犯了“高補稅、高分配”禁忌，高補稅背后是IPO前三年財務造假及偷稅，而高分配背后也涉嫌消滅虛增資產或根本不缺錢，審核人員會質疑擬上市公司：你有大把的錢分給老股東，為何還要上市再融資？但筆者昨晚從平安證券保薦的奇正藏藥IPO申報稿上發現，高分配背后還可能涉嫌隱瞞占資。

　　奇正藏藥是一家專注于藏醫藥產的藥業公司，公司主導產品奇正消痛貼膏名聞爾遐，被列入“國家中藥保護品種”及“國家保密品種”，實際控制人為雷菊芳女士,這是一位令人尊敬的傳奇女科學家。從IPO招股書上看這是一家好公司，盈利能力很強，但05、06年度損益表各項數據高度趨同,筆者有報表粉飾可能； 07年收入有一定幅度增加，年凈利三年保持高度平穩，筆者有利潤平滑甚至隱瞞收益可能，希望該公司上市公告書時能補充原始報表：

億元	08.01-06	2007	2006	2005
收入	1.64	3.39	2.67	2.73
利潤總額	0.59	1.18	1.04	1.09
所得稅費用	0.02	0.02	0	0

　　引起筆者極度關注的是該公司高現金現象：

億元	2008.06.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
貨幣資金	1.81	1.74	3.07	3.27
應收票據	1.21	1.64	0.91	0.78
合計	3.02	3.38	3.98	4.05
總資產	4.99	5.14	5.91	5.08
負債	0.44	1.18	1.34	0.65
資產負債率	8.82%	22.96%	22.67%	12.80%

　　這是一家資產質量非常好的企業，如上表，該公司主要資產就是貨幣資金或準現金(銀行承兌匯票)，若不是2007年度該公司分配股利2億元，貨幣資金數字會更“恐怖”：

　　1、2005 年股利分配情況：根據公司股東會決議，按股權比例對公司股東實施股利分配，金額為95,369,223.81 元。

　　2、2006 年股利分配情況：根據公司股東會決議，按股權比例對公司股東實施股利分配，金額為90,666,433.59 元。

　　3、2007 年中期股利分配情況：根據公司股東會決議，按股權比例對公司股東實施股利分配，金額為135,000,000.00 元。

　　4、2007 年度股利分配情況：根據公司2007 年度股東大會決議，2007 年度不進行利潤分配。

　　而該公司本次募集資金項目擬投資總額為29,027.74 萬元，該公司其實根本就不缺錢，賬上長期有3億以上閑置資金，可該公司還想上市融資3億投入募資項目，這確實讓人感到很可笑。奇正藏藥長期以來沒有一分的銀行借款，資產負債表非常低，2006年、2007年資產負債率超過10%是因為分別有應付股利0.84億元、其它應付款0.71億元(主要是關聯方欠款),如果扣除這兩項負債,該公司資產負債率一直在10%左右,這樣低的資產負債率,如此高的現金,還需要上市融資嗎?這不明擺上市就是為了圈錢?如果這些募資項目有投資價值,如何前向年擁有巨額閑置資金卻按兵不動,上市之前突擊高分配2個多億之后還有3億多資金,這樣的公司需要上市嗎?

　　筆者懷疑奇正藏藥賬面上一直有如此巨額的現金,有多種可能,一種可能是稅收問題,因發行人享受零稅負的企業所得稅政策,如果分紅可能面臨巨額的所得稅;二是大股東占用,該公司的控股股東奇正集團除了控股奇正藏藥外,還有七家子公司:

　　奇正集團持有本公司28,105 萬股法人股，占本次發行前總股本的77%，為本公司第一大股東，其所持本公司股份不存在被質押或其他有爭議的情況。截至2007 年12 月31 日，奇正集團總資產為82,662.88 萬元，凈資產為72,186.43 萬元；2007 年度凈利潤為8,967.18 萬元。截至2008 年6 月30 日，奇正集團的總資產為84,300.64 萬元，凈資產為77,614.00 萬元；2008 年1～6 月凈利潤為5,576.29 萬元

　　據此分析奇正集團截至2008 年6 月30 日，除了擬上市公司5個億資產外,還有其它資產3.4億元，這些資產盈利質量并不好，筆者懷疑是否有一種可能：大股東是否之前挪用了奇正藏藥的資金，之后在上市之前又以利潤分配方式將地下占資消滅掉。如此巨額資金不太可能一直放在子公司的賬面上，當然，奇正藏藥上市之前高分配動因更多可能是降低現金、降低資產負債率，因為如果現金太多、資金負債率太低，證監會會認為這個公司沒有上市融資的必要。可就是該公司作了高分配、將貨幣資金轉入銀行承兌匯票等財務包裝之后，該公司資產負債率依然太低，貨幣資金依然太高。

　　有錢沒處花，奇正藏藥為“上市”而“上市”,這可以嗎?

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