數碼網絡收購要約義務被豁免,承諾避免同業競爭

　　記者 李乾韜

　　備受爭議的青海鹽湖工業(集團)有限公司(下稱鹽湖集團)重組青海數碼網絡投資(集團)公司(000578，下稱數碼網絡)方案終于在上周五晚公布了《收購意向書》。當天的公告顯示，證監會已同意《收購意向書》，并豁免數碼網絡因以新增股份換股吸收合并鹽湖集團從而直接持有鹽湖鉀肥30.6%的股份而應履行的要約收購義務。

　　鹽湖集團借殼整體上市

　　根據此次借殼整體方案，鹽湖集團將受讓數碼網絡股份，數碼網絡以新增股份換股吸收合并鹽湖集團并同時注銷鹽湖集團受讓股份，數碼網絡啟動股權分置改革等事項構成。

　　根據公告，鹽湖集團將支付2.7億元，用于解決違規擔保、大股東資金占用，消除深圳友緣、上海丹陽所持數碼網絡股份受限情形，換取數碼網絡約1.06億股股份，約占數碼網絡總股本的53.63%.數碼網絡以新增股份2.97億股換取鹽湖集團全體股東持有的鹽湖集團100%的股權。鹽湖集團股東每持有0.7544股鹽湖集團股份可換取1股數碼網絡股份。數碼網絡在吸收合并鹽湖集團時，將鹽湖集團受讓的S*ST數碼股份予以注銷。數碼網絡新增股份占合并后存續公司總股本的97%，換股吸收合并后存續公司總股本變為306761.6萬股。

　　鹽湖集團被注入數碼網絡后，數碼網絡現有資產、負債、業務和人員不進行剝離，仍保留在存續公司內；鹽湖集團注銷其全部資產、負債、業務和人員由存續公司承繼，其中鹽湖集團持有的湖鉀肥股份30.6%的股份亦由存續公司承繼。

　　承諾不與鹽湖鉀肥同業競爭

　　此項重組方案在推出伊始就飽受指責，其中一個重要原因就在于鹽湖集團旗下已有一優質上市公司資源――鹽湖鉀肥。不少業內人士認為，一旦集團上市成功，同業競爭、關聯交易不可避免。

　　據一位不愿透露姓名的鹽湖人士透露，鹽湖集團目前主要收益來源為持有鹽湖鉀肥30.6%的股權和持有鹽湖發展(鹽湖鉀肥控股子公司)49.09%的股權。近年，鹽湖集團對鹽湖鉀肥的投資收益為2.48億元，對鹽湖發展的投資收益為4.47億元，共計6.95億元，占鹽湖集團年凈利潤的92.82%.

　　對此，《收購計劃書》特別指出，在未來12個月內沒有改變鹽湖鉀肥主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。為避免將來產生同業競爭的可能，數碼網絡特別承諾，作為鹽湖鉀肥的股東，保證現在和將來不經營與鹽湖鉀肥相同的業務；亦不間接經營、參與投資與鹽湖鉀肥業務有競爭或可能有競爭的企業。

　　國信證券首席化工分析師邱偉認為，如果公司沒取得進一步資源開采權，集團優質資產沒注入上市公司，鉀肥的業績將觸到天花板。依據現有資源，鹽湖鉀肥每年的產能只能增長到300萬噸，到了2010年之后將出現瓶頸問題。集團公司另起爐灶對公司不是件好事，對長期投資者也將產生影響。

　　關注

　　青海國投將成存續公司第一大股東

　　數碼網絡目前的總股本為1.98億股，其中流通股為6879萬股。根據股改重組方案，公司股改和重組后，總股本達到30.67億股，其中鹽湖集團控股股東青海國投將持有存續公司的46.9%股權，成為第一大股東，中化集團將持有22.7%股權，成為第二大股東。

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