第一節 重大事項提示

　　經中國證監會核準，本行在境內進行本次A股發行。本行同時在境外進行H股的發行。

　　本招股意向書是本行僅為在中國境內公開發行A股股份而披露的。除用于在中國境內發行本行A股股份外，本招股意向書并不構成出售任何證券的要約或對任何方發出的購買任何證券的要約邀請。本招股意向書不得用作且不構成在任何其他司法轄區或在任何其他情況下的要約和要約邀請。除中國境內、香港或日本之外，本行并未采取任何行動或準許任何人在任何司法轄區公開發行本行股份，本行亦未采取任何行動或準許任何人在中國境外的任何司法轄區分發本招股意向書。在任何其他司法轄區分發本招股意向書或發行本行股份可能是一種受當地法律法規限制或禁止的行為，除非這種行為已根據當地的證券法律法規進行注冊登記或得到豁免。

　　就本次A股發行，A股投資者僅可使用本招股意向書及本行就本次A股發行披露的相關信息，而不得使用或依賴本行于境外依法向合資格H股投資者披露的H股招股說明書及H股發行相關信息。

　　本行特別提示投資者：本次A股發行與同時進行的H股發行并非互為條件。由于境內外會計準則和監管要求的區別，本招股意向書與境外分發的H股招股說明書在內容與格式方面可能存在若干差異，提請投資者關注。

　　此外，對于本行2007年1月1日至上市日期間實現的可供分配利潤，不進行分紅，歸新老股東共享。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、本行基本情況

　　1、發行人名稱(中文)：中信銀行股份有限公司

　　發行人名稱(英文)：CHINA CITIC BANK CORPORATION LIMITED

　　2、注冊資本：3，111，311.14萬元

　　3、法定代表人：孔 丹

　　4、成立日期：2006年12月31日

　　5、住 所：北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈C座

　　郵政編碼：100027

　　6、電話號碼：(010)65541585

　　7、傳真號碼：(010)65541230

　　8、互聯網網址：http：／／www.ecitic.com

　　9、電子信箱：ir＿cncb＠citicib.com.cn

　　二、公司簡要歷史沿革

　　(一)歷史沿革

　　本行是經國務院辦公廳及人民銀行的批準，于1987年4月20日在中信集團原銀行部基礎上改組而成，原名中信實業銀行。

　　1985年4月，國務院和人民銀行同意中信集團在其財務部的基礎上成立銀行部，進一步擴展對外融資、外匯交易、發放貸款、國際結算、融資租賃和吸收存款等全面銀行業務。

　　1986年5月底，中信集團向人民銀行申請“將中信集團銀行部改組成中信實業銀行”。1987年4月20日，經國務院和人民銀行批準，中信實業銀行正式成立，總行設在北京，注冊資本8億元，是我國改革開放中最早成立的全國性商業銀行之一，從事經批準的人民幣和外匯銀行業務及其他相關金融業務。

　　2005年8月2日，為貫徹逐步向零售銀行與公司銀行業務并行發展的戰略，本行名稱由中信實業銀行變更為中信銀行，英文名由CITIC INDUSTRIAL BANK變更為CHINCITIC BANK。

　　(二)成立股份有限公司

　　本行股份制改造前，一直是中信集團全資所屬的國有企業。經國務院原則同意，并經財政部和銀監會批準，本行經股份制改造，由中信集團與中信國金作為發起人，將本行整體改制為中信銀行股份有限公司，并于2006年12月31日取得《企業法人營業執照》(注冊號為1000001000600)。中信銀行股份有限公司完全承繼了原中信銀行的資產、負債、機構、業務等，營業地址不變。

　　(三) 投入資產

　　根據《財政部關于中信銀行國有股權管理方案的批復》(財金［2006］121號)和《中國銀行業監督管理委員會關于中信銀行改制為股份有限公司有關事項的批復》(銀監復［2006］455號)，中信集團、中信國金共同作為發起人，將中信銀行整體改制為中信銀行股份有限公司。中信銀行股份有限公司于2006年12月31日成立，注冊資本為3，111，311.14萬元，股本3，111，311.14萬股，每股面值1.00元；其中，中信集團持有本行2，639，420.22萬股，占本行股份84.83%，股權性質為國有法人股；中信國金持有本行471，890.92萬股，占本行股份15.17%，股權性質為外資法人股。

　　為進一步提升本行競爭力，中信集團于2007年3月1日以48.85 億元的對價向境外戰略投資者BBVA轉讓其所持本行股份1，502，763，281股。此次交易完成后，中信集團、中信國金和BBVA分別持有本行股份24，891，438，919股、4，718，909，200股和1，502，763，281股，占本行本次A股發行和H股發行前已發行股份的80.00%、15.17%和4.83%。

　　三、本行業務

　　(一)本行業務概況

　　本行是一家快速增長并具有強大綜合競爭力的全國性商業銀行。以總資產計，本行是我國第七大商業銀行1。截至2006年12月31日，本行總資產達7，068.59億元。在2006年英國《銀行家》雜志全球銀行總資產排名中，本行位列第134位。在《銀行家》2005年度中國商業銀行業整體競爭力排名中，本行位居第四位。

　　1由于截至招股書刊登日期未取得部分國內銀行截至06年末數據，因此本行根據05年末數據計算總資產排名

　　近年來，本行業務快速增長，資產質量持續改善，盈利能力不斷提高。2004年12月31日至2006年12月31日，本行總資產、總貸款、總存款及總經營收入年復合增長率分別達19.7%、22.9%、19.2%及26.9%。隨著本行風險管理水平的提高，本行不良率從2004年12月31日的6.29%降至2006年12月31日的2.50%。

　　本行具有領先的綜合服務能力。本行在全國范圍內提供全方位的產品和服務。本行注重發展“雙優”(優質行業、優質企業)“雙主”(主流巿場、主流客戶)的對公客戶及能夠帶來良好回報的高端零售客戶，并擁有廣泛且高質量的客戶基礎。本行側重于經濟發展迅速的東部沿海地區，并建立了戰略性的網絡布局和高效的銷售渠道。

　　憑借優良的管理能力和出色的業務營運水平，本行獲得了許多殊榮。2006年，在《銀行家》雜志發布的“中國銀行業100強”排行榜中，本行2005年凈利潤增長率位居所有國內銀行第二位，而截至2005 年12 月31 日的總資產也位列第七位，并于2005年獲得VISA國際組織頒授的“VISA銀行卡綜合創意獎”。2006年，本行零售銀行發展策略在《亞洲銀行家》“2006年度亞洲零售金融服務卓越獎”評選中獲“戰略及執行卓越獎”。同年，本行被《亞洲貨幣》雜志評選為“中國地區最佳外匯交易服務銀行”，本行行長陳小憲博士于2005年和2006年連續兩年被中國《銀行家》雜志評選為“年度中國十大金融人物”。本行亦獲2006年中國國際金融論壇頒發的“十佳成長金融機構獎”。

　　(二)本行的競爭優勢

　　本行相信下列優勢為本行發展提供了強大支持，使本行能夠更快的適應行業、市場環境的發展變化，并持續在我國銀行業占據有利的競爭地位：

　　1、領先并快速增長的全國性商業銀行

　　以2006年12月31日總資產計，本行是其他全國性商業銀行中資產規模最大的銀行之一。多年來，本行一直保持著快速增長，根據人民銀行所發布的數據，2004年至2006年總資產、總存款、總貸款的年復合增長率均高于國內所有A股及H股上市銀行平均水平。隨著凈利潤的快速增長，本行的回報能力也不斷提高，2005年，本行稅前平均資產回報率為1.11%(不考慮向中信集團支付管理費)，在國內所有A股和H股上市的其他全國性商業銀行中均排名第一位。2006 年，本行稅前平均資產回報率為(不考慮向中信集團支付管理費)1.17% 。2005年，本行人均凈利潤(不考慮向中信集團支付管理費)約為52萬元，在A股及H股上市銀行中位居第一位。2006年本行人均凈利潤(不考慮向中信集團支付管理費)增長至約60萬元。

　　2、一流的對公客戶服務能力和高質量的客戶基礎

　　本行相信，本行已在其他全國性商業銀行中建立對公業務的市場領先地位。根據人民銀行資料，截至2006年12月31日，本行公司存款及貸款余額在所有其他全國性商業銀行中均排名第二位。2006年，本行國際貿易結算量在其他全國性商業銀行中排名第二位。2006年本行被《亞洲貨幣》雜志評為“中國地區最佳外匯交易服務銀行”。截至2006年12月31日，本行短期融資券承銷額位居國內銀行第四位，并在其他全國性商業銀行中位居第二位。

　　本行擁有高質量的對公客戶基礎。在全國500強企業中，有超過50%是本行的客戶。本行是最早取得國家財政部和國家稅務總局金融服務代理資格的其他全國性商業銀行。通過公開競標，本行為已推行非稅收入收繳改革的43家中央政府部門中的29家提供代理服務。

　　3、持續高速成長的零售銀行業務

　　近年來本行積極實施獨具特色的零售銀行戰略，零售銀行業務快速成長。部分歸功于獨具特色及有效的“三維四動”市場發展策略。2004年至2006年，本行零售銀行經營收入、個人貸款、個人存款的年復合增長率分別高達43.0% 、23.5% 和48.9%。2006年12月31日，本行的個人存款余額達到1，059億元。根據人民銀行的資料，本行成為其他全國性商業銀行中第三家個人存款跨越千億元的銀行，其中富裕人群(存款結余達到或超過50萬元的客戶)的存款總額占本行個人存款總額比例超過40.0%。此外，本行信用卡中心從2003年12月開始發行信用卡，并于2006年12月實現了盈利，本行相信，本行是以最短時間實現信用卡業務盈利的國內銀行之一。截至2006年12月31日，本行的活躍卡比率為74%。在《亞洲銀行家》“2006年度亞洲零售金融服務卓越獎”評選中，本行榮獲“戰略及執行卓越獎”。

　　4、獨具優勢的中信集團綜合金融服務平臺

　　本行控股股東-中信集團是我國領先的大型跨國國有企業集團，并以金融業為發展主業。目前，除本行外，中信集團旗下還有證券、信托、基金管理、保險、期貨等專業金融公司，提供門類齊全的金融服務。其中，中信證券和中信信托分別是國內同業中規模最大的公司。本行相信，中信集團獨具優勢的綜合金融服務平臺有助于提高本行為客戶提供全方位金融服務的能力，進一步提高本行開發與維護高中端市場的競爭力。

　　5、持續的金融服務創新

　　本行一直致力于金融服務和產品創新，以適應市場環境和客戶需求的不斷變化。在對公業務方面，本行創新性推出了財稅金融服務產品“銀財通”、物流融資產品“銀貿通”、通關金融服務產品“關貿e點通”、出口退稅賬戶托管貸款、出口退稅前置貸款等產品，確立了本行在對公業務相關領域的領先優勢。

　　在零售銀行業務方面，本行相信，本行是最早在國內推出出國金融服務的銀行，本行還推出了基于“理財寶”商標的高附加值智能賬戶管理服務。本行創新性的推出了多種信用卡產品，如南方基金聯名卡、中信高爾夫卡等。本行的信用卡和借記卡獲得了多個國內和國際獎項。

　　6、高效的分銷網絡

　　本行將營銷網絡戰略性地分布于我國經濟最發達的東部沿海地區，包括環渤海地區、長江三角洲、珠江三角洲及海峽西岸。2006年，本行經營收入的73.7%來自該等地區。

　　本行相信戰略性的網絡布局帶來了高水平的網均效率。截至2005年12月31日，本行點均資產總額、點均貸款和點均存款分別為14.3億元、8.9億元和12.8億元，顯著高于所有A股和H股上市銀行的平均水平10.9億元、6.8億元和9.4億元。截至2006年12月31日，本行點均資產總額、點均貸款和點均存款分別進一步增加至15.8億元、10.2億元和13.9億元。

　　7、審慎高效的風險管理和不斷提升的資產質量

　　本行致力于建立并持續完善獨立、全面、垂直、專業的風險管理體系，資產質量近年不斷提升。本行專注于以下各方面：

　　在文化和戰略方面，本行大力培育“追求濾掉風險的利潤”的風險文化，實施“雙優”、“雙主”的風險管理戰略。

　　在體制方面，本行相信，本行在國內同業率先實行所有分行風險主管集中委派，率先限制總、分行行長信貸審批權，建立獨立的風險管理體制。

　　在技術方面，近年來，本行先后與麥肯錫公司、穆迪KMV公司合作，不斷采納國際最佳慣例和提升風險管理技術水平，建立及完善信用風險評級系統。

　　本行的資產質量近年來也顯著改善。2004年以來，本行的核銷前不良貸款余額、貸款不良率及關注類貸款占比持續下降，本行貸款不良率由截至2004年12月31日的6.3%減少至截至2006年12月31日的2.5%。關注類貸款占比由截至2004年12月31日的5.6%減少至2006年12月31日的2.4%。

　　8、業績卓越、經驗豐富的資深管理團隊

　　本行的管理團隊在我國金融界平均擁有超過20年的從業和管理經驗，并在改善銀行資產質量、發展業務等方面業績卓越。

　　本行董事長孔丹先生現任中信集團董事長，曾任中國光大(集團)總公司副董事長兼總經理，在金融業領域和大型跨國企業集團的組織管理方面擁有豐富的高層管理經驗。

　　本行副董事長常振明先生現任中信集團副董事長兼總經理，并曾任中國建設銀行股份有限公司副董事長兼行長，擁有豐富的金融、銀行業經驗及資本市場運作經驗，并推動中國建設銀行成功完成首次公開發售。

　　本行行長陳小憲博士曾在中國人民銀行任職多年，加入本行前，陳博士為招商銀行的常務副行長兼董事。陳小憲博士擁有豐富的銀行業的從業經驗，并在銀行業經營、管理及學術研究方面為國內知名的專家。陳小憲博士于2005年和2006年連續兩年被中國《銀行家》雜志評選為“年度中國十大金融人物”。

　　9、與BBVA的戰略性合作

　　本行已與在西班牙及拉丁美洲領先的商業銀行之一BBVA建立了戰略性合作關系，本行相信，與BBVA的合作將進一步提升本行在相關業務經營、管理方面的水平，并進一步提升本行的價值創造能力，以及本行的國際參與度。

　　(三)本行面臨的競爭狀況

　　在各項基本業務上，本行面臨來自我國其他商業銀行和各類金融機構的競爭。本行主要與四大商業銀行和13家其他全國性商業銀行競爭。本行也面臨其他方面的競爭，包括城市商業銀行和在華外資銀行。另外，本行在客戶存款方面與其他金融服務機構，例如郵政儲蓄機構、信用合作社、證券公司、人壽保險公司都存在競爭。

　　按照預定時間表，2006年12月，我國政府撤銷了對外資銀行就地域、客戶群和經營執照的相關限制。同時，CEPA安排使來自香港和澳門的規模較小的銀行能在中國內地開展業務，從而也增加了我國銀行業的競爭。本行與境外金融機構的的競爭在未來會更加激烈。

　　本行相信，本行在業務、產品管理、金融服務平臺、網絡等方面具有的優勢將使本行在競爭中處于有利地位。

　　四、股本情況

　　(一) 本行A股發行和H股發行前主要股東情況

　　本行本次A股發行和H股發行前，本行的股權結構情況如下表：

　　注：上表中股權性質標識含義為：

　　SLS：國有法人股股東(State-own Legal-person Shareholder的縮寫)

　　FLS：外資法人股股東(Foreign Legal-person Shareholder的縮寫)

　　(二)本行A股發行和H 股發行前后股本情況

　　本行本次A股發行和H股發行前總股本為31，113，111，400股。不考慮本行本次A股發行和H股發行的超額配售選擇權影響，若本次發行A股2，301，932，654股，H股不超過4，885，479，000股，則本行本次A股發行和H股發行完成后本行總股本不超過38，300，523，054股，本行股東持股情況如下：

　　本行本次A股發行和H股發行完成后，若H股全額行使本行本次H股發行的超額配售選擇權，則本行發行的A股為2，301，932，654股，發行的H股不超過5，618，300，000股。本行本次A股發行和H股發行完成并全額行使超額配售選擇權后，本行總股本不超過39，033，344，054股，本行股東持股情況如下：

　　本行相信，本行的發起人、境外戰略投資者和社保基金理事會將根據適用法律法規、相關證券交易所監管規定和本行章程，管理其所持股權和行使其股東權利。

　　(三) A股發行和H 股發行前本行股東間的關聯關系

　　本行本次A股發行和H股發行前，本行的股東為中信集團、中信國金與BBVA。中信集團與BBVA間沒有關聯關系。截至本行本次A股發行和H股發行前，中信集團直接持有中信國金已發行股份的55.41%，是中信國金的控股股東。BBVA持有中信國金已發行股份的14.58%。

　　(四) 關于中信集團和社保基金理事會持有國有股份情況的說明

　　1、中信集團持有的股份

　　在本行本次A股發行和H股發行完成后，中信集團持有的全部股份將被登記為A股。該等股份將托管在中國證券登記結算有限責任公司，并獲準在上海證券交易所上市。中信集團承諾，自本行A股股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內，中信集團不轉讓或委托他人管理其直接和間接持有的本行A股股份，也不由本行收購其持有的本行A股股份。但是，中信集團持有的本行A股股份在獲得中國證監會批準向境外投資人轉讓后，獲批準的部分股份將不受上述三十六個月鎖定期限制；中國證監會已于2007年3月21日《關于同意中信銀行股份有限公司發行境外上市外資股的批復》(證監國合字［2007］8號)中批準在本行上市一年后，中信集團可將所持不超過本行當時股份總數10%的內資股向境外投資人轉讓，所轉讓的股份為境外上市外資股并可在香港交易所主板流通。根據《公司法》規定，中信集團自本行股票首次在證券交易所上市交易之日起一年內不會轉讓該等股份。

　　在香港聯交所批準本行H股發行中的H股上市后，中信集團持有的全部股份即獲授權可在香港聯交所上市，且在完成辦理若干程序性手續后可在香港聯交所上市。

　　2、轉讓于本行本次A股發行和H股發行前已發行的股份

　　《公司法》規定，一家公司于公開發行股份前已發行的股份，不得于公開發行的股份在任何證券交易所開始交易當日起計一年內轉讓。因此，本行于本次A股發行和H股發行前所發行的股份一般將受此法定限制，不得于所公開發行股票上市之日起一年內轉讓。然而，中信集團將根據有關國有股減持的國家相關規定轉讓給社保基金理事會的股份，將不受此有關股份轉讓法規的限制。

　　3、國有股減持

　　按照國家有關國有股減持的規定，本行的國有股東中信集團須向社保基金理事會劃轉合計相當于H股發行股份數目10%的股份(行使超額配售選擇權前為488，549，900股，H股行使超額配售選擇權后增加73，282，100股)。于本行H股在香港聯交所上市時，社保基金理事會持有的所有本行股份將以一兌一的基準轉換為H股，而有關H股不會構成H股發行的一部分。本行不會從國有股東向社保基金理事會劃轉股份或社保基金理事會日后處置該批H股的行為中收到任何資金。

　　4、未上市外資法人股的轉換

　　本行本次A股發行和H股發行前，由中信國金、BBVA持有的本行未上市外資法人股份，將在本行H股發行完成時以一兌一的基準轉換為H股并在香港聯交所上市交易。

　　5、關于類別股東的情況

　　本行本次A股發行和H股發行完成后，A股和H股都是本行股本中的普通股。然而，A股和H股根據本行章程的相關條款被視為不同類別的股份，兩類股份的差異在本行章程中有詳細規定，有關情況請查閱本行章程。

　　A股和H股在對本招股意向書刊發日期后宣派、支付或作出的一切股利或分派，擁有同等權益。

　　A股和H股一般不可互相轉換，也不可互相替代。在本行本次A股發行和H股發行完成并上市后，本行A股和H股的市價有可能不同。

　　五、本行資產權屬情況

　　(一)、主要房屋及土地使用權

　　1、自有物業

　　截至2007年1月31日，本行擁有248處建筑面積總計為655，289.99平方米的物業，其中157項為商業物業，91項為住宅物業及其他用途物業。本行尚未獲得其中50項物業(總面積約為61，798.73平方米，占本行自有物業總面積的約9.4%)的土地使用權證或房屋所有權證。

　　就上述本行還沒有取得土地使用權證或房屋所有權證的物業，本行正在完善相關土地使用權證和房屋所有權證，整改產權瑕疵。對于上述物業因相關房地產開發商失責導致產權存在瑕疵，本行將與這些開發商合作，促使他們采取所需程序使業權完善。對于自有物業因政府部門審批延誤導致產權存在瑕疵，本行將繼續配合相關政府部門工作，加快產權證的辦理工作。本行預計將在兩年內獲取這些物業的產權證或解決這些物業的產權瑕疵。

　　截至2007年1月31日，本行已與第三方簽訂購買協議，購買5處合計建筑面積為22，159.17平方米的房屋，購買方式均為向房地產開發單位購買，房地產開發單位已獲有關銷售證明。

　　2、租賃物業

　　截至2007年1月31日，本行向第三方承租754處合計建筑面積為405，403.46平方米的房屋，其中有543處合計建筑面積263，741.45平方米的房屋未辦理租賃備案手續，318處合計建筑面積為144，711.5平方米的房屋，出租方未提供該等房屋的產權證或該等房屋的所有權人同意出租方轉租該房屋的函件。

　　本行認為，如果因租賃物業的權屬瑕疵原因或未辦理租賃合同備案手續導致無法繼續租賃關系，相關分支機構可以在相關區域內找到替代性的、能夠合法租賃的經營場所，該等搬遷不會對本行的經營和財務狀況產生重大不利影響。

　　(二)無形資產及特許經營情況

　　1、無形資產

　　(1)商標

　　本行經營業務使用“CITIC Bank”、“”、“中信”及“”的名稱和標識。 “”和“”由本行母公司中信集團所擁有。本行于2007年3月14日與中信集團簽訂了《商標許可使用協議》，根據該協議，中信集團無償、非排他許可本行使用注冊／申請號為847836、3491384、5114641、5114642、5114642的商標。此外，中信集團向本行出具了《承諾函》，承諾在中信集團對本行控股的情況下，許可本行無償使用上述注冊商標。本行現已成功注冊了“理財寶、“貼心寶”、“家家樂”等7個商標，另有多項商標注冊申請尚在進行中。

　　(2)域名

　　截至2006年12月31日，本行為注冊人(申請人)的域名共計36項，均在有效期限之內。

　　截至2006年12月31日，本行依法擁有上述知識產權，且無其他權利限制。

　　2、特許經營情況

　　本行及其境內分支機構的經營范圍和經營方式符合《商業銀行法》及其他法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的規定，近三年新增業務已取得中國銀監會或其他相關政府部門必要的批準或備案。

　　本行及境內分支機構獲得的業務許可具體情況如下：

　　(1)金融許可證

　　截至2006年12月31日，本行共有446個分支機構(其中25家一級分行，16家二級分行及405家支行)，本行及其分支機構均已取得銀監會及銀監會各地派出機構核發的《金融許可證》。

　　(2)營業執照

　　截至2006年12月31日，本行及其下屬所有分支機構均已取得國家工商總局及其各地工商行政管理部門核發的《營業執照》。

　　(3)結匯、售匯業務及其他外匯業務

　　截至2006年12月31日，經營結匯、售匯業務及其他業務的本行總行及分支機構均已取得有關外匯管理部門關于其經營結匯、售匯業務及其他外匯業務的批準、備案或相關證明文件。

　　(4)保險兼業代理業務

　　截至2006年12月31日，經營保險兼業代理業務的本行總行營業部及其他一級分行已經取得保險監督管理部門核發的《保險兼業代理許可證》。

　　六、同業競爭和關聯交易

　　(一)同業競爭

　　中信集團自身不直接從事任何競爭性商業銀行業務，除本行目前持有的執照以外，中信集團沒有在中國大陸從事商業銀行業務的執照；同時，在中信集團及其下屬其他公司從事的證券、信托、基金管理、保險、期貨等其他非銀行金融業務方面，本行沒有從事相關業務的執照，也未開展相關業務。本行與控股股東中信集團不存在同業競爭關系。

　　本行與中信嘉華雖同屬商業銀行，但本行業務經營區域重點是中國內地，而中信嘉華業務經營區域重點是香港，彼此的目標市場和客戶對象不同。中信嘉華及其全資子公司中國國際財務在中國內地開設的業務網點在產品分類、市場定位、經營導向、策略及對客戶群體的劃分、客戶規模均與本行不同且互不干涉，中信嘉華及中國國際財務在境內的目標客戶主要為香港客戶，中信嘉華及中國國際財務沒有通過設立競爭性的分支機構或商業銀行網絡與本行在中國內地開展競爭的意向；同樣，本行也沒有通過新設競爭性的分支機構或商業銀行網絡與中信嘉華及中國國際財務在香港開展競爭的意向。因而，本行相信，目前本行與中信嘉華及中國國際財務之間并不存在實質性同業競爭。

　　在中信國金入股本行后，中信集團、中信國金及本行均希望開展合作，充分利用各方資源，促進各方實現各自的戰略目標和業務增長，避免各方之間將來潛在的消極競爭。為此三方就避免同業競爭事宜共同協商，于2007年3月13日簽署了一份避免同業競爭三方協議。

　　(二) 關聯交易

　　按照《公司法》、《企業會計準則第36號———關聯方披露》及銀監會《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》的相關規定，對照本行的實際情況，本行關聯方包括：(1)持有本行5% 以上股份的主要股東；(2)本行控股股東所控制的企業；(3)本行的控股子公司；(4)本行合營及聯營企業；(5)關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員；(6)受關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。

　　根據《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》的規定，重大關聯交易是指：“商業銀行與一個關聯方之間單筆交易金額占商業銀行資本凈額1%以上，或商業銀行與一個關聯方發生交易后商業銀行與該關聯方的交易余額占商業銀行資本凈額5%以上的交易”。

　　1、關聯交易情況

　　2007年3月14日，本行與中信集團訂立一份注冊商標許可使用協議。協議約定，本行可以非獨家無償使用中信集團持有的“中信”、“CITIC”、“中信銀行”、“”及“”商標。此外，中信集團向本行出具了《承諾函》，承諾在中信集團對本行控股的情況下，許可本行無償使用上述注冊商標。

　　2006年12月13日，本行與中信集團簽署了《核銷資產收益轉讓協議》，約定本行向中信集團轉讓本行在變更為股份有限公司前享有的全部已核銷信貸資產所產生的潛在收益。2007年3月26日，本行與中信集團簽署了《補充協議》，對于核銷資產的清收相關事項進行了約定。

　　截至2006年12月31日，本行與董事、監事、高級管理人員或與其關系密切的家庭成員未發生重大關聯交易；本行董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員不存在控制、共同控制或施加重大影響的企業。

　　本行在正常的經營活動中與關聯方發生了包括借貸、投資、存款及資產負債表外業務在內的正常銀行業務往來，這些業務按照市場價格成交，貸款及存款的利率均按照人民銀行頒布的基準利率確定。

　　本行與關聯方近三年的交易金額如下表：

　　單位：百萬元

　　本行與關聯方近三年的交易于資產負債表日的余額如下表：

　　單位：百萬元

　　2、關聯交易對本行財務狀況及經營成果的影響

　　本行關聯交易存款、貸款余額及利息收入、支出占本行總存款、貸款余額及利息收入、支出比例如下。

　　從上表可以看出，本行關聯交易對本行的財務狀況及經營成果影響很小，且總體上呈下降趨勢。

　　七、董事、監事和高級管理人員

　　(一)本行董事

　　(二) 本行監事

　　重要聲明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于www.sse.com.cn 網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　保薦人(主承銷商)：

　　財務顧問：

　　(三) 本行高級管理人員

　　本行董事、監事、高級管理人員之間不存在親屬關系。

　　截至目前，本行的董事、監事及高級管理人員及其近親屬不存在直接或間接持有本行股份的情況。

　　截至目前，本行未與本行的董事、監事及高級管理人員簽訂重大的商務協議。

　　根據銀監會的相關規定，商業銀行董事、監事和高級管理人員需要銀監會核準其任職資格或備案，本行已經向銀監會報送任職資格核準文件或備案文件，本行孔丹董事長、常振明副董事長、陳小憲董事兼行長、竇建中董事、吳北英董事兼常務副行長、蘇國新副行長、曹彤副行長、羅焱董事會秘書等人任職資格已經取得銀監會的核準，其他人員正在審核中。

　　本行執行董事、監事和高級人員的薪酬包括薪金、獎金和住房補貼。另外，本行根據有關法規規定，為本行員工實施退休金計劃。本行的獨立非執行董事和外部監事，按其職責領取津貼。

　　本行的董事會和監事會設立于2005年12月28日。于2005年12月28日至2005年12月31日期間，未向任何董事或監事支付任何酬金。于2006年，本行向董事和監事支付的薪酬和獎金總共約400萬元，而在此期間為本行董事和監事支付的退休金供款合計約為46.78萬元。于2004年、2005年、2006年，本行向五名最高薪酬的個別人員(包括若干董事和監事)支付的薪酬和獎金總額分別約為700萬元、1100萬元及700萬元。

　　八、本行控股股東的基本情況

　　本行控股股東中信集團注冊地和辦公地均為北京，是由中國改革開放的總設計師鄧小平倡導，國務院批準，前國家副主席榮毅仁于1979年10月創辦的我國首個實行對外開放的窗口企業。經過歷次資本變更，截至2006年12月31日止，中信集團注冊資本為300億元。中信集團是我國領先的大型跨國國有企業集團，重點投資于金融服務、信息技術、能源和重工業等行業，目前在香港、美國、加拿大和澳大利亞均有業務經營。

　　截至本行本次A股發行和H股發行前，中信集團持有本行股份248.91億股，占本行本次A股發行和H股發行前已發行股份的80.00%。中信集團持有的本行股份不存在被質押或其他有爭議的情況。

　　九、財務會計信息

　　(一)簡要財務報表

　　1、資產負債表

　　資產負債表

　　單位：百萬元

　　資產負債表(續)

　　單位：百萬元

　　2、利潤表

　　利潤表

　　單位：百萬元

　　3、所有者權益變動表

　　合并所有者權益變動表

　　單位：百萬元

　　銀行所有者權益變動表

　　單位：百萬元

　　4、現金流量表

　　現金流量表

　　單位：百萬元

　　現金流量表補充說明

　　單位：百萬元

　　(二)主要財務指標和監管指標

　　1、主要財務指標

　　本行其他財務指標如下：

　　2、主要監管指標

　　下表列示截至所示日期，商業銀行依據中國人民銀行于1996年頒布的《商業銀行資產負債比例管理監控、監測指標和考核辦法》(《考核辦法》)和其他相關法規規定的若干運營比率，以及本行向人民銀行和銀監會呈報的若干運營比率。

　　(1)本行截至2004年及2005年12月31日的監管資本是根據銀監會所頒布的指引計算。

　　于2006年1月1日生效的《商業銀行風險監管核心指標(試行)》(《核心指標(試行)》)，對《考核辦法》進行了修改并引入若干新比率，2006年為《核心指標(試行)》的試行期，銀監會在試行期間將進一步研究該指標后確定其計算公式和具體口徑，并于2007年開始正式施行。以下為截至2006年12月31日按《核心指標(試行)》計算的本行相關比率情況：

　　本行核心資本、附屬資本和風險加權資產均按照中國會計準則進行計算。本行資本充足率及資本凈額的詳細情況如下：

　　單位：百萬元

　　(三)管理層討論與分析

　　1、資產結構變動分析

　　2006年、2005年和2004年12月31日，本行總資產分別為7，068.59億元、5，949.93億元和4，934.02億元，2006年和2005年總資產的同比增長率分別為18.8%和20.6%。2004年12月31日至2006年12月31日總資產增長主要來源于客戶貸款及墊款的增長。

　　本行資產大部分是客戶貸款及墊款。2006年、2005年和2004年12月31日，本行客戶貸款及墊款凈額(扣除減值準備后)占本行總資產的比例分別為64.1%、60.2%和59.1%。2006年、2005年和2004年12月31日，本行客戶貸款及墊款總額分別為4，631.67億元、3，702.54億元和3，065.71億元，2006年和2005年同比增長率分別為25.1%和20.8%。

　　本行通過貸款分類制度來衡量和監控本行貸款質量。本行根據貸款五級分類制度對貸款進行分類，該分類制度符合銀監會所頒布的相關指引。

　　為了對本行的貸款組合進行劃分，本行依據銀監會的指引制訂了一系列標準。這些標準主要是用來衡量借款人及時全額償還貸款的可能性。本行的貸款分類標準主要考慮以下幾個因素，包括：(i)借款人償還貸款的能力；(ii)借款人償還貸款的歷史紀錄；(iii)借款人償還貸款的意愿；(iv)貸款的抵押品及擔保情況；(v)倘拖欠還款時可作出的合法補救；(vi)貸款本息逾期的時間長短。本行將貸款分為以下五類：正常類、關注類、次級類、可疑類及損失類。

　　本行按照財政部2006年2月頒布的《企業會計準則》對貸款進行減值評估、確定減值損失準備的水平以及確定年內的減值損失支出。就本行合并財務報表及招股書而言，減值損失準備和減值損失支出計算的基礎是假定本行2006年、2005年及2004年年度始終按照該準則進行貸款減值評估。

　　本行投資組合包括以人民幣和外幣計價的上市和非上市證券。

　　2006年、2005年和2004年12月31日，投資分別占資產總額的14.8%、17.5%和22.5%。本行按照持有目的將投資分為：持有至到期投資、可供出售投資和交易性投資。

　　本行的資產其他組成部分主要包括：(1) 現金及存放中央銀行款項；(2) 存放同業及拆出資金款項；及(3)買入返售款項。

　　2、負債結構變動分析

　　2006年、2005年和2004年12月31日本行總負債分別為6，750.29億元、5，712.75億元和4，846.82億元，2006年和2005年同比增長率分別為18.2%和17.9%。客戶存款是本行負債的主要部分，2006年、2005年和2004年12月31日，客戶存款分別占本行負債總額的91.6%、92.9%和89.8%。2006年12月31日，本行同業及其他金融機構存放款項、拆入資金及賣出回購款項總計占負債總額比例從2004年12月31日的7.9%下降到5.4%。

　　除客戶存款外，本行總負債還包括應付次級債、向中央銀行借款、同業及其他金融機構存放款項、拆入資金、交易性金融負債、衍生金融工具負債、賣出回購款項、應付職工薪酬、應交稅金、應付利息、遞延稅負債及其他負債等。2004年、2005年和2006年12月31日，本行客戶存款和應付次級債以外的其他負債總額分別為436.62億元、347.02億元和446.17億元，總負債中所占比重分別為9.0%、6.1%和6.6%。

　　3、利潤表重要項目分析

　　2006年、2005年和2004年的本行凈利潤分別是37.26億元、31.49億元和24.51億元，期間內年復合增長率為23.3%。2006年、2005年和2004年本行稅前利潤分別是68.39億元、55.18億元和40.84億元，期間年復合增長率為29.4%。三年以來本行稅前利潤及凈利潤快速增長的主要原因是：從2004年至2006年，本行凈利息收入的年復合增長率為26.0%，其主要由于生息資產規模的增長和凈利息收益率的增加；從2004年至2006年，本行非利息凈收入的年復合增長率為41.2%，其主要由于手續費和傭金凈收入年復合增長率達54.5%及匯兌凈收益年復合增長率增長率達48.9%；

　　(1)利息收入

　　2006年本行利息收入達284.44億元，同比2005年的221.28億元增長28.5%，利息收入的增長主要是由于生息資產(特別是貸款及墊款)平均余額增長21.7%以及生息資產收益率從4.28%上升至4.52%。

　　2005年本行利息收入達221.28億元，同比2004年的174.16億元增長27.1%，利息收入的增長主要是由于生息資產(特別是貸款及墊款和債券投資)平均余額增長20.6%以及生息資產收益率從4.06%上升至4.28%。

　　(2)非利息收入

　　2006年、2005年和2004年本行的非利息凈收入占本行經營收入(包括凈利息收入，手續費和傭金凈收入和其他非利息收入)的比例分別為7.6%、6.5%和6.2%。

　　2006年本行非利息凈收入為13.57億元，同比2005年的8.80億元增加54.2%，主要是由于手續費及傭金凈收入和匯兌凈收益的增長。2005年本行非利息凈收入為8.80億元，同比2004年增長29.2%，主要由于手續費及傭金凈收入和公允價值變動收益的增加。

　　(3)業務及管理費

　　2006年本行業務及管理費用為78.81億元，比2005年的60.05億元增加了31.2%，2005年本行業務及管理費用為60.05億元，同比2004年增加31.2%，上述期間業務及管理費用的增長主要是由于員工成本及其他一般行政費用增長所致。

　　近年來，本行更為重視加強成本控制和調整成本結構。為此本行已：(i)加強費用及資本性支出的預算管理；(ii)處置出售閑置土地及房產；及(iii)實行競標方式的采購程序。

　　經過本行的努力，本行的物業及設備支出及攤銷費(按業務管理開支百分比計算)由2004年的25.1%及2005 年的22.2%減少至2006年的20.9%，表明本行費用結構逐步優化。本行2006、2005年及2004年的經調整成本收入比率(不包括中信集團管理費)分別為39.99%、40.66%和38.67%，保持了一定的成本優勢。

    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。