中國人壽首次公開發行A股網下發行公告

　　中國人壽保險股份有限公司首次公開發行A股網下發行公告

　　聯席保薦人(主承銷商)：

　　財務顧問：

　　重要提示

　　1、中國人壽保險股份有限公司(下稱“發行人”或“中國人壽”)首次公開發行不超過15億股A股(下稱“本次發行”)的申請已獲得中國證券監督管理委員會證監發行字［2006］159號文核準。本次發行由聯席保薦人(主承銷商)負責組織實施。

　　2、本次發行的價格區間為18.16元/股到18.88元/股(含上限和下限)。

　　3、本次發行將采用向戰略投資者定向配售(下稱“戰略配售”)、網下向詢價對象詢價配售(下稱“網下配售”)與網上資金申購發行(下稱 “網上發行”)相結合的方式進行。

　　4、本次發行規模為不超過15億股。其中，戰略配售不超過6.0億股，約占本次發行數量的40%；網下配售回撥前不超過3.375億股，約占本次發行數量的22.5%；其余部分為網上發行，回撥前約為5.625億股，占本次發行數量的37.5%。

　　5、只有符合“釋義”中規定條件的“配售對象”方可參與網下配售的申購。

　　6、本次網下配售的申購時間為2006年12月25日(T-1日)9：00至17：00及2006年12月26日(T日)9：00至15：00。

　　7、參與網下申購的投資者應全額繳付申購款。參與網下申購的配售對象須將(1)申購報價表(必須加蓋單位公章)；(2)法定代表人授權委托書(申購報價表中法定代表人本人簽字／章的，無須提供本材料)；(3)全額繳付申購款的劃款憑證復印件(請務必注明詢價對象及配售對象的名稱和“中國人壽A股申購款項”字樣)于2006年12月26日15：00前傳真至010-6505-1042。應繳申購款須于2006年12月26日17：00之前匯至聯席保薦人(主承銷商)指定的銀行賬戶。

　　8、參與本次發行戰略配售的戰略投資者須按照《戰略投資者申購通知》的規定及時、足額繳付其承諾認購的金額(即承諾認購的股數乘以本次發行的價格區間上限)。

　　9、本公告僅適用于戰略配售和網下配售。有關網上發行的具體規定，敬請參見2006年12月25日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《中國人壽保險股份有限公司首次公開發行A股網上資金申購發行公告》。

　　10、投資者欲了解本次發行的一般情況，請詳細閱讀2006年12月19日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《中國人壽保險股份有限公司首次公開發行A股發行安排及初步詢價公告》和《中國人壽保險股份有限公司首次公開發行A股股票招股意向書摘要》。本次發行的招股意向書全文及備查文件可在上證所網站(www.sse.com.cn)查詢。

　　釋義

　　除非另有說明，下列簡稱在本公告中具有如下含義：

　　一、本次發行的基本情況

　　(一)股票種類

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元。

　　(二)發行規模和發行結構

　　本次發行規模為不超過15億股。其中，戰略配售不超過6.0億股，約占本次發行數量的40%；網下配售不超過3.375億股，約占本次發行數量的22.5%(回撥機制啟動前)；其余部分為網上發行，約為5.625億股，占本次發行數量的37.5%(回撥機制啟動前)。

　　戰略配售和網下配售由本次發行聯席保薦人(主承銷商)負責組織實施；網上發行在網下配售的最后一天同時進行，投資者通過上證所交易系統進行申購，以價格區間上限繳納申購款。

　　(三)發行價格區間

　　本次發行的價格區間為18.16元/股到18.88元/股(含上限和下限)。

　　此價格區間對應的市盈率區間為：

　　89.1倍-92.6倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除非經常性損益前后孰低的2005年凈利潤除以本次發行前的總股數計算)。

　　94.1倍-97.8倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除非經常性損益前后孰低的2005年凈利潤除以本次發行后的總股數計算，發行后總股數按本次發行15億股計算)。

　　(四)確定發行價格

　　本次發行網下申購結束后，發行人和聯席保薦人(主承銷商)將根據網下申購情況，并參考公司基本面、H股股價、可比公司估值水平和市場情況，協商確定本次發行價格。本次發行價格將于2006年12月28日(T＋2日)在《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》中公布。

　　(五)網上網下回撥機制

　　本次發行網下及網上申購結束后，發行人和聯席保薦人(主承銷商)將根據總體申購情況決定是否啟動回撥機制，對網下和網上的發行規模進行調節。具體回撥情況將于2006年12月27日(T＋1日)確定，并將于2006年12月28日(T＋2日)刊登的《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》中披露。

　　網上發行初步中簽率＝回撥前網上發行數量／網上有效申購數量；網下初步配售比例＝回撥前網下配售數量／網下有效申購數量。

　　有關回撥機制的具體安排如下：

　　1、在網下足額認購的情況下，若網上發行初步中簽率低于2.0%且低于網下初步配售比例，在不出現網上發行最終中簽率高于網下最終配售比例的前提下，從網下向網上回撥不超過本次發行規模2.5%的股票(不超過3，750萬股)。

　　2、在網上足額認購的情況下，若網下初步配售比例低于網上發行初步中簽率，則從網上向網下回撥，直至網下最終配售比例不低于網上發行最終中簽率。

　　3、在出現網下或者網上認購不足的情況下，發行人和聯席保薦人(主承銷商)可以根據實際認購情況啟動雙向回撥機制，對網下和網上的發行規模進行調整。

　　(六)本次發行的重要日期

　　注：如遇重大突發事件影響本次發行，聯席保薦人(主承銷商)將及時公告，修改本次發行日程。

　　(七)承銷方式：承銷團余額包銷。

　　(八)上市地點：上海證券交易所。

　　(九)預計上市日期：2007年1月11日之前。

　　二、向戰略投資者定向配售

　　戰略投資者不參加初步詢價和累計投標，并承諾作為價格的接受者認購承諾認購的股份。

　　戰略投資者獲配股票的鎖定期為12個月，鎖定期自本次網上發行的股票在上證所上市交易之日起開始計算。

　　戰略投資者須按照聯席保薦人(主承銷商)發送的《中國人壽保險股份有限公司首次公開發行A股戰略投資者申購繳款通知》的規定及時、足額繳付其承諾認購的股數對應的金額。戰略配售的具體結果將在2006年12月28日(T＋2日)公布的《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》中披露。

　　三、網下申購與配售程序

　　(一)配售對象及鎖定期安排

　　只有符合“釋義”中規定條件的“配售對象”方可參與網下申購。配售對象只能以其在中國證券業協會備案的證券賬戶和資金賬戶參與本次網下申購。

　　網下配售對象獲配股票自本次網上發行的股票在上證所上市交易之日起鎖定3個月。

　　本次初步詢價期間提交有效報價的詢價對象名單如下：

　　注：中國國際金融有限公司管理的社保組合和資產管理計劃在規定的時間內提交了有效的初步詢價表，可以參與本次發行網下申購。

　　(二)申購

　　配售對象通過向聯席保薦人(主承銷商)傳真申購報價表進行申購(詳見后附的A股網下申購報價表及其填表說明和注意事項)。

　　1、申購時間為2006年12月25日(T-1日)9：00至17：00及2006年12月26日(T日)9：00至15：00。參與網下申購的配售對象請將(1)申購報價表(必須加蓋單位公章)；(2)法定代表人授權委托書(申購報價表中法定代表人本人簽字／章的，無須提供本材料)；(3)全額繳付申購款的劃款憑證復印件(請務必注明詢價對象及配售對象的名稱和“中國人壽A股申購款項”字樣)于上述申購時間內傳真至010-6505-1042。網下申購截止時間為2006年12月26日(T日)15：00(以聯席保薦人(主承銷商)收到投資者傳真的申購報價表的時間為準)。

　　2、配售對象全稱、股票賬戶名稱(上海)、股票賬戶號碼(上海)和資金賬戶(退款銀行信息)必須與其在中國證券業協會備案登記的信息一致，否則視為無效申購。

　　3、配售對象匯出申購款的資金賬戶與退款銀行信息必須一致，且必須與該配售對象報備中國證券業協會的相應資金賬戶一致，否則視為無效申購。

　　4、每個證券賬戶只能申購一次(只能填寫一張申購報價表)，一經申報，不得撤回。

　　5、申購價格的填寫應按照從高到低的順序排列，參與網下申購的配售對象在發行價格區間內(包含上限和下限)可自行確定申購價格，每0.01元為一個最小申報價格單位。

　　6、每張申購報價表最多可填寫3組申報價格及與該價格對應的申購數量，最高申報價格對應的申購數量不得低于50萬股且為10萬股的整數倍。申購累進數量須為10萬股的整數倍。每個證券賬戶的申購數量上限為3.375億股，超出部分的申購數量視為無效。

　　7、配售對象應按相關法律法規及中國證監會有關規定進行申購，并自行承擔相應的法律責任。各配售對象填寫的申購報價表一旦傳真至上述傳真號碼，即被視為向聯席保薦人(主承銷商)發出正式申購要約，具有法律效力。

　　(三)申購款項的繳付

　　1、申購款項的計算

　　每一參與申購的配售對象必須全額繳付申購款項。申購款項計算公式如下：申購款項＝∑(申購報價表中每一申購價格×該價格對應的申購數量)

　　例如：

　　某配售對象做出如下申購：

　　則該配售對象應繳付的申購款項(萬元)＝P1×Ｍ1＋P2×Ｍ2＋P3×Ｍ3

　　2、申購款項的繳付

　　申購款項須劃至聯席保薦人(主承銷商)指定的下述收款銀行賬戶之一，每個配售對象只能任選一個下列收款銀行賬戶(劃款時請注明“中國人壽A股申購款項”字樣)，并請務必通過聯行系統或人行大額支付系統進行支付：

　　申購款項必須在2006年12月26日(T日)17：00之前匯至上述銀行賬戶。未按上述規定及時繳付申購款項的申購為無效申購。敬請投資者注意資金劃轉的在途時間。配售對象匯出申購款的資金賬戶與其在申購報價表中填列的退款銀行信息必須一致，且必須與該配售對象報備中國證券業協會的相應資金賬戶一致。

　　(四)網下獲配股數計算

　　符合本公告規定的有效申購條件且申購價格高于或等于最終發行價格的申購將獲得配售。本次網下最終配售比例和配售對象的獲配股數按以下公式計算：

　　網下最終配售比例＝網下最終發行數量／發行價格及以上的網下有效申購總量。

　　某一配售對象的獲配股數＝該配售對象的發行價格及以上的全部有效申購數量×網下最終配售比例。

　　配售比例保留小數點后面五位，即最小配售比例為0.00001或0.001%。

　　零股的處理：按獲配數量由高至低排列配售對象，如果零股總數大于1，000股時，零股以每1，000股為一個單位依次配售，不足1，000股的配售給排列在最后一個獲配1，000股零股的配售對象后面的第一個配售對象；如果零股總數小于或等于1，000股，則將零股配給獲配數量最高的配售對象。

　　(五)公布配售結果和退回多余申購款

　　1、2006年12月28日(T＋2日)，聯席保薦人(主承銷商)將在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》，內容包括本次發行獲得配售的網下配售對象和戰略投資者名單、獲配股數、回撥機制實施情況及應退申購款金額等。以上公告一經刊出，即視同已向參與網下申購的配售對象送達獲配通知。

　　2、2006年12月28日(T＋2日)，聯席保薦人(主承銷商)將開始向網下配售對象退還應退申購款，應退申購款＝投資者繳付的申購款-投資者獲配股數對應的認股款金額。

　　3、配售對象及戰略投資者的全部申購款項在凍結期間產生的全部利息由聯席保薦人(主承銷商)交存于中國證券投資者保護基金有限責任公司指定的賬戶，歸證券投資者保護基金所有。

　　四、其他事項

　　(一)北京興華會計師事務所將對戰略配售及網下配售申購款的到賬情況進行審驗，并出具驗資報告。

　　(二)北京市海問律師事務所將對本次網下發行過程進行見證，并出具見證意見。

　　(三)聯席保薦人(主承銷商)聯系人

　　(四)本次發行的咨詢電話為010-6505-8106。

　　中國人壽保險股份有限公司首次公開發行A股網下申購報價表

　　中國人壽保險股份有限公司

　　首次公開發行A股網下申購報價表填表說明和注意事項

　　1、該表可從www.cicc.com.cn、www.chinastock.com.cn網站下載。為清晰起見，建議投資者另行打印此表。

　　2、申購價格和申購數量填寫示例(聲明：示例中的價格和數量均為虛設，不含有任何暗示)：

　　假定累計投標詢價的申購報價區間為5.2元／股至5.6元／股。某投資者擬在不同價位分別申購不同的股數，做出如下填寫：

　　上述報價的含義相當于：

　　(1)當最終確定的發行價格低于或等于5.3元時，有效申購股數為4，500萬股；

　　(2)當最終確定的發行價格高于5.3元，但低于或等于5.4元時，有效申購股數為2，500萬股；

　　(3)當最終確定的發行價格高于5.4元，但低于或等于5.5元時，有效申購股數為1，000萬股；

　　(4)當最終確定的發行價格高于5.5元，但低于或等于5.6元時，有效申購股數為0股。

　　3、配售對象填寫此表時不得涂改。未按照要求填寫、填寫不清、填寫不完整、資料不實、未按時提交的申購報價表將可能被認定為無效。如因配售對象填寫缺漏或填寫錯誤而直接或間接導致申購無效或產生其他后果，由配售對象自行負責。配售對象確保股票賬戶號碼及其相對應的營業執照注冊號填寫無誤；若填寫錯誤，責任自負。

　　4、凡參加申購的配售對象，須提交的申購文件包括：

　　(1)申購報價表(必須加蓋單位公章)；

　　(2)法定代表人授權委托書(申購報價表中法定代表人本人簽章的，無須提供本材料)；

　　(3)全額繳付申購款的劃款憑證復印件(請務必注明詢價對象及配售對象的名稱和“中國人壽A股申購款項”字樣)。

　　請配售對象對上述文件按序號進行編號，于2006年12月26日(T日)15：00前傳真至聯席保薦人(主承銷商)指定的號碼010-6505-1042。

　　5、聯席保薦人(主承銷商)特別提醒配售對象：2006年12月26日(T日)15：00之后的申購恕不接受，請注意發送傳真時間；以其他方式傳送、送達一律無效； 申購報價表一經傳真至上述傳真號碼即視為向聯席保薦人(主承銷商)發出的正式申購要約，具有法律效力。

　　6、配售對象應盡早安排匯繳申購款項，以保證申購款項能在2006年12月26日(T日)17：00前匯到聯席保薦人(主承銷商)指定的銀行賬戶，申購資金未能及時到帳或不足的申購為無效申購。

　　配售對象在辦理付款時，請務必在匯款用途中注明配售對象全稱。聯席保薦人(主承銷商)提醒：匯款用途中的配售對象全稱是主承銷商認定申購款歸屬的重要依據，請務必完整、正確地填寫。

　　發行人：中國人壽保險股份有限公司

　　聯席保薦人(主承銷商)：中國國際金融有限公司

　　中國銀河證券有限責任公司

　　2006年12月25日

　　注：(1) 本公告不是為在美國境內發行銷售證券。未經根據美國《1933年證券法》及其修正案的登記或登記豁免，相關證券不得在美國境內發行或銷售。在美國境內進行任何證券的公開發行必須以發行人或售股股東所提供的招股說明書的形式進行，招股說明書中將包含關于公司和管理層以及財務報表的詳細信息。(2) 本公告不得在美國境內散發。