聯席保薦人(主承銷商)

　　北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座28層

　　北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座

　　聲 明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節 重大事項提示

　　本公司于2003年12月17日及18日分別在紐約證交所和香港聯交所上市，本公司須按照境外上市地的會計準則和監管要求披露相關數據和信息。由于境內外會計準則和監管要求存在差異，本招股意向書摘要與本公司已在境外披露的H股招股說明書、年度報告、中期報告等在內容和格式等方面存在若干差異。招股意向書第十一章披露了中國會計準則與香港財務報告準則差異調節，敬請投資者關注。

　　本招股意向書摘要僅為本公司在中國境內公開發行A股股票而披露。除用于在中國境內發行本公司A股股票外，本招股意向書摘要不能用作且不構成在中國境外(包括香港在內)的任何其他司法管轄區或在任何其他情況下的出售任何證券的要約和要約邀請。本招股意向書摘要未曾亦不將根據香港公司條例(香港法例第32章)(“香港公司條例”)在香港公司注冊處登記，因此，本公司A股不能通過任何文件在香港出售或要約出售，除非有關文件已根據香港公司條例得到豁免。

　　本公司A股未曾亦不將根據美國《1933年證券法》及其修正案(“美國證券法”)在美國證券交易委員會登記，因此不能在美國境內發行或出售，除非依據美國證券法項下登記的豁免規定。本公司A股發行符合美國證券法S法規第903條或第904條有關在美國境外出售的相關規定。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、發行人歷史沿革及改制重組情況

　　(一)發行人的設立方式

　　中國人壽保險(集團)公司(“集團公司”)作為獨家發起人于2003年6月30日發起設立本公司。

　　(二)發起人及其投入的資產內容

　　集團公司已將全部轉移保單及相關資產、負債、人員和權利義務等投入至本公司。集團公司投入本公司的凈資產總額為296.08億元。

　　三、發行人股本情況

　　(一)本次發行前后的股本結構

　　假設本次發行股數按上限15億股計算，本次發行前后的股本結構為：

　　注：SS指國家股股東

　　(二)本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾

　　本次發行前，本公司控股股東中國人壽保險(集團)公司承諾：自本公司A股股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。

　　(三)截至2006年9月30日前十名股東

　　(四)截至2006年9月30日前十名自然人股東

　　四、發行人的業務

　　(一)主營業務概述

　　本公司在中國境內向個人和團體提供人壽保險、意外傷害保險和健康保險等產品與服務。同時，本公司還經營保險資產管理業務，主要通過本公司控股60%的中國人壽資產管理有限公司進行。

　　(二)營銷渠道

　　本公司的營銷網絡遍布城鄉，擴展到中國(除西藏自治區外)每個縣級行政區域及部分鄉鎮。截至2006年6月30日，本公司在全國擁有約648，000名保險營銷員、約12，000個營銷網點、約3，600個分支機構、約12，000名團險銷售人員和90，000多家分布在商業銀行、郵政儲蓄、信用社的銷售網點；除此之外，本公司還與多家專業保險代理公司、保險經紀公司和非銀郵兼業代理機構進行長期合作。今年以來，本公司加大營銷網點的增設力度，營銷網點數量增長較快，截至2006年11月30日，營銷網點數量約為15，000個。目前，本公司擁有全國人壽保險企業中覆蓋最廣最深的分銷網絡。

　　(三)投資

　　本公司是中國最大的保險資產管理者和最大的機構投資者之一，截至2006年6月30日，本公司的投資資產規模達5，840.42億元。2004年、2005年和2006年上半年，本公司的投資收益率分別為3.26%、3.93%和2.64%(半年)。逐步擴大的資產規模、較強的資產配置能力和投資管理能力、嚴密的風險控制體系，以及不斷增強的創新意識將幫助本公司在保險資金投資渠道不斷拓寬的過程中保持市場領先地位。

　　(四)行業競爭情況及發行人的競爭地位

　　本公司不僅要面對來自國內人壽保險公司的競爭，還要面對來自非人壽保險公司和外資人壽保險公司的競爭。本公司在中國壽險市場上占據主導地位，2005年和2006年上半年的市場份額分別為44.1%和49.4%。

　　五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　(一)土地使用權

　　截至2006年6月30日，本公司共占有和使用3，660宗、總面積為3，889，149.75平方米的土地。上述土地使用權中，本公司已取得土地使用權證或土地權屬證明的土地共3，354宗、面積為3，631，055.01平方米。尚未取得土地使用證或土地權屬證明的土地共306宗、面積為258，094.74平方米，占土地總面積的6.64%。

　　(二)房產

　　截至2006年6月30日，本公司共占有和使用房產4，224處、總建筑面積為4，586，761.80平方米。上述房產中，本公司已取得房屋所有權證或權屬證明的房產共3，781處、建筑面積為4，511，214.13平方米。尚未取得房屋所有權證或權屬證明的房產共443處、建筑面積為75，547.67平方米，占總建筑面積的1.65%。

　　(三)商標

　　2003年9月30日，本公司和集團公司達成一份服務商標使用許可協議，根據該協議，集團公司許可本公司以及本公司的分支機構無償使用許可商標。

　　(四)特許經營

　　本公司持有保監會頒發的《中華人民共和國保險公司法人許可證》，并首批獲得由勞動和社會保障部頒發的《企業年金基金管理機構資格證書》。

　　六、同業競爭和關聯交易

　　(一)同業競爭情況

　　集團公司持股51%的中保康聯人壽保險有限公司與本公司之間存在的同業競爭對本公司的經營和財務狀況不構成重大影響。集團公司已將處置中保康聯股權的方案上報，待有權部門批準。除此以外，集團公司與本公司之間不存在同業競爭。

　　(二)關聯交易情況

　　報告期內主要的經常性關聯交易包括：本公司代理集團公司非轉移保單業務；集團公司委托本公司控股的資產管理公司對其保險資金進行投資管理；本公司向集團公司租賃部分房產；集團公司許可本公司使用其服務商標。

　　單位：百萬元

　　上述主要經常性關聯交易對本公司的財務和經營狀況影響較小。

　　(三)獨立董事對關聯交易的意見

　　本公司獨立董事認為：“報告期內的關聯交易為公司一般及日常業務過程中按正常商業條款進行的，并嚴格遵守了《公司章程》和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的規定，履行了法定批準和披露程序。公司已發生的關聯交易定價原則公允，符合公司股東的整體利益。”

　　七、董事、監事、高級管理人員

　　(一)董事、監事、高級管理人員的基本情況

　　(二)董事、監事、高級管理8人員的收入情況

　　2005年度，本公司向董事、監事支付的薪酬或酬金總額為5，001，816元，其中：90萬元以上的有2人；60-89萬元的有1人；30-59萬元的有3人；30萬元以下的有10人。2005年度，本公司向獨立董事支付的酬金總額為88.0萬元。本公司2005年度，本公司支付給高級管理人員(不包括同時擔任本公司董事的高級管理人員)的薪酬總額為人民幣4，648，500元。此外，本公司根據董事會的批準向符合條件的對象授予股票增值權。

　　八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況

　　發行人的控股股東及其實際控制人為集團公司，其前身是1999年1月經國務院批準組建的中國人壽保險公司。集團公司的法定代表人為楊超，注冊資本為46億元。

　　九、發行人的財務會計信息及管理層討論與分析

　　(一)合并財務報表

　　合并資產負債表

　　單位：百萬元

　　合并利潤表

　　單位：百萬元

　　合并現金流量表

　　單位：百萬元

　　(二)非經常性損益

　　單位：百萬元

　　(三)主要財務、監管指標

　　盈利指標

　　注：1、本公司執行《金融企業會計制度》，利潤表中無“主營業務利潤”科目，上表中的“主營業務利潤”取自本公司利潤表中的“承保虧損”，使得作為本公司主要利潤來源的保險資金投資收益未反映在“主營業務利潤”中。上表中的“營業利潤”更恰當地反映了本公司主營業務的盈利情況

　　2、本公司成立于2003年6月30日，2003年度的加權平均凈資產收益率和每股收益數據無法計算

　　本公司的償付能力水平和其他主要財務指標如下表所示：

　　注：1、上述財務指標的計算方法詳見“第十二章第五節 償付能力及主要財務指標”部分

　　2、2004年自留保費增長率中的上年數據為2003年按重組會計報表編制基礎披露的自留保費收入

　　(四)管理層討論與分析

　　1、資產負債結構分析

　　本公司資產的主要組成部分是銀行存款、短期投資和長期投資。近年來本公司銀行存款占總資產比例逐年下降，長期投資占總資產的比例逐年上升。報告期內壽險業務的迅速發展導致壽險責任準備金的增長，從而帶動負債總額的增加。

　　2、經營業績分析

　　本公司的保費收入持續增長，2006年上半年本公司市場份額為49.4%，比2005年底上升了5.3個百分點，繼續保持了中國壽險市場領先地位。

　　2004年度、2005年度、2005年1-6月份及2006年1-6月份，本公司實現凈利潤分別為29.19億元、54.56億元、35.98億元及58.17億元，2005年度較2004年度增長了86.91%，2006年1-6月份較2005年1-6月份增長了61.67%。

　　3、現金流量情況分析

　　經營活動產生的現金流入構成主要為收到的現金保費，報告期內現金保費持續上升。投資活動現金流入的變化與投資資金運作規模和投資組合的變化相關，投資活動現金流出金額的增加主要是由于投資規模擴大所致。除2003年底H股發行外，報告期內本公司的籌資活動僅為短期籌資行為，本公司籌資活動產生的現金流入主要為賣出回購證券收到的現金。

　　(五)股利分配政策

　　1、近三年股利分配情況

　　本公司不派發截至2003年12月31日止年度末期股利和截至2004年12月31日止年度末期股利。本公司向股東派發截至2005年12月31日止年度末期股利，每股派發股利0.05元。

　　2、本次發行前未分配利潤的分配政策

　　本次發行及上市完成后，本公司新、老股東共享發行時的累計滾存利潤。

　　(六)發行人控股和參股企業的基本情況

　　1、中國人壽資產管理有限公司

　　中國人壽資產管理有限公司成立于2003年11月23日，本公司持股60%，集團公司持股40%，注冊資本為10億元。截至2006年6月30日，該公司總資產為15.99億元、凈資產為11.66億元，2006年上半年實現凈利潤1.11億元。

　　2、中國人壽養老保險股份有限公司(籌)

　　2005年11月11日，保監會正式批準籌建中國人壽養老保險股份有限公司。該公司的注冊資本為6億元，集團公司、本公司以及資產管理公司分別認繳25%、55%和20%。截至2006年4月25日止，中國人壽養老保險股份有限公司已收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣6億元整。2006年11月11日，該公司召開創立大會暨第一次股東大會，會議選舉通過了第一屆董事會和第一屆監事會。目前該公司未正式成立。

　　3、中國人壽財產保險股份有限公司(籌)

　　2006年9月30日，保監會正式批準籌建中國人壽財產保險股份有限公司。2006年10月23日，集團公司和股份公司就發起設立中國人壽財產保險股份有限公司簽署發起人協議，決定發起設立該公司。截至2006年10月26日止，中國人壽財產保險股份有限公司已收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣10億元整，集團公司與本公司分別認繳60%和40%。目前該公司未正式成立。

　　第四節 募集資金運用

　　本次發行募集資金扣除發行費用后，將用于充實本公司資本金或相關監管部門批準的其它用途。募集資金將進一步增強本公司的資本實力，提高本公司的償付能力水平及抗風險能力，為本公司的長期發展提供有力的支持。募集資金的運用對經營成果的影響將隨著本公司業務的發展而逐步體現。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　(一)利率變動風險

　　利率變動可能以多種形式給本公司的盈利造成不利影響，比如，利率上升可能影響本公司某些產品的銷售或造成退保的增加；利率下降，本公司的投資收益可能會受到影響。

　　(二)經營風險

　　本公司風險管理和內部報告制度、政策和程序可能無法識別或預測某些風險；在鞏固和拓展銷售渠道方面可能面臨的風險；本公司的保費收入主要來自于個人業務，其中大部分通過保險營銷員辦理。如果本公司不能穩定業績優秀的保險營銷員隊伍，本公司的業務可能受到不利影響；在正常狀態下，一定時期內總的退保金額是可以估計的。但是如果發生對投保人退保決定產生巨大影響的突發性事件，則本公司將可能遭遇非正常退保，并可能被迫以不利的價格變現資產用以支付巨額退保金，可能對本公司的現金流和盈利造成不利影響；本公司不擁有商標獨家使用權可能產生風險；隨著國內保險公司的不斷增多、金融機構間業務的相互滲透和金融產品的創新，本公司面臨中外資人壽保險公司、財產保險公司以及提供競爭性產品的其他金融機構的日益加劇的市場競爭；重大災難事故可能對本公司的現金流和盈利產生不利影響。

　　(三)保險欺詐風險

　　保險合同的簽訂和履行很大程度上依賴于“最大誠信”原則。如果投保人單獨或與本公司員工、保險營銷員勾結，通過故意隱瞞或虛報真實狀況、超額或重復投保、編造或故意制造保險事故以及偽造或夸大損失程度等欺詐手段騙保騙賠，致使本公司作出了不恰當的承保或理賠，則可能對本公司的盈利造成不利影響。

　　(四)投資風險

　　如果國內經濟出現下滑，本公司的投資收益可能受到不利影響；如果本公司債券投資的發行人違約，本公司可能面臨投資損失的風險；國內證券市場的波動可能使本公司面臨投資損失的風險；如果投資渠道不能進一步放寬，本公司提高投資收益率的能力將可能受到限制；本公司投資于新的投資渠道可能面臨投資損失的風險；本公司的外匯資產，特別是以外幣存款形式持有的外匯資產可能面臨匯率變動帶來的風險。

　　(五)實際經營經驗與產品定價和準備金評估所用假設之間出現差異可能帶來的風險

　　本公司的盈利在很大程度上取決于未來實際經營經驗與產品定價和準備金評估時所用假設的一致程度。未來實際經營經驗可能與這些假設存在一定程度的差異，從而可能對本公司的盈利和財務狀況造成不利影響。

　　(六)資產與負債期限未能有效匹配可能帶來的風險

　　目前，由于投資渠道的限制和國內市場上長期投資產品比較有限，本公司投資資產的平均期限短于其對應保單責任的平均期限，使本公司通過管理資產與負債期限來降低利率風險的能力受到一定限制。

　　二、其他重要事項

　　(一)重大合同

　　除有關重大關聯交易合同外，本公司正在履行的重大合同包括與保險資金運用相關的協議，以及與銀行的合作協議。

　　(二)集團訴訟

　　在2004年3月16日至2004年5月14日期間，先后有原告向美國紐約南區聯邦法院針對本公司及其部分高管人員和董事提起了九起集團訴訟。這些訴訟的原告均為購買本公司公開交易股票的投資者，各份訴狀均指控，被告未能在其為2003年12月上市所提交的招股說明書中披露中國審計署對集團公司的前身，即中國人壽保險公司進行審計這一事實，違反了《1934年證券交易法》的第10(b)章和第20(a)章的規定以及根據該《交易法》頒布的10b-5規則(下稱“證券交易法指控”)，以及《1933年證券法》第11章和第15章的規定。法院已經裁定將九項訴訟合并為一個案件，統稱為“中國人壽保險股份有限公司證券法集團訴訟案”，案卷號為04 CV 2112 (TPG)，并要求原告重新提交一份經修改的合并訴狀。原告于2005年1月19日向法院提交了其經修改的合并訴狀。原告在其合并訴狀中，將本公司、本公司原董事王憲章、原董事苗復春以及本公司董事吳焰列為被告，并只提出了證券交易法指控。各位被告于2005年3月21日共同向法院提出動議，要求駁回原告的起訴。之后，原告進一步修改其訴狀，被告也于2005年11月18日向法院提交了申請駁回原告二次修訂訴狀的動議。各方就該項動議的法律備忘錄均已經提交完畢。截至招股意向書簽署日，美國紐約南區聯邦法院仍在審理被告于2005年11月18日向其提交的申請駁回原告二次修訂訴狀的動議。

　　(三)美國證交會非正式調查

　　本公司于2004年4月27日收到了來自美國證交會的日期為2004年4月26日的非正式調查函，要求本公司提供關于某些事項的文件及其它相關資料。美國證交會已告知本公司該非正式調查不應被理解為美國證交會或其官員認為已發生違法行為，或是對任何人、實體或證券的指責。

　　2006年6月7日，本公司從美國法律顧問收到美國證交會執法局發出的一份函件，通知有關調查已終止，且并未向美國證交會建議采取任何執法行動。

　　(四)投資入股廣發行

　　2006年11月16日，本公司、廣發行、戰略投資者(即花旗集團)和其它投資者訂立股份認購協議書和股東協議書，就本公司認購廣發行新增發行的股份及相關股東權利事宜進行了約定。

　　根據股份認購協議書，本公司、戰略投資者和其它投資者有條件地同意認購廣發行新增發行的股份。認購股份占廣發行增資擴股后的注冊資本總額約85.5888%。其中，廣發行向本公司發行2，281，684，519股廣發行股份，占廣發行增資擴股后的注冊資本總額的20.00%。本公司需繳納的認購價款總額相當于人民幣5，670，588，234元。股份認購協議書在滿足股份認購協議書規定的先決條件后生效。

　　(五)員工股權激勵方案

　　2006年11月10日，本公司召開董事會通過了《員工股權激勵方案》。《員工股權激勵方案》是基于本公司擬發行的A股股票的激勵方案，尚待有關政府機構批準，《員工股權激勵方案》以有關政府機構批準的內容為準。本公司在完成A股股票發行及上市后，將根據中國證監會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》的相關要求，召開股東大會審議批準《員工股權激勵方案》并履行相應的審批程序和信息披露義務后，實施該方案。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人

　　二、發行時間安排

　　第七節 備查文件

　　投資者可于本次發行承銷期間，到本公司和聯席保薦人(主承銷商)的辦公地點查閱備查文件。查閱時間：除法定節假日以外的每日上午9：00 - 11：00，下午2：30 - 4：30。查閱網址：http：／／www.e-chinalife.com