浙江棟梁新材股份有限公司首次公開發行股票上市公告書

　　上市保薦人：華西證券有限責任公司

　　第一節　重要聲明與提示

　　本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司已承諾將在本公司股票上市后三個月內按照《中小企業板塊上市公司特別規》的要求修改公司章程，在章程中載明“(1)股票被終止上市后，公司股票進入代辦股轉讓系統繼續交易；(2)不對公司章程中的前款規定作任何修改。”

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于巨潮資訊網站(http：／／www.cninfo.com.cn)的《浙江棟梁新材股份有限公司招股說明書》全文及相關備查文件。

　　公司控股股東、實際控制人陸志寶先生承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購這部分股份。公司其余股東持有的公司股份根據《公司法》相關規定自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓；除周國旗外的公司前述股東還承諾在《公司法》規定的十二個月股份鎖定期滿后的二十四個月內也不轉讓其持有的公司股份。

　　本公司董事、監事和高級管理人員承諾將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規關于公司董事、監事和高級管理人員持股及鎖定的有關規定。

　　第二節　股票上市情況

　　一、公司股票上市審批情況

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》等國家有關法律、法規的規定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引》而編制，旨在向投資者提供有關浙江棟梁新材股份有限公司(以下簡稱“棟梁新材”或“本公司”或“公司”或“發行人”)首次公開發行股票上市的基本情況。

　　經中國證券監督管理委員會(證監發行字［2006］101號文)核準，本公司首次公開發行人民幣普通股(A股)不超過3，000萬股。根據初步詢價結果，確定本次發行數量為3，000萬股，采用網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，其中網下向詢價對象配售600萬股，網上資金申購定價發行2，400萬股，發行價格為6.36元／股。

　　經深圳證券交易所《關于浙江棟梁新材股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》(深證上［2006］131號文)同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱“棟梁新材”，股票代碼“002082”。其中本次公開發行中網上定價發行的2，400萬股股票將于2006年11月20日起上市交易。

　　本公司已于2006年10月25日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登了《招股意向書摘要》，本次發行的《招股意向書》、《招股說明書》全文及相關備查文件可以在巨潮網站(www.cninfo.com.cn)查詢。《招股意向書》全文及其摘要以及《招股說明書》全文的披露距今不足一個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。

　　二、公司股票上市概況

　　1、上市地點：深圳證券交易所

　　2、上市時間：2006年11月20日

　　3、股票簡稱：棟梁新材

　　4、股票代碼：002082

　　5、發行前總股本：5，320萬股

　　6、首次公開發行股票增加的股份：3，000萬股

　　7、發行前股東所持股份的流通限制及期限

　　根據《公司法》的有關規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　8、發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾

　　公司控股股東、實際控制人陸志寶先生承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購這部分股份。公司其余股東持有的公司股份根據《公司法》相關規定自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓；除周國旗外的公司前述股東還承諾在《公司法》規定的十二個月股份鎖定期滿后的二十四個月內也不轉讓其持有的公司股份。

　　9、本次上市股份的其他鎖定安排

　　本次發行中配售對象參與網下配售獲600萬股股票自本次網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起鎖定3個月。

　　10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份

　　本次公開發行中網上發行的2，400萬股股份無流通限制及鎖定安排。

　　11、公司股份可上市交易時間表

　　12、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司。

　　13、上市保薦人：華西證券有限責任公司。

　　第三節　發行人、股東和實際控制人情況

　　一、發行人基本情況

　　公司名稱：浙江棟梁新材股份有限公司

　　英文名稱：Zhe　Jiang　Dongliang　New　Building　Materials　Co.，　Ltd.

　　法定代表人：陸志寶

　　董事會秘書：谷穗

　　注冊資本：5，320萬元

　　注冊地址：浙江省湖州市八里店鎮

　　郵政編碼：313008

　　聯系電話：0572-2699710

　　傳　　　　真：0572-2699718

　　互聯網址：http：／／www.dongliang.com.cn

　　電子信箱：security＠dongliang.com.cn

　　經營范圍：鋁合金型材、鋁棒、五金制品及模具、鎂合金制造加工及銷售、門窗加工安裝、紡織品、建筑材料、金屬材料、木材的銷售，經營進出口業務。

　　主營業務：鋁合金型材、板材產品的開發、生產和銷售。

　　所屬行業：有色金屬壓延加工業。

　　二、發行人董事、監事、高級管理人員及其持有發行人股份情況

　　本公司的董事、監事和其他高級管理人員均為中國國籍，無境外居留權，除周軍強系陸志寶的女婿之外，不存在配偶、三代以內直系和旁系親屬關系。

　　三、公司股東

　　(一)公司控股股東、實際控制人

　　本公司董事長陸志寶持有公司1，755.60萬股股份，占公司發行前總股本的33.00%，占公司發行后總股本的21.10%，為本公司控股股東和實際控制人。

　　陸志寶先生，中國籍、未有境外居留權，55歲，大專學歷，高級經濟師。1975年自軍隊轉業后，曾先后擔任湖州漾西修船廠廠長、湖州第一鋁合金型材廠廠長、棟梁集團總經理等職。陸志寶先生具有豐富的企業管理經驗，曾多次榮獲浙江省和湖州市勞動模范、優秀共產黨員等榮譽稱號，并于2001年榮獲第四屆全國鄉鎮企業家稱號。現兼任世紀棟梁董事長、總經理，上海興棟執行董事兼總經理，金通證券監事。

　　(二)公司前10名股東

　　本公司本次發行結束后上市前的股東總數為24，836人，其中前10名股東的持股情況如下：

　　第四節　股票發行情況

　　1、股票種類：人民幣普通股(A股)。

　　2、每股面值：1.00元／股。

　　3、發行數量：3，000萬股。

　　4、發行價格：6.36　元／股。

　　5、發行方式：本次發行采用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式。本次發行中通過網下配售向配售對象配售的股票為600萬股，有效申購為55，730萬股，有效申購獲得配售的比例為1.07662%，認購倍數為92.88倍。本次發行網上定價發行2，400萬股，有效申購戶數為520，848戶，有效申購股數為15，193，380，500股，中簽率為　0.1579635289%，超額認購倍數為633倍。本次發行網下配售存在17股余股由主承銷商華西證券有限責任公司認購。

　　6、募集資金總額：19，080萬元。

　　7、發行費用總額1，512.02萬元，發行費用有關明細如下：

　　每股發行費用為0.50元。

　　8、募集資金凈額為17，567.98萬元。浙江天健會計師事務所有限公司于2006年11月9日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了浙天會驗［2006］第98號驗資報告。

　　9、發行后每股凈資產：4.00元(以公司2006年6月30日經審計凈資產值加本次發行募集資金凈額之和按發行后總股本攤薄計算)；

　　10、發行后每股收益：0.26元／股(以公司2005年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤按本次發行后總股本攤薄計算)。

　　第五節　財務會計資料

　　一、主要會計數據及財務指標

　　本報告書所載除2005　年末資產負債表數據經注冊會計師審計外，其余數據均未經注冊會計師審計。本公司股票上市后不再單獨披露2006年第三季度財務報告。

　　注1：以上為合并報表數據填列。

　　注2：上述財務數據詳見附件2006　年9　月末資產負債表、2006　年7-9　月利潤表、2006　年1-9　月利潤表以及2006　年1-9　月現金流量表。

　　二、經營業績和財務狀況的簡要說明

　　公司2006年1～9月經營情況良好，經營業績快速穩步增長。2006年1～9月，公司實現主營業務收入264，496萬元，比上年同期增長340.71%；主營業務利潤7，795萬元，比上年同期增長62.88%；凈利潤2，241萬元，比上年同期增長51.98%。2006年1～9月，公司主營業務收入大幅增長的主要原因是以鋁錠貿易為主營業務的子公司上海興棟鋁經貿發展有限公司(以下簡稱“上海興棟”)銷售收入大幅增長所致。上海興棟成立于2005年5月，截至2005年9月末上海興棟實現對棟梁新材合并會計報表范圍外的銷售收入為11，778萬元；2006年1～9月上海興棟對合并會計報表范圍外的銷售收入為176，502萬元，比上年同期增長約14倍。

　　作為一家金屬鋁貿易企業，上海興棟經銷規模的不斷擴大，有利于本公司形成穩定的供應渠道，使得本公司在采購渠道和采購價格方面有一定的優勢，該優勢在目前鋁錠、鋁棒市場需求旺盛的時期更為明顯。

　　剔除上海興棟的影響后，公司2006年1～9月，公司實現主營業務收入87，994萬元，比上年同期增長82.42%，主營業務利潤7，150萬元，比上年同期增長52.88%，凈利潤2，236萬元，比上年同期增長51.80%。2006　年1～9　月公司主營業務收入、主營業務利潤和凈利潤均有較大幅度的提高，主要原因如下：

　　1、加大鋁型材產品市場開發力度，提高其市場占有率

　　公司抓住鋁型材產品需求持續增長的市場機遇，一方面擴大產品生產能力，提高產量；另一方面加大市場的開發力度，發揮公司產品品牌、質量、技術等優勢，提高產品的市場占有率。

　　2、通過技術更新，優化鋁型材產品的品種結構，提高鋁型材產品總體售價

　　根據華東地區市場對中、高檔鋁型材需求大的特點，公司重視技術更新，不斷提高中、高端鋁型材產品的開發和生產能力，優化產品結構。公司售價和附加值相對較高的噴涂鋁型材的銷售量快速增加，帶動公司主營業務收入和主營業務利潤的增長。

　　3、募集資金投資項目開始產生效益

　　公司募集資金投資項目中的“單層幕墻板”項目和“高精度PS版鋁板基”項目由控股子公司湖州世紀棟梁鋁業有限公司實施，并分別于2006年2月和5月建成投產。截至2006年9月末，“單層幕墻板”項目累計產生銷售收入7，904萬元，實現毛利452萬元；“高精度PS版鋁板基”項目累計產生銷售收入6，192萬元，實現毛利671萬元。隨著兩個項目產品市場拓展的順利推進、該項目設備運行的逐步穩定、工人操作熟練程度的提高和成品率的提升，產品生產和銷售將逐步增長，毛利水平也將有所提升。

　　第六節　其他重要事項

　　一、發行人自2006年10月25日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，沒有發生可能對發行人有較大影響的重要事項，具體如下：

　　1、自招股意向書刊登日至本公司上市公告書刊登前，本公司生產經營情況正常，主要業務發展目標進展狀況正常。

　　2、自招股意向書刊登日至本公司上市公告書刊登前，本公司所處行業、市場無重大變化。

　　3、自招股意向書刊登日至本公司上市公告書刊登前，本公司原材料采購價格和產品銷售價格無重大變化。

　　4、自招股說明書刊登日至本公司上市公告書刊登前，本公司未出現重大關聯交易事項。

　　5、自招股說明書刊登日至本公司上市公告書刊登前，本公司沒有重大投資活動。

　　6、自招股說明書刊登日至本公司上市公告書刊登前，本公司無重大對外投資、重大資產(股權)收購、出售及置換行為。

　　7、自招股說明書刊登日至本公司上市公告書刊登前，本公司住所未發生變更。

　　8、自招股意向書刊登日至本公司上市公告書刊登前，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。

　　9、自招股意向書刊登日至本公司上市公告書刊登前，本公司未發生任何重大訴訟事項或仲裁，亦無任何尚未了結或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　10、自招股意向書刊登日至本公司上市公告書刊登前，本公司未發生對外擔保等或有事項。

　　11、自招股意向書刊登日至本公司上市公告書刊登前，本公司財務狀況和經營成果未發生重大變化。

　　12、自招股意向書刊登日至本公司上市公告書刊登前，本公司沒有其他應披露而未披露之重大事項。

　　二、發行人已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照中小企業板的有關規則，三個月內完善公司章程等規章制度。

　　第七節　上市保薦人及其意見

　　一、上市保薦人情況

　　上市保薦人：華西證券有限責任公司

　　法定代表人：張慎修

　　聯系地址：四川省成都市陜西街239號

　　電　　　　話：028-86147125

　　傳　　　　真：028-86150229

　　聯系人：嵇志瑤、李鵬、于冬梅、陳偉

　　二、上市保薦人的意見

　　上市保薦人華西證券有限責任公司認為棟梁新材首次公開發行的股票符合上市條件，并已向深圳證券交易所提交了《華西證券有限責任公司關于浙江棟梁新材股份有限公司A股上市保薦書》。保薦人的保薦意見如下：

　　華西證券有限責任公司認為，浙江棟梁新材股份有限公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定，發行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件。華西證券有限責任公司愿意推薦發行人的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。

　　附件1：2006　年9　月30　日公司資產負債表

　　附件2：2006　年1～9　月公司利潤及利潤分配表

　　附件3：2006　年7～9　月公司利潤及利潤分配表

　　附件4：2006　年1～9　月公司現金流量表

　　浙江棟梁新材股份有限公司

　　2006年11月17日

　　附件1：

　　資產負債表

　　2006年9月30日

　　編制單位：浙江棟梁新材股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：(人民幣)元　　　　　　

　　法定代表人：陸志寶　　　　　　　　　　主管會計工作負責人：沈百明　　　　　　　　　　會計機構負責人；陳靜

　　附件1：

　　資產負債表(續)

　　2006年9月30日

　　編制單位：浙江棟梁新材股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：(人民幣)元　　　　　　

　　法定代表人：陸志寶　　　　　　　　　　主管會計工作負責人：沈百明　　　　　　　　　　　會計機構負責人；陳靜

　　附件2

　　利潤及利潤分配表

　　2006年1～9月

　　編制單位：浙江棟梁新材股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：(人民幣)元

　　法定代表人：陸志寶　　　　　　　　　　　主管會計機構負責人：沈百明　　　　　　　會計機構負責人：　陳靜　　　

　　附件3：

　　利潤及利潤分配表

　　2006年7～9月

　　編制單位：浙江棟梁新材股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：(人民幣)元

　　法定代表人：陸志寶　　　　　　　　　主管會計機構負責人：沈百明　　　　　　　會計機構負責人：　陳靜

　　附件4：

　　現金流量表

　　2006年1～9月

　　編制單位：浙江棟梁新材股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：(人民幣)元

　　法定代表人：陸志寶　　　　　　主管會計機構負責人：沈百明　　　　　　　　會計機構負責人：　陳靜

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