A+H公司適用新規 證監會將慎用豁免權

　　——證監會負責人就《上市公司收購管理辦法》釋疑

　　本報記者 周明 夏麗華 北京報道

　　新的《上市公司收購管理辦法》已自今年9月1日起正式實施。針對一些市場的疑問，證監會有關負責人日前接受記者采訪時表示，投資者對在內地和香港兩地上市的A＋H股公司的收購行為，屬于《收購辦法》規范的范圍；但新規不適用于收購僅在境外發行并上市的H股、N股等公司。

　　另外，A+H股上市公司收購及相關權益變動的信息披露，要按照從嚴原則，遵守兩地監管部門的規定；兩地監管規定不一致的，將由兩地監管部門協商解決。該負責人強調。

　　慎用豁免權

　　“證監會主要根據公司控制權的轉讓是否在不同利益主體之間進行，來判斷上市公司的實際控制權是否發生變更，進而作出是否予以豁免的決定�！�

　　全流通下協議收購仍常見

　　按照新的規定，收購人可以依收購股份多少的不同而采取多種方式收購上市公司，比如通過證券交易所交易(即二級市場舉牌收購)、要約收購、協議收購、定向發行、間接收購、行政劃轉等。這些方式既可以單獨采用，也可以組合運作。

　　“由于我國三分之二以上的上市公司大股東持股比例較大，通過二級市場轉讓股份，耗時長，交易費用高，且減持過程需不斷公開披露信息，對二級市場交易量和交易價格影響較大，可能導致股價下跌而不能順利出售�！痹撠撠熑祟A期道，在股權分置改革完成后，收購人與公司股東通過私下協商轉讓不超過30%的股份，仍將是上市公司收購中比較常見的方式。

　　但要約收購也將有更大的空間。該負責人還表示，《辦法》“傾心”要約收購的原因之一是，在要約收購的情況下，廣大中小股東擁有最充分的參與權和自主決策權。收購人發出要約后，股東可以根據公司的業績、本次要約收購對公司的影響、二級市場股價表現等情況，自行做出投資決策。愿意接受要約條件的，可以在要約期限屆滿時將股份出售給收購人；不愿意賣給收購人的，可以繼續持股或者通過二級市場賣出。

　　“5%”緣何成為信息披露臨界點

　　為什么要求股東在持股比例達到5%以上時及此后發生持股變動時，必須履行信息披露義務？

　　對此，該負責人稱，持股5%以上的股東在上市公司中擁有舉足輕重的話語權。各國均實行大宗持股信息披露制度，以起到收購預警作用。《收購辦法》規定以5%作為收購的預警線，主要是讓公司股東和市場注意到公司控制權發生變化的可能性，在了解大宗持股人進入上市公司的目的和下一步擬采取的行動的基礎上做出投資決策。同時，這樣可以避免突發性收購對公司穩定運營帶來負面影響，有利于防范內幕交易和市場操縱，保護中小投資者的合法權益。