工行A+H上市無障 專家認(rèn)為穿綠鞋并非防止破發(fā)

　　□本報(bào)記者 苗燕 鄭尚 商文

　　中國證監(jiān)會主席尚福林昨天向《上海證券報(bào)》獨(dú)家確認(rèn)，工行將是首家引入“綠鞋”機(jī)制的A股上市公司。“綠鞋”機(jī)制的引入，無疑將對工行的發(fā)行產(chǎn)生重大影響。

　　工行預(yù)計(jì)今年10月份將同時(shí)在內(nèi)地和香港證券交易所掛牌。

　　盡管工行A股首穿“綠鞋”可能很大，但信息披露的時(shí)間差異如何統(tǒng)一，匯金公司和財(cái)政部所持股份如何界定，定價(jià)等都成為擺在工行面前的一道道難題。穿上“綠鞋”的工行，A+H同日同價(jià)將如何面世？

　　就這些市場極為關(guān)注的話題，本報(bào)邀請了兩位專家———西南證券收購兼并部副總經(jīng)理李陽和德恒律師事務(wù)所合伙人律師郭克軍來就這一問題進(jìn)行探討。

　　兩地信披時(shí)間不一致

　　難題可以規(guī)避

　　記者：請問兩位嘉賓，A股和H股在發(fā)行程序和需要披露的文件方面，是不是存在差異？

　　郭克軍：內(nèi)地企業(yè)以H股在香港發(fā)行首先在國內(nèi)要獲得許可，在香港也要通過聆訊程序，然后就是展開一系列的詢價(jià)和定價(jià)，最后是發(fā)行。香港跟內(nèi)地存在差異，內(nèi)地發(fā)行A股的時(shí)候按照新

證券法，有一個披露過程，也就是說在

證監(jiān)會正式審核企業(yè)發(fā)行的時(shí)候，要求在證監(jiān)會的網(wǎng)站上先把這個企業(yè)的招股書預(yù)先披露出來，披露完之后才會有證監(jiān)會的審核程序，這點(diǎn)和香港是有差異的。

　　李陽：對，國內(nèi)預(yù)先披露這個原則，要事先在網(wǎng)站上進(jìn)行披露，在香港這個就是不允許的。另外財(cái)務(wù)資料的披露在香港和內(nèi)地每一個章節(jié)都有差異，但是這個可以通過會計(jì)調(diào)整來實(shí)現(xiàn)。

　　記者：剛剛講到信息披露時(shí)間差，如果香港提前披露了會怎么樣？

　　郭克軍：如果香港在沒有通過聆訊的情況下就披露信息，是會觸犯香港法律的。但如果上市公司先通過聆訊之后，在境內(nèi)按照中國證監(jiān)會的要求來做披露，也就是香港那邊先通過發(fā)行審核，內(nèi)地這邊再實(shí)行預(yù)披露，然后再走審核程序，這樣我理解就不會觸犯香港的法律規(guī)定。至少能夠從法律上降低風(fēng)險(xiǎn)或者解決可能引發(fā)的問題。

　　記者：就是說由于時(shí)間披露不一致，所造成的法律問題是有辦法規(guī)避的？

　　李陽：我覺得這是一個方法，另外還可以直接申請豁免披露。披露本身對兩地同步上市不是一個大問題。

　　引入“綠鞋”不是為了防止破發(fā)

　　記者：新的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》正在征求意見，可能有望在A股市場引入“綠鞋”機(jī)制。“綠鞋”機(jī)制對于新股IPO來說到底能起到什么樣的作用？

　　李陽：“綠鞋”的主要意思就是授權(quán)承銷商比預(yù)定的多發(fā)行15%，這個多出來的就看市場的情況。如果市場漲，他就可以把這15%拿出來。如果跌了，他可以去二級市場買股票，買了之后再交給認(rèn)購者，這樣可以實(shí)現(xiàn)平抑股價(jià)的作用。

　　但是我認(rèn)為引入“綠鞋”也存在兩個問題：第一個，我們更多的是依據(jù)證券市場來考慮這個方式，那么認(rèn)購價(jià)和市場價(jià)格就有比較大的差距。第二是國內(nèi)承銷商的角色問題。國內(nèi)法規(guī)一直規(guī)定，禁止承銷商買入自己的股票，所以這一制度在國內(nèi)一直沒有實(shí)行。

　　但是既然要做A＋H，那么A股市場與H股市場在發(fā)行制度上肯定要接軌，另外對內(nèi)控、發(fā)行程序的把握可能也會更嚴(yán)格。

　　記者：那么引入“綠鞋”是不是為了避免再出現(xiàn)破發(fā)的情況呢？

　　郭克軍：“綠鞋”確實(shí)是能夠起到穩(wěn)定股價(jià)的作用。但可能還不完全是為了股價(jià)。因?yàn)閷?shí)行“綠鞋”制度后，如果未來市場反映好的話，上市公司馬上就可以通過從二級市場來買這個股份，相當(dāng)于上市公司通過“綠鞋”計(jì)劃又額外融到一筆錢。這樣會由于二級市場股價(jià)表現(xiàn)得比較好，能夠進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司的融資能力，擴(kuò)大融資的規(guī)模。

　　李陽：對，既能滿足投資者的要求，也能滿足發(fā)行人的要求。防止破發(fā)只是一種間接的效果，不是目的。我覺得兩地間的制度接軌才是最重要的。

　　分類表決問題

　　可在招股書中解決

　　記者：在建行、中行上市時(shí)都遇到了界定匯金所持股份的問題。那工行的兩個大股東匯金公司和

財(cái)政部所持的股份應(yīng)該如何界定？

　　李陽：建行當(dāng)時(shí)是界定為H股，工行是界定為了A股，但是保留了向H股轉(zhuǎn)變的空間。我覺得這涉及到國資監(jiān)管的問題，具體要看監(jiān)管部門對股份的流通性質(zhì)如何界定。工行的情況可能跟建行、中行都是不同的。

　　郭克軍：關(guān)于持股人的定性問題國務(wù)院曾有一個專門的規(guī)定，一般把國內(nèi)企業(yè)境外上市時(shí)，國有股東所持有的股份定義為內(nèi)資股。但是沒有說不允許到香港流通，而且香港法律也沒有限制A股向H股轉(zhuǎn)換。就是說在轉(zhuǎn)換上是沒有問題的。

　　但是這種A+H公司的章程都有分類表決的制度，涉及到股份轉(zhuǎn)變的時(shí)候，可能需要不同類別的股東批準(zhǔn)。現(xiàn)在的問題是如何來避開這個類別表決制度。

　　其實(shí)，中行可以作為一個參考。中行在招股前已經(jīng)明確表示，在做轉(zhuǎn)換時(shí)不需要類別股東批準(zhǔn)。招股章程本身是一個合同，如果在其中做類似的安排，即“在做A到H轉(zhuǎn)換時(shí)，不需要類別股東的批準(zhǔn)”就可以了。

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