(山西省大同市站北街14號)

　　保薦人(主承銷商)：

　　(北京市建國門外大街1號國貿大廈2座28層)

　　第一節 重要聲明與提示

　　大秦鐵路股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“發行人”)及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　上海證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　本公司董事、監事和高級管理人員目前未持有本公司股票，并承諾將嚴格遵守《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規關于公司董事、監事和高級管理人員持股及鎖定的有關規定。

　　第二節 股票上市情況

　　一、本上市公告書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所股票上市公告書內容與格式指引》以及其他相關法律法規的規定編制，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行A股股票上市的基本情況。

　　二、本公司本次發行303，030.3030萬股A股股票經中國證券監督管理委員會證監發行字［2006］42號文核準。本次發行采用向A股戰略投資者定向配售、網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，其中，向A股戰略投資者定向配售90，907.7萬股，網下向詢價對象詢價配售90，909.1030萬股，網上資金申購定價發行121，213.5000萬股，發行價格4.95元 ／ 股。

　　三、經上海證券交易所上證上字［2006］568號文件批準，本公司本次發行中網上資金申購定價發行的共計121，213.5000萬股人民幣普通股將于2006年8月1日起上市流通，證券簡稱“大秦鐵路”，證券代碼“601006”。

　　四、公司股票上市概況

　　1、上市地點：上海證券交易所

　　2、上市時間：2006年8月1日

　　3、股票簡稱：大秦鐵路

　　4、股票代碼：601006

　　5、本次發行完成后總股本：12，976，757，127股

　　6、首次公開發行股票增加的股份：3，030，303，030股

　　7、發行前股東所持股份的流通限制及期限

　　(1)根據《大秦鐵路股份有限公司發起人協議》，自2004年10月28日起，本公司發行前所有股東所持股份三年內不進行轉讓；

　　(2)根據《公司法》的有關規定，本公司發行前所有股東太原鐵路局、中國華能集團公司、大同煤礦集團有限責任公司、中國中煤能源集團公司、秦皇島港務集團有限公司、大唐國際發電股份有限公司和同方投資有限公司所持股份自本公司股票在上海證券交易所上市交易之日起一年內不進行轉讓。

　　8、發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾

　　除上述流通限制外，本公司控股股東太原鐵路局還另行承諾：根據《上海證券交易所股票上市規則》(2006年修訂)的有關規定，自本公司股票在上海證券交易所上市之日起三年內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份，也不由本公司收購該等股份。

　　9、本次上市股份的其他鎖定安排

　　本次發行中向A股戰略投資者定向配售的90，907.7萬股股份自本次網上資金申購定價發行的股票在上海證券交易所上市交易之日起鎖定18個月；網下向詢價對象詢價配售的90，909.1030萬股股份中的50%自本次網上資金申購定價發行的股票在上海證券交易所上市交易之日起鎖定3個月，剩余50%的股份自本次網上資金申購定價發行的股票在上海證券交易所上市交易之日起鎖定6個月。

　　10、本次上市的無流通限制及無鎖定安排的股份

　　本次公開發行中網上資金申購定價發行的121，213.5000萬股股份無流通限制及鎖定安排。

　　11、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　12、上市保薦人：中國國際金融有限公司

　　第三節 發行人、股東和實際控制人的情況

　　一、發行人基本情況

　　公司法定名稱：大秦鐵路股份有限公司

　　公司英文名稱：Daqin Railway Co.， Ltd.

　　注冊資本：人民幣12，976，757，127元

　　法定代表人：武汛

　　公司住所：山西省大同市站北街14號(郵政編碼：037005)

　　經營范圍：鐵路客貨運輸；鐵路運輸設備、設施、配件制造、安裝、維修；鐵路建設項目的承包；工程勘測、設計、施工項目的組織、管理；貨物的裝卸、倉儲；與以上業務相關的原材料、配件的銷售、倉儲(國家專營專項規定的除外)。

　　主營業務：鐵路貨運運輸、旅客運輸及其他服務

　　所屬行業：工業

　　聯系電話：(0352)712 1248

　　傳真：(0352)712 3650

　　電子郵件：dqtl＠daqintielu.com

　　互聯網網址：www.daqintielu.com

　　董事會秘書：黃松青

　　二、本公司董事、監事、高級管理人員及其持有本公司股票、債券的情況

　　本公司董事、監事、高級管理人員如下：

　　截至目前，本公司董事、監事、高級管理人員不持有本公司股票、債券。

　　三、主要股東和實際控制人的情況

　　發行前，本公司共有7名股東，分別是太原鐵路局、中國華能集團公司、大同煤礦集團有限責任公司、中國中煤能源集團公司、秦皇島港務集團有限公司、大唐國際發電股份有限公司和同方投資有限公司等7家法人。

　　本公司控股股東為太原鐵路局，擁有本公司股份9，465，454，097股。太原鐵路局經鐵道部批準由原北京鐵路局分立設立，于2005年4月29日領取企業法人營業執照(注冊號：1400001010369)，經營范圍為鐵路客貨運輸、裝卸、倉儲等。主要生產經營地為山西、北京、天津、河北等地。法定住所為山西省太原市建設北路202號，法定代表人武汛，注冊資本為305.3億元，全部為國有資本。中華人民共和國鐵道部是本公司的實際控制人。

　　本次上市前，公司前十大股東持股情況如下：

　　第四節 本次股票發行情況

　　1、發行數量：3，030，303，030股

　　2、發行價格：4.95元/股

　　3、發行方式

　　本公司本次發行采用向A股戰略投資者定向配售、網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，其中向A股戰略投資者定向配售90，907.7萬股，網下向詢價對象詢價配售90，909.1030萬股，網上資金申購定價發行121，213.5000萬股。

　　4、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗資情況

　　本次募集資金總額為14，999，999，999元，普華永道中天會計師事務所有限公司于2006年7月27日對本公司本次發行的資金到位情況進行了審驗，并出具了驗資報告(普華永道中天驗字［2006］第100號)。

　　5、發行費用總額及項目、每股發行費用

　　本次發行費用合計265，789，676元(包括：承銷費用240，000，000元，申報會計師費14，900，000元，律師費2，580，000元，評估師費4，000，000元及股份托管登記費等發行費用4，309，676元)，每股發行費用0.09元。

　　6、募集資金凈額：14，734，210，323元。

　　7、發行后全面攤薄每股凈資產：2.54元(以2005年12月31日經審計的凈資產加上本次募集資金凈額除以發行后總股本計算)。

　　8、發行后全面攤薄每股收益：0.27元(以2005年扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算)。

　　第五節 其他重要事項

　　本公司自招股意向書刊登日至上市公告書刊登前，未發生可能對本公司有較大影響的其他重要事項，具體如下：

　　1、本公司主營業務目標進展情況正常。

　　2、本公司所處行業和市場未發生重大變化。

　　3、本公司接受或提供的產品及服務價格未發生重大變化。

　　4、本公司與關聯方未發生未披露的重大關聯交易。

　　5、本公司未進行重大投資。

　　6、本公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換。

　　7、本公司住所沒有變更。

　　8、本公司董事、監事、高級管理人員沒有變化。

　　9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。

　　10、本公司未發生重大對外擔保等或有事項。

　　11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。

　　12、本公司未發生其他應披露的重大事項。

　　第六節 上市保薦人及意見

　　保薦人(主承銷商)：中國國際金融有限公司

　　法定代表人：汪建熙

　　辦公地址：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座28層

　　聯系電話：(010)6505 1166

　　傳真：(010)6505 1156

　　項目保薦代表人： 李星、王建陽

　　項目主辦人：江勇

　　項目經辦人員：蔣興權、韓歆毅、賈杰菲、江暢、錢婷

　　保薦機構推薦意見：中國國際金融有限公司通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，并與發行人、發行人律師及發行人注冊會計師經過充分溝通后，認為大秦鐵路股份有限公司滿足首次公開發行股票的各項條件，具備持續發展能力，同意推薦大秦鐵路股份有限公司首次公開發行股票并上市。

　　特此公告。

　　大秦鐵路股份有限公司

　　2006年7月31日