□本報記者 楊志剛

　　證監(jiān)會本周一發(fā)布了《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》(征求意見稿)，擬對上市公司采用集中競價方式回購股份的行為取消行政許可，上市公司回購股份無需等待監(jiān)管部門的審核。

　　由于上市公司股價跌破凈資產(chǎn)的現(xiàn)象逐漸增多，要求上市公司回購股份的呼聲日漸高漲，因此《征求意見稿》的出臺非常及時。而國資委日前也高調(diào)宣布，鼓勵有實力的央企在二級市場進行回購操作。

　　在海外資本市場上，擁有可觀現(xiàn)金流的公司經(jīng)常主動回購，以便提高股東價值。A股市場難以大規(guī)模效仿這種“主動型回購”，但在股價暴跌的市況中，保護股東權(quán)益的“被動型回購”也應(yīng)大力提倡。

　　增發(fā)股票的上市公司屢見不鮮，回購股票的公司卻屈指可數(shù)，這可以說是我國資本市場的一大“怪狀”。但許多公司也有自己的苦衷，對此要具體問題具體分析。回購要相應(yīng)注銷注冊資本，但在目前的宏觀經(jīng)濟環(huán)境中，相當一部分公司的現(xiàn)金流比較緊張，資產(chǎn)負債率高的公司對股份回購的態(tài)度更不積極。

　　此外，美國和英國的公司法規(guī)定，原則上允許上市公司購買自己的股份，并可列入庫存股，無須注銷，法律僅就不得進行股份回購的例外情形作出規(guī)定。而我國《公司法》對上市公司的回購限定較為嚴格，僅限上市公司在注銷股本、獎勵本企業(yè)職工、與其他企業(yè)合并等情形時動用回購手段。

　　部分業(yè)內(nèi)人士認為，在全流通背景下，回購的上述用途是不夠的，應(yīng)在法律上賦予上市公司這樣的權(quán)利：在認為股價偏低時，由股東大會授權(quán)董事會戰(zhàn)略性回購股票，并在一定期限內(nèi)鎖定，不注銷股本；在市場回暖或公司業(yè)績好轉(zhuǎn)時，在二級市場拋售股票或轉(zhuǎn)讓給股東，回籠資金。

　　這種做法的好處是，賦予公司回購股票的主動權(quán)和靈活性，減少資金占用，兼顧股東的短期利益和長期利益；除保護股東權(quán)益外，還能促使公司做強業(yè)績，甚至使其從回購中獲利。當然，這種做法的前提是加強對上市公司的監(jiān)管，在定期報告或重大事項公布前后的一段時間內(nèi)，不允許其回購或拋售股票，防止其通過操控財務(wù)數(shù)據(jù)炒作自家股票。

　　有市場人士指出，《征求意見稿》發(fā)布后，仍有很多上市公司不會主動回購。即使對“破凈”的公司，也很難“一刀切”地強制要求他們回購，使回購成為“規(guī)定動作”。

　　那么，在不減少注冊資本的前提下，如何利用回購有效提升股東價值？分析人士認為，在許多公司股價已經(jīng)比高點打了兩三折的情況下，通過回購?fù)菩泄蓹?quán)激勵或許是一個“一舉兩得”的辦法。

　　《公司法》已規(guī)定，公司可通過回購股票獎勵員工，但規(guī)定所回購股份應(yīng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工。為避免股權(quán)激勵蛻變?yōu)椤肮蓹?quán)福利”，突出長期激勵效用且規(guī)避短期行為，可以考慮延長回購股份的過戶時間。

　　“9·11事件”發(fā)生后，美國證券交易委員會出臺緊急指令，對上市公司回購證券的時間限制和數(shù)量限制作出調(diào)整，79家公司在恢復(fù)交易當天就宣布回購，對穩(wěn)定市場發(fā)揮了非常積極的作用。

　　《征求意見稿》規(guī)定，回購的先決條件是股東大會通過有關(guān)決議。但是否可以出于未雨綢繆的考慮，進一步規(guī)定，在某些特定的情況下，上市公司可不經(jīng)股東大會同意，先行回購?由此開辟更方便的“綠色通道”，切實保護投資者權(quán)益。

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