□ 本刊記者 孫婧

　　對于中國的企業家來說，最熟悉和最關注的海外股票市場恐怕就是納斯達克。早在2000年前后，三大門戶網站新浪、搜狐和網易就成功進入納斯達克，并在上市一年多后均宣布盈利，網易股價在18個月之內竟上漲了80倍。幾乎是一夜之間，“納斯達克”便成為“海外上市”、“財富神話”的代名詞。

　　事實上，“納斯達克”只是美國多層次、多制度、多門檻證券市場體系中的一個重要組成部分。美國的整體股票市場是經過漫長的演進而成的，充分認識美國證券市場的“多層次”性，將有助于解開一些我們對美國股票市場的疑惑甚至誤解。

　　美國四級

股票市場

　　按市場范圍劃分，美國“多層次”的股票市場可分為四級：第一級由紐約證券交易所(NYSE)和納斯達克(NASDAQ)全國市場構成，是向大企業提供股權融資的全國性市場；第二級是美國證券交易所(AMEX)和納斯達克小型資本市場，向中小企業提供股權融資服務的全國性市場；第三級是由波士頓股票交易所、芝加哥股票交易所、太平洋股票交易所等組成的地方性股票交易所，它們構成了區域性交易所市場；第四級是由OTCBB板塊和粉單板塊組成的，向實力暫時達不到前三級市場的小型企業提供股權融資的非交易所市場。

　　紐約交易所的歷史可以回溯至1792年，是世界上最大的證券交易市場。在四級市場中，紐交所的上市要求最高：最低資產凈值6000萬美元以上、最低掛牌股價為5美元、最低股東人數2000人等。大部分歷史悠久的 “財星五百大企業”的股票，都在此交易，新東方集團就是在這里以每股15美元的發行價掛牌上市的。

　　美國證券交易所的營業操作和紐約證券交易所相似，都是競價制。只是美國證券交易所是一個中、小企業股票上市的場所，股票價格也較低。一些美國大公司在公司創立之初，如艾克森美孚公司和通用汽車公司，都選擇在這里將其股票上市。

　　近年來中國企業心向往之的納斯達克，在30多年前只是電子報價系統的簡稱，尚未發展成全國性的股票交易市場。

　　1971年，美國證券商協會(NASD)建立了一個電子報價系統(NASDAQ)，簡稱納斯達克。NASD從紐交所和美交所等交易所的場外市場股票市場挑選出了2500多家規模、業績和成長性都名列前茅的股票，規定做市商把這些精選出的股票報價列示于該系統，供投資者參考。

　　四年之后，全美券商協會提出了納斯達克的上市標準，規定只有在納斯達克上市的股票才能在該系統報價。至此，納斯達克成為一個完全獨立的上市場所。

　　由于納斯達克創立之初的上市標準遠低于紐交所，所以在較長的歷史時期，納斯達克的大多數股票都是中小企業。而這些中小企業如微軟、思科、

蘋果電腦等在很短的時間內都發展成為世界級巨型企業，則是由于它們從一開始就是科技含量極高的公司，有高成長性。這也就是目前高科技企業在納斯達克占很高比重的原因。

　　經過多年的發展，納斯達克迅速發展成為全球第二大證券市場，并形成了兩個市場——全美市場和小型資本市場。其中，全美市場是個不折不扣的主板市場。

　　1990年，全美證券商協會進一步設立了另一個電子報價系統——OTCBB，供不能滿足納斯達克和其他證券市場上市條件的場外交易股票進行交易。

　　由于OTCBB并沒有對上市公司提出財務方面的最低要求，這意味著，一個企業即使是資產為零、盈利為零，理論上也可以在OTCBB上交易，這實際為反向收購提供了非常好的制度安排。如果一個公司因量化指標不能滿足要求，而被三大市場摘牌后，它仍可以在OTCBB上交易，當然，這個過程也可以反向操作。對中國的中小企業而言，花費45萬至55萬美元即可完成借殼和在OTCBB發行股票。

　　從1999年起，美國證券交易委員會(SEC)加強了對OTCBB市場的監管，要求在OTCBB報價的公司必須報告當前的財務狀況，經過一年的整頓后，有一半的股票因達不到要求被刪除至粉單電子報價系統上報價。經過多年的努力，OTCBB已經成為一個管理比較嚴格的交易市場，對公司實行與其它市場一樣的治理結構的要求，市場交易總量亦大幅度攀升。

　　OTCBB=納斯達克預備役？

　　國內部分學者把納斯達克看作一個四層次的市場，即納斯達克全國市場、納斯達克小型資本市場、OTCBB市場和粉單市場。對此，國務院發展研究中心金融研究所范建軍認為，納斯達克只有兩個層次，即它的全國市場和小型資本市場。

　　OTCBB是歸美國證券商協會管理的一個股票報價系統，與納斯達克一樣，均歸全美券商協會管理，美國證券交易委員會(SEC)也早在10年前就批準了其永久運營地位。雖然與納斯達克使用同樣的交易制度做市商制度，但OTCBB是一個不同于納斯達克的獨立市場，并非納斯達克市場的一部分或所謂的“納斯達克副板”。

　　OTCBB是適合那些規模尚小，但前景不錯、急需資金的高新科技產業的快捷融資渠道。當年的微軟就是通過OTCBB融資壯大，最終登上納斯達克全國板的。目前，多數美國中小企業也是通過這種方式融資的。

　　對國內企業而言，反向收購的最終目標市場應該是紐交所、納斯達克和美交所，柜臺交易市場只不過是鏈條中的一個環節或短暫的信道。由于在柜臺交易市場上交易的公司，已經是一個美國的公眾公司，滿足了美國證監會對公眾公司的所有要求，如申請在主板市場掛牌，它只需要經過6—8個星期的掛牌程序，而不用經過美國證券與交易委員會登記程序和公募程序。

　　近年來，OTCBB以其低門檻、對企業無凈資產和盈利限制條件、費用低廉等有利因素，吸引了不少急于上市融資的中國民營企業。北大科興生物、沈陽天威藥廠等企業，都是通過OTCBB借殼發行股票，經過一年的市場培育，再申請轉板的。從這些成功案的例不難看出，OTCBB確實是一條時間短、成本小、風險低的上市方式。

　　然而，進入OTCBB就等于與三大股票市場“訂婚”了嗎？其實不然。大量不適合進入美國資本市場的中國企業，把反向收購看作是可以投機取巧的制度，以實現進入美國股市實現套現的目的，它們幾乎無一例外的“收獲”了失敗。

　　正如前文所述，美國股票市場的顯著特點是具有高度的靈活性和包容性，它可以為不同的企業發行不同類型的有價證券，以可以滿足不同規模和不同背景企業的多樣化融資要求。而決定企業能否最終與三大股票市場“修成正果”的，歸根結底是企業自身的質地。只有那些真正想把產品做好、努力與國際資本市場接軌、具備全球競爭意識的企業，才可能融入國際資本的大舞臺，也只有這樣的企業，才有能力充分利用美國多層次、全方位的資本市場，成為全球化的優質企業。

　　相關鏈接

　　中國企業赴美IPO現狀

　　自2006年7月1日至2007年6月30日，整整12個月時間，共有224家公司在美國股市首次公募發行(IPO)，其中，外國公司有42家，約占在美IPO公司的19%。其中，中國公司有19家，占外國公司比例的45%。應該說，這12個月是中國公司從美國股市大豐收的12個月。

　　在這12個月中，中國上市公司登陸美國市場的大體特征可歸納如下：

　　來源地與行業分布

　　公司主要來自于我國沿海發達地區：江蘇5家；上海4家；深圳2家；北京2家；河北2家；香港、山東、遼寧、江西各1家。

　　從公司行業分布來看，

能源行業占7家；保健器械及保健制藥行業占4家；廣告、飯店、通信、半導體、塑料、無線有線、教育、賭博各占1家。其中，香港上市的是一家娛樂賭博業公司。

　　上市地與上市形式

　　我國公司的上市地主要是紐約證交所和NASDAQ兩個市場，其中，有9家在紐約證交所掛牌；另有10家在NASDAQ掛牌。

　　中國公司在美國上市均不是股票本身的直接掛牌，而是以ADS(美國存托股票)或ADR(美國存托股證)形式掛牌的。1個單位的ADS一般折合為多個單位的普通股。

　　籌資額

　　由于折股率低，因此發行股本都不大，折股后的每股美元價值含量較高，從而保持了較高的美元發行價格。

　　在籌資額上，除最小的一家籌資額為3105萬美元外，另有三家籌資將近1億美元，其余15家的籌資額均在1億美元之上，其中，籌資額最大的是香港一家賭博公司為11.45億美元。

　　(本刊記者孫玉敏綜合整理)

    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。