□ 本報記者 張歆

　　昨日，東方電氣集團披露了整體上市的確切路徑選擇。整體上市從2004年前后的TCL模式、武鋼模式以及2006年以來的上港模式發展至今，又進一步創新并演繹出“東方電氣模式”。業內人士指出，二級市場對優質資產有著極強的市值放大效應，這主要在于二級市場的估值體系中有市盈率這一放大器，任何優質資產的二級市場估值最起碼是10-20倍市盈率的放大效應，成長性極高的優質資產甚至可以擁有20倍以上的市盈率的財富放大效應，也就是說，控股股東將優質資產注入上市公司，既可以獲得出售資產的巨額現金流入，而且還可以通過控股上市公司繼續控股優質資產。

　　TCL模式：換股合并同時IPO

　　TCL集團整體上市模式可以歸納為“母公司直接上市模式”，即在企業集團中，具有核心地位的母公司(集團公司)通過改制直接上市。由于TCL企業集團母公司與原來的上市子公司(TCL通訊)在盈利業務上的同一性，以及出于經營管理等多重需要，母公司所采取的模式是吸收合并掉子公司的資產，然后直接上市。從二級市場的表現看，自2003年9月30日，TCL通訊發布吸收合并的公告以來，到2004年1月6日的最后一個交易日，股價上漲了50%，最后一個交易日的收盤價為27.34元。2004年1月30日，隨著TCL集團的上市，4.26元的發行價首日漲幅達到78.17%，收盤于7.59元。應該說市場對TCL集團通過吸收合并方式實現整體上市是認可和追捧的。

　　適用條件：首先，企業集團結構相對簡單，母公司具有較強的經營業務和較大的經營規模；其次，母公司符合證券市場發行上市的資格條件；其三，上市子公司的資產、業務或“殼”可以被吸收利用，子公司規模相對較小；其四，能夠有效減少關聯交易、完善治理結構及其它需要的條件，如盈利能力等等。

　　武鋼模式：定向增發與增發綁定

　　武鋼集團的整體上市采取了資產先行的方式。武鋼股份通過定向增發國有法人股和面向社會公眾發行流通股募集資金,再用增發募集資金收購集團尚未上市的全部主業,從而實現集團主業整體上市,稱為“武鋼模式”。武鋼的創新也有些迫不得已，如果武鋼股份僅僅增發暫不流通的國有法人股,其股本結構(武鋼股份當時流通股比例為15.3%)則將不符合公司法對于上市公司上市條件的規定——公司股本總額超過人民幣4億元的,其向社會公開發行股份的比例為15%以上。如果武鋼股份全部向公眾增發新股,在當時的市場條件下,難以為市場所接受。因此,該預案照顧到了上市公司、中小股東、大股東等各方面的利益,

　　適用條件：首先，集團資產規模較大且資產質地優異；其次， 市場對再融資持有寬容乃至歡迎態度。

　　上港模式 大眾版頻遭克隆

　　2006年6月6日，上海國際港務集團公布了整體上市方案。上港集團以3.67元/股的價格發行股票作為換股吸收合并對價，當時的G上港的全體股東(除上港集團及其關聯公司外)每1股G上港股票可以換取4.5股上港集團股票。換股吸收合并完成后，上港集團將在上海證券交易所上市。方案公布后，G上港受到市場熱烈追捧。之前的武鋼模式，是將優質資產整體上市，存續資產給母公司，在股份公司之上還保留有集團公司。區別于武鋼模式，上港模式是逆向操作——母公司“吃掉”上市公司。與TCL模式相比，上港集團拋出的方案，在不另外向公眾發行新股的情況下，賦予G上港除上港集團外的所有股東現金選擇權，同時設立第三方支付現金對價。

　　適用條件：上港模式的適用性比較強，隨后不久就被東軟集團乃至中國鋁業基本復制。此種模式的關鍵在于，換股的比例以及現金選擇權具體數額的確定。

　　東電模式 四家法人兩地市場

　　東方電氣集團整體上市主業資產對于東方鍋爐及東方汽輪機的整合包括兩次收購：首次將以非公開發行A股股票和支付現金結合的方式收購東方電氣集團現時持有的東方鍋爐的股份及東方電氣集團東方汽輪機有限公司100%的股權；第二次將以支付現金的方式收購東方電氣集團在換股要約收購東方鍋爐要約期屆滿時取得的不超過東方鍋爐31.95%的股份。事實上，東方電氣集團整體上市的難點也就是方案的創新點在于此次整體上市涉及了四家獨立法人公司以及A股和H股兩個市場。

　　適用條件：東電模式對于旗下上市公司較多的集團公司、同時擁有A股和包括H股在內的其他境外上市子公司的大型企業集團比較適用。不僅實現了上市子公司與集團公司的協同發展，也實現了A股與H股股東的利益兼顧。