本報記者 張歆

　　近日，上交所發布的一份課題報告指出，股權分置改革直接消除了公司治理中的一大痼疾，改革過程中完成的其他制度創新為公司治理監管創造了前所未有的良好條件。但除股權分置之外，公司治理監管仍然任重道遠。這份“股權分置改革后的公司治理監管對策研究”課題由浙江證監局、浙江上市公司協會課題組具體完成。為解決公司治理監管中的問題，該研究課題還提出了十項具體建議：

　　1、深入推動“兩法”施行。報告指出，應該推動并協助法院系統盡快建立證券訴訟機制。證券監管部門應積極參與對管轄權設置、立案條件、證據制度、損失計算與賠償、股東集體訴訟和股東代表訴訟制等有關問題的研究論證，發揮專業技術優勢和獨有的實踐經驗協助和推動法院系統早日建立證券訴訟機制。

　　2、推動國有企業改革，規范國有控股上市公司治理。報告認為，應該發揮監管部門特有的優勢主動協助和推動國有企業改革，能更有效甚至是根本性地改善國有控股上市公司治理。各派出機構可支持和推動優質資產注入，實現國企整體上市。對于控股股東仍保有相關重要經營性資產的上市公司，各派出機構可推動地方國資部門設計方案將該等資產注入，實現國有企業整體上市，減少關聯交易，提高公司透明度；推動建立股權激勵機制。

　　3、完善“一控多”上市公司的治理監管。鑒于“一控多”公司的跨地域性、隱蔽性，可考慮在上市公司監管部專設機構負責“一控多”公司監管，建立共享數據庫，使各派出機構也能掌握“一控多”公司的整體情況，更好地識別和預警風險。同時，也可彌補各派出機構和交易所在轄區監管責任制下的交叉監管空白，提高事前監管的有效性；完善信息披露，使“一控多”成為公開信息。強化公司治理信息的披露，規定和督促上市公司切實披露控股股東信息，一直追溯披露到終極控制人層次，并要求上市公司披露關聯股東的關聯關系。

　　4、倡導公平理念，防范選擇性信息披露。由于客觀存在的信息交換主體、地點、方式及手段的豐富多樣性導致證據取得困難，法律對內幕交易的認定存在很多困難。因此，倡導公平披露理念，增強公平披露意識，督促上市公司建立完善的信息披露制度對于減少選擇性信息披露和內幕交易具有重要意義。

　　5、加強控制權轉移過程中的公司治理監管。除嚴格執行新的《上市公司收購管理辦法》之外，還應該發揮轄區監管責任制優勢，加強控制權交易中的現場監管

　　6、完善獨立董事制度，督促獨立董事勤勉盡責：重構獨立董事的激勵約束機制。我國獨立董事制度現存的主要問題是獨立董事的責、權、利不對稱，因此，完善獨立董事制度首先要解決的問題就是強化獨立董事激勵約束機制。

　　7、加強上市公司監事會制度建設。制訂專門的規范性文件。考慮在現有法律框架內，制訂關于上市公司監事制度的規范性文件，督促上市公司遵照執行。

　　8、在有效監管前提下繼續大力發展機構投資者。強大的機構投資者對于提升上市公司治理水準具有重要意義，但其前提條件是機構投資者誠實守法。在大力發展機構投資者的過程中，必須加強對機構投資者的監管。

　　9、擴大

資本市場公司治理信息供給。獨立的公司治理評級能夠有效地增加市場上有關公司治理的信息供應，增強市場機制對公司治理的激勵約束作用，對強制性監管也是有益和必要的補充。因此，監管部門有必要采取措施鼓勵和規范獨立的公司治理評級，投資者保護基金可劃撥款項予以適當資助。

　　10、研究制訂市場規則，調整監管資源配置。研究制訂詳細的監管規則和市場主體行為指引。盡量消除監管中存在的制度空白，減少基本規范的彈性操作空間，提高市場主體違規行為的可定義性，為市場主體提供明確完備的行為指引，為及時高效的事后查處奠定基礎。

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