上市公司會計信息造假的根源及對策

　　上市公司本身是信息造假的源頭，而審計、監管、會計準則與制度等會計信息質量的外在保障機制也有待完善

　　作者:谷清恩 /文

　　上市公司提供的會計信息是一種“社會公共產品”，會計信息與投資者的投資決策、

債權人的信貸決策、對企業經理人員的評價、對企業經濟價值與社會價值的評估、政府對企業的微觀管理等，都密切相關。因此，上市公司會計信息的質量狀況，不僅影響到與企業有利益關系的投資者、債權人等群體的經濟利益，而且影響到整個國家的經濟秩序和社會秩序。

　　然而，我國上市公司會計信息造假現象卻大量存在，其數量之多、危害之大令投資者震驚，其對我國證券市場健康發展的制約效應，已經顯現。因而，有效解決會計信息造假問題，已成為我國會計界、經濟界面臨的重大課題。

　　外在保障難以杜絕造假

　　自會計信息造假現象產生伊始，人們責備的目光就投向了履行審計職能、擔當證券市場“經濟警察”的注冊會計師，代表國家管理證券市場的證券監管部門以及用來規范企業會計行為的會計準則與會計制度。人們的責備無可厚非。

　　但是，客觀地講，傳統的程序驅動審計模式的有效性發揮是建立在企業良好的內部控制制度基礎之上。如果企業的內控制度不健全，甚至惡意提供虛假會計信息，注冊會計師從審計技術方面是無法辨別其真偽的。另外，在審計業務處于買方市場、企業普遍存在造假動機的條件下，注冊會計師們“規范執業就是等死”。這種情況也誘導注冊會計師充當企業會計信息造假的幫兇。

　　我國證券市場發展迅猛，目前上市公司已有1300多家，要求監管部門對每家企業全面、細致地履行監管職能，保證會計信息真實、完整，這個任務顯然過于繁重。事實上，假如證券市場上的參與者都有造假動機，再健全的監管體制也是管不過來的，應該倡導一種自覺的守法環境。

　　會計信息造假與會計準則、制度建設之間不存在必然的“因果”關系。世界各國會計發展的歷史經驗表明，低水平的會計準則與制度不可能產生高質量的會計信息，但在高質量的會計準則與制度環境中，同樣也存在會計信息造假問題。

　　以上的論述只是說明，在上市公司會計信息造假事件中，注冊會計師的失職或違法、監管部門監管不力、會計準則與制度的落后，并不是會計信息造假的根源。筆者認為，審計、監管、會計準則與制度作為會計信息質量的外在保障機制，猶如抗洪斗爭中的修堤筑壩，只能起到“堵”的作用，能解一時之困卻無法“防患于未然”。

　　真正需要我們做的是從源頭上保護植被，涵養水源，建立健全會計信息質量的內在保障機制，發揮“防”的作用，根除會計信息造假之洪流。所以，必須理智地、客觀地探尋上市公司會計信息造假這一“頑癥”的真正根源，以便采取有效措施。

　　上市公司是造假根源

　　筆者認為，上市公司會計信息造假的根源在于上市公司本身，原因如下：

　　首先，上市公司(特別是關鍵人即內部人或控股股東)有造假動機：

　　提供虛假會計信息，抬高新股發行價格，通過“巧取”新股東的利益，老股東特別是控股股東可以獲得巨額不當利益，公司可以獲得額外資金；

　　《證券法》規定，上市公司最近3年連續虧損，將被暫停上市，在限期內未能清除，不具備上市條件的，終止其股票上市。上市公司的股東、經營者為了免遭“出局”，需要通過提供虛假會計信息以保持上市資格，維持其既有利益；

　　在“一股獨大”的上市公司中，控股股東需要通過提供虛假會計信息，掩蓋其侵害中小股東利益的非法活動，借以轉移上市公司利潤或長期占用上市公司資產。

　　其次，上市公司有造假條件。上市公司會計信息從產生到最后披露要經歷三個階段：首先，經濟業務發生后，會計主體編制、提供會計報表等會計信息；然后，由注冊會計師接受委托對會計信息進行審計并出具審計報告；最后，發布經證券監管部門審查批準后的會計信息，供利益相關者使用。

　　顯然，上市公司是會計信息的源頭，是會計信息質量的內在決定者。假如上市公司有造假動機，由于審計、監管、會計準則及制度的固有局限性，它完全有條件采取各種手段騙取注冊會計師和監管部門的信任，發布虛假會計信息。假如上市公司提供的會計信息是真實的，經過注冊會計師審計、監管部門審查后的會計信息絕對不會變成假的。

　　綜合以上兩點，由于注冊會計師審計機制、政府監管體系、會計準則及制度本身的局限性，上市公司既有會計信息造假動機，又有會計信息造假條件。針對上述問題，人們設計了現代公司治理結構，從股權制衡以及決策權、執行權、監督權相互分離等方面來解決“控股股東或管理層控制”問題，以保護企業整體利益及包括中小股東在內的全體股東的權益。那么，為什么還會出現會計信息造假問題？這說明我國的公司治理結構不合理、不完善。

　　第一，股權結構不合理。在我國上市公司中，“一股獨大”、流通股過于分散的現象非常普遍，導致關鍵人(內部人或控股股東)大權獨攬，集控制權、執行權和監督權于一身。公司運作實質上呈現為關鍵人控制，關鍵人往往利用其地位優勢，提供虛假會計信息，通過抬高新股發行價格、轉移利潤等方式，獲取不當利益。

　　第二，董事會職責不明、缺乏分工。沒有按照國際慣例分設專門負責監督企業內控活動和財務報告編制過程的審計委員會或雖然設立但流于形式，結果，對內部會計控制、會計報告的編制等重要事項缺乏應有的監督，而由關鍵人一手操辦。

　　第三，中小股東投機性過強。在我國，中小股東往往只注重股票的二級市場表現而不關心公司的經營狀況和經營成果，不能形成合法組織或相關利益代表維護自身權益。

　　第四，監事會不能切實履行法定職責。由于監事的提名、任命權受到關鍵人的控制，導致其不能獨立地履行職責，使防止會計信息造假的又一道防線喪失了。

　　以上分析表明，當前，我國公司治理水平尚處于初級階段，在以上方面存在嚴重缺陷，妨礙了內部控制的有效運行，為上市公司會計信息造假提供了便利條件。

　　治理上市公司會計造假的建議

　　上述分析表明，如果不強化公司治理結構的基礎建設，不改變目前我國公司治理結構不合理、不完善甚至存在嚴重缺陷的狀況，確保會計信息的真實只能是奢談。根據我國公司治理現狀，結合中國證監會頒布的《上市公司治理準則》，筆者認為，應主要采取以下措施：

　　第一，實現股權結構的合理化，形成“多股制衡”機制。通過適當降低股權集中度，在一個公司內形成幾個相對較大的股東，股東會和董事會就不再是“一個面孔”，控股股東和上市公司在人員、資產、財務、業務、機構等方面就便于分離，公司治理結構就可能比較健全，會計信息的生成、提供就不會輕易地受制于關鍵人。

　　第二，抑制大股東“掠奪”，建立中小股東權益保護機制。對上市公司的關聯交易、資產重組、擔保貸款、更改募集資金用途、發行新股價格的確定方法等做出嚴格、科學、具體的規定。借鑒國外經驗，建立中小股東權益保護機制，提高中小股東對公司治理的參與程度。

　　第三，大力發展機構投資者。機構投資者的發展壯大，有利于改變股權過于集中和流通股過于分散的局面，有利于改變其“用腳投票”、對公司會計信息被動接受的狀況，使他們有條件主動地參與公司治理，監督公司會計信息的質量狀況。

　　第四，嚴格董事會職責，并在董事會內進行必要分工。目前《公司法》的規定過于籠統，建議修訂法律時對董事會及董事在會計信息披露事務中應承擔的法律責任做出更為嚴格、具體的規定。另外，參照美國做法，在董事會中設立審計委員會，負責對公司財務進行監督和檢查。

　　第五，積極推行獨立董事制度，降低執行董事在董事會成員中的比例，強化董事會代表全部股東行使職權的功能，改變董事會由控股股東操縱的狀況，淡化董事會直接參與經營管理的職能。

　　第六，修改有關法律法規，允許主要債權人擔任公司監事，對公司的會計信息質量狀況進行監督，使債權人的權益免遭侵害。

　　“會計發展史某種意義上是一個案件史。”只要我們正視問題，從源頭上采取有效措施，事先控制，我國上市公司會計信息質量就會有質的飛躍。

　　(作者單位為