大股東持股比重小 股改中的天然危險族

　　持股比重小的非流通股大股東，若支付對價，一旦發生惡意收購，收購方就會輕松拿到控制權

　　作者:本刊記者 趙燕凌/文

　　近日一個傍晚，一位知名券商投行部負責人約見本刊記者，興致高昂地表示：股權分

置改革將觸發惡意收購大爆發，這是一個新的市場。隨后，他點出幾家作為業內領跑者的藍籌公司：伊利股份(資訊 行情 論壇)(600887)、中集集團(資訊 行情 論壇)(000039)、深發展(資訊 行情 論壇)(000001)等。

　　它們的股改還沒上路，卻已經成為強手環伺的獵物。這緣起于其股權結構的天然不穩定性——

　　到目前為止，中集集團只有第一大股東所持16.23%股份無法流通，其余83.77%的股份均已在A、B股市場上流通，A股、B股占總股本的比例分別為30.04%、53.73%。

　　按原則，大股東中遠集裝箱工業有限公司(持16.23%，性質為外資法人股)應向其他所有股東支付對價。上海金信證券研究所副所長楊興君撰文指出，按10送3方案，如果是向全部A、B股股東送股，那么大股東中遠集裝箱持有的股份還不夠送，假設只對A股流通股股東支付對價，中遠集裝箱的持股比例將降低到7.22%，從原先的并列第一大股東退居第二大股東，嚴重影響其對上市公司的控制權。

　　深發展也如此。目前非流通股僅占總股本的27.57%，其中新橋持有17.89%、深圳中電投資持3.2%、海通證券持1.74%。即使是每10股送1股，支付對價后新橋投資持有的股份也將下降到13%左右，這對花了巨大代價進入深發展的戰略投資者新橋投資來說是很難接受的。

　　由于乳品行業競爭激烈，同業收購兼并愿望強烈。2004年12月前董事長鄭俊懷被拘之后，一直風聲鶴唳的伊利股份更視股權分置改革為一條危險的道路。

　　伊利總股本3.9億股，其中流通股約2.58億股，約占66%,非流通股僅占34%。大股東呼市投資公司持有14.33%非流通股。按照10送1進行對價，非流通股將拿出約20%的股份支付對價，呼市投資公司持股比例將下降到11.3%。

　　市場一直在傳言伊利可能會被對手惡意收購。按照當時的每股凈資產和大股東14.33%的持股量計算，6億元就可以拿下伊利控股權。若大股東支付完股改的對價，公司股權將更分散，其被惡意收購的可能性進一步加強。

　　有統計表明，在1300多家A股公司中，流通股比例高于80%的有6家，萬科就是其一。第一大股東為國有股和法人股，且持股比例低于20%的上市公司共有36家。這些上市公司在實施股權分置改革中將會遇到上述3家同樣的問題。

　　惰性顯現

　　在公司持股比例小的非流通股大股東，其股改積極性普遍不高，對他們來說，一旦減持，就有可能遭到惡意收購。因此，做股改只能是加大他們的成本，沒有現實的好處。

　　也許正是基于這個原因，在第一、第二批改革試點公司中，很少看到他們的身影。

　　深發展董事長法蘭克-紐曼日前在股東大會上面對投資者提問時，回答得相當簡潔：與其他非流通股比例高的上市公司相比，深發展情況比較特殊，不存在解決這個問題的迫切性。

　　一個基金公司研究員表示，新橋投資實際是一個投行角色，目的是通過對深發展的改造，提升其質地，然后以合適的價格出手。其次，新橋投資當初受讓股份時的價格較凈資產有相當高的溢價，但是以深發展目前的投資價值來看，全流通后二級市場形成的均衡價不會很高，如果再考慮為獲取流通權而支付的對價，對新橋投資來說很不劃算。更為重要的是，新橋投資本身的持股比例就低，如果采取送股或縮股的形式支付對價，將進一步削弱它對深發展的控制力。

　　6月19日，呼市官員和伊利機構投資者代表見面時表示，目前還沒有考慮股權分置改革的事情。第二天，在2004年股東大會上，伊利新董事長、總裁潘剛說，因為政府才剛剛把伊利14.33%的股權買回來，大股東和公司管理層還沒有認真討論過股改的事情。

　　而到目前為止，中集集團也沒有明確發出積極股改的信息。

　　蘿卜加大棒，政策促股改

　　盡管股權結構使部分公司面臨控股權旁落風險，但是管理層為了推進股權分置改革，逐步出臺了一些配套的政策或指導意見，如不完成股改的企業限止其再融資資格；對股改試點中的利益的轉讓免稅，上市公司可以回購二級市場的股票，用以減少注冊資本等等。

　　第二批42家試點公司中，至少有10家提出再融資方案，其中申能股份(資訊 行情 論壇)、華聯綜超(資訊 行情 論壇)、韶鋼松山(資訊 行情 論壇)3家企業的再融資申請已過會。

　　一邊依賴資本市場的融資支持，一邊非流通股股東支付對價能力不足，這類公司如何走出“封鎖”值得關注。深發展由于資本充足率不足，已經啟動了再融資計劃。其10配3、配股價5-8.5元的配股計劃早在2002年就由股東大會審議通過，由于股權轉讓幾經風波，被迫多次將配股有效期延長。法蘭克#zhPoint#紐曼稱，如果董事會和監管部門認為必要，議案將再次提交股東大會審議。

　　伊利目前還沒有申請再融資，但其有強烈再融資需求。由于投資不足，2004年伊利20多萬噸乳飲料委托加工，2005年約40萬噸產能缺口依然要進行委托。在蒙牛加快投資的背景下，2005年伊利在液態奶、奶粉、奶源等方面將投資12.8億元，幾乎史無前例，但伊利2004年凈利潤剛接近4億元，自有資金無法支撐大規模投資，急需外部融資。

　　“但是，要在股市上再融資就必須先解決股權分置問題。我們的難度在于，從政府的角度，他們不希望伊利被外部力量收購，他們認為，區內有兩家乳品企業在競爭，有利于區域經濟發展，對奶農有利。”伊利一位人士對《證券市場周刊》說。