上市公司吸收合并的案例探討

　　鑫牛投資

　　要點(diǎn)：

　　本文，針對以吸收合并的形式，公司之間的兼并案例進(jìn)行探討。吸收合并的最大優(yōu)勢在于，合并方?jīng)]有任何現(xiàn)金支出，合并行為不會影響公司后續(xù)發(fā)展的資金需求。

　　由韋斯頓(J.F.Weston)提出的協(xié)同效應(yīng)(synergy)理論認(rèn)為，公司兼并對整個社會有益，它主要通過協(xié)同效應(yīng)在效率方得以改進(jìn)。

　　當(dāng)前，我國非上市公司對上市公司的收購普遍采用支付現(xiàn)金購買股權(quán)的方式，而上市公司對非上司的收購普遍采用置換股權(quán)的方式。

　　換股、定向發(fā)股、吸收合并、新設(shè)合并等投行技巧，成為我國資本市場中較常見的資本運(yùn)作方式，這也是當(dāng)前國內(nèi)部分產(chǎn)業(yè)由自由競爭階段向壟斷階段發(fā)展的必然要求。

　　一、相關(guān)定義

　　公司合并：兩個以上的公司按照法定程序變?yōu)橐粋�公司的行為。表現(xiàn)形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。包括，以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式兼并、以現(xiàn)金購買股票式兼并、以股票購買資產(chǎn)式兼并和以股票交換股票式兼并等幾種方式。

　　新設(shè)合并：公司與一個或一個以上的企業(yè)合并成立一個新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。

　　吸收合并：即兼并，一個公司主體接納一個或一個以上企業(yè)加入本公司，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續(xù)。

　　二、案例

　　先前，我國證券市場中操作的案例主要為上市公司對非上市公司的收購，如：新潮實(shí)業(yè)(資訊 行情 論壇)通過山東新牟股份有限公司股東定向增發(fā)新股的吸收合并、青島雙星(資訊 行情 論壇)吸收合并青島華星、亞盛集團(tuán)(資訊 行情 論壇)吸收合并龍喜股份。上年，TCL通訊通過與母公司TCL集團(tuán)(資訊 行情 論壇)換股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集團(tuán)將吸收合并TCL通訊并通過IPO實(shí)現(xiàn)整體上市。

　　近期，百聯(lián)模式——第一百貨(資訊 行情 論壇)(600631)吸收合并華聯(lián)商廈(資訊 行情 論壇)(600632)的具體方案。針對此案例我們作以分析：

　　華聯(lián)商廈全體非流通股股東將其持有的股份按非流通股折股比例換成第一百貨的非流通股份，折股比例為1：1.273；華聯(lián)商廈全體流通股股東將其持有的股份按照流通股折股比例換成第一百貨的流通股份，流通股折股比例為1：1.114。華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入第一百貨，華聯(lián)商廈現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷，合并后存續(xù)公司將更名為上海百聯(lián)(集團(tuán))股份有限公司。

　　方案特點(diǎn)：

　　1、以上海百聯(lián)(集團(tuán))股份有限公司“集約化、專業(yè)化、再融資”的發(fā)展戰(zhàn)略制定本合并方案；以為上海百聯(lián)(集團(tuán))股份有限公司為主體的資產(chǎn)整合注入和再融資奠定基礎(chǔ)。

　　2、現(xiàn)有的吸收合并方案是一個兼顧兩家上市公司，二元結(jié)構(gòu)股權(quán)，四方流通股東和非流通股東利益的一個最終選擇或放棄方案，并特別設(shè)置了現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　3、兩個股票估值方法，兩個折股比例。流通股主要是市場價格作為估值標(biāo)準(zhǔn)，而非流通股主要是以?資產(chǎn)作為估值標(biāo)準(zhǔn)，而采用了兩個折股比例是將非流通股和流通股分割成兩個獨(dú)立的市場來考慮,通過兩個不同的折股比例來反映兩種價值評估標(biāo)準(zhǔn)。

　　4、程序履行比較周密。兩家公司在重整期間，為鎖定風(fēng)險、防范通過套利投機(jī)，長期停牌。

　　5、回避制度下，合并方案獲股東大會通過，債權(quán)債務(wù)處理相對透明。

　　三、動因

　　1、為什么會有發(fā)生兼并行為？

　　中國入世，市場競爭加劇；

　　能源, 電訊, 金融服務(wù), 汽車和服務(wù)領(lǐng)域的進(jìn)一部開放；

　　行業(yè)合并成為爭取更多市場份額的防御性戰(zhàn)略。

　　為什么兼并行為得以實(shí)施 政府意圖，國有企業(yè)改制的政府推動；

　　私有化進(jìn)程改革，協(xié)同作用加深；

　　充裕的創(chuàng)業(yè)資本推動投資的高速增長；

　　技術(shù)融合成為發(fā)展的趨勢；

　　減少重復(fù)功能以提高效率；

　　股東各方利益驅(qū)動；

　　證券市場的融資壓力和企業(yè)再融資動力。