OTCBB潛入中國 借殼OTCBB謹防四大陷阱

　　李敏/文

　　借著納斯達克的光環，一個以前不為人知的資本市場-OTCBB悄悄潛入中國。在資本掮客巧舌如簧的鼓吹中，OTCBB儼然成了暗渡海外資本市場的秘密通道。

　　對于眾多艷羨向往納斯達克而不得其門而入的中國企業而言，OTCBB(針對中小企業及 創業企業設立的電子柜臺市場)似乎是一種難以抗拒的誘惑。然而，在那布滿虛幻的鮮花背后，是一個個為民營企業家們所不知的陷阱。

　　OTCBB的誘惑

　　在我國，由于長期以來所形成的國有資產占控制地位的所有制模式，以及政府在資本市場上的傾斜政策，使得十多年來中國證券市場的絕大部分份額被國有大中型企業所占有，而眾多的中小型企業，特別是民營企業，很難從其中分得一杯羹(據統計，在深、滬兩市的上市公司中，民營企業只占6%的比例)。

　　于是，不少中小企業努力尋求以海外上市的方式來解決資金問題，其中買殼上市便是一種重要方式。由于美國幾個主要證券市場的上市費用高、條件苛刻，致使國內眾多中小企業望而止步，于是，在很多中介商的鼓動下，不少考慮選擇到OTCBB買殼上市。這不僅避開了漫長的審批過程，也大大節省了費用，同時因為OTCBB屬于“未上市股票市場”，中國證監會還未將到OTCBB上市納入監管視線之內，因此只要買到殼資源，企業一般都會上市成功。

　　近三年中，大約有十幾家國內企業在中介商的幫助下，通過買殼的方式，實現了到OTCBB的上市。比如深圳的中國貿易網，藍點Linux公司，北京的世紀永聯等。更早一些上市的企業還有成都火炬網，北京的紅帆通信、信�？萍�、華清實泰公司等等。

　　“現在，一個月內大約有30至40家民企向我們咨詢去美國OTCBB市場買殼上市的事宜。”一家赴美上市財務顧問公司負責人對媒體透露。

　　OTCBB≠NASDAQ

　　OTCBB是一個完全不同于納斯達克的獨立市場。由于OTCBB是由納斯達克的管理者全美券商協會(NASD)管理，并且OTCBB的股票也是由做市商(Market Makers)通過納斯達克工作站II進行報價，所以很多人包括一些媒體把OTCBB錯誤地等同于納斯達克市場。

　　事實上，兩者有著本質上的差別。OTCBB是一個完全不同于納斯達克的獨立市場，它既不是納斯達克市場，也不是其一部分或者所謂的納斯達克副板。

　　中介機構經常所鼓吹的到美國納斯達克上市，只不過是偷換概念。他們所謂的納斯達克或者納斯達克副板實際是與納斯達克完全分離和有本質不同的OTCBB市場。很多中介機構就是借國人對海外資本市場的不了解以及求上市心切，混淆納斯達克和OTCBB的概念，將OTCBB上市等同于納斯達克上市。

　　在國際資本市場上，主流的國際投資商從來不會推薦中國公司去OTCBB買殼，它只是一些中介機構利用中國企業缺乏經驗，從中漁利罷了。由于OTCBB市場上充斥著很多由于各種原因而形成的便宜殼公司，因此，許多中介機構紛紛游說中國企業到此上市。他們往往手里已經持有大量的殼資源，為了將手中的殼推銷出去，收回成本，往往不擇手段，把到OTCBB買殼上市描述得天花亂墜。在這個市場上，到處充斥著幾美分的垃圾股票和空殼，企業幾乎融不到什么資。

　　上市≠掛牌

　　在國內，由于股票發行后即獲得上市資格，我們會把上市和掛牌等同。而在美國，上市和掛牌是兩個截然不同的概念。在美國，交易(trading)并不等于上市(listing)。OTCBB市場上的公司，不是掛牌上市公司，只能叫美國店頭市場公司，或叫柜臺交易市場，由十幾個造市商互相交易。

　　上市是指已經發行或擁有外部股票的公司把自己變成一個公眾公司，其股票可以在公開的市場上進行交易，這個市場可以是納斯達克等主板市場，也可以是OTCBB、Pink Sheets等低層次的柜臺交易市場；而掛牌是指公司符合一定掛牌條件后，通過美國證券交易委員會(SEC)的審核批準，在提供掛牌服務的機構(如納斯達克等)掛牌。

　　同時，因為OTCBB并不是發行商的掛牌服務機構，而只是一個會員報價系統，OTCBB沒有掛牌上市的條件和標準，它也不和上市公司有任何關系。可以說，OTCBB沒有提供掛牌服務的資格，它只是一個報價的媒介。因此，在OTCBB上市的企業，不是真正的掛牌上市公司，只能叫做在柜臺交易市場交易，由幾個做市商互相交易，不是真正意義上的上市公司，美國證券交易委員會亦不承認其上市公司地位。

　　因此，企業花幾十萬美元買來的只是一紙虛名，并且還得為此支付每年10萬-20萬美元的審計等各項維持費用。

　　上市≠實現融資

　　中國公司到OTCBB市場上市的個案已有不少，時間跨度上也不算太短。那么，這些企業是否從OTCBB市場上獲益，是否已達到了融資目的？

　　北京世紀永聯一直被視為借殼OTCBB市場的成功案例，當年借殼交易完成后，該公司的股票由原來的9美分一度升至最高25美元，市值達到4億美元以上。這在當年被當做網絡神話，并有業內人士預測按照該股票走勢，用不了很長時間新公司股票就能獲準在納斯達克交易。轉眼間三年已過，據了解世紀永聯至今仍然停留在OTCBB市場上，股價已跌至0.19美元成為一只垃圾股。

　　深圳明華集團是又一例典型的個案。當年預計公司首期籌得資金6000萬美元，約合人民幣5億元。明華集團躊躇滿志，計劃首期融資之后即著手環保汽車的產業化。但理想終究沒有實現，據了解，明華集團至今尚未從OTCBB市場融到任何資金。

　　專家對此解釋說，OTCBB并不是一個適合所有企業的融資場所，因為它的融資功能比較弱，所以雖然有可能對中小企業還有不小的作用，但是對企業知名度有負面影響。

　　因為納斯達克等主板市場對掛牌有嚴格要求，一旦企業不能滿足相關條件，就會面臨摘牌和退市的處罰，OTCBB市場由此而生，那些從納斯達克等主板市場退市或達不到在主板市場掛牌條件的證券即在此交易。同時在OTCBB上很少有大機構投資者，而多以小型基金與個人投資者為主，其股票流通性較差，大約一半的股票處于停止交易狀態，主要是幾個做市商在相互交易。

　　從融資功能上講，OTCBB也不是個好的選擇，因為OTCBB基本上沒有融資功能。從買殼上市的過程來看，買殼并不等于融資，買殼的過程不會帶來任何新資金的流入，除非殼公司本身有大量現金并同意以股份置換的方式完成交易。企業想要通過買殼融資就需要通過后續的融資策略，比如定向私募或者二次發行等。而在美國，相關的法律法規對超過100萬美元的私募有較多限制，而OTCBB上的平均股價0.09美元使得二次發行亦融不到多少資。這樣最終能在OTCBB上實現融資的公司屈指可數。

　　浙江大學資本市場與會計中心主任汪康懋教授就直言：“借殼是融不動資的”。利用殼公司重組、注入資產再融資，實際等同于報一個新股上市，其難度、要求與新股上市沒有太大差別。中國民企不一定非走借殼上市這條路。如果有條件，應該正規上市，不要花冤枉錢。

　　漫漫升級路

　　許多準備到OTCBB上市的中小企業都夢想著在那里繼續發展到一定的規模，就可以直接升入納斯達克主板市場。因此，很多中介都鼓吹說，對于最終目標是納斯達克卻“不夠格”的公司而言，上OTCBB不失為一條“曲線救國”之路。

　　事實上，的確有業績好的企業從OTCBB升級到納斯達克或者美國證券交易所，實現從丑小鴨到白天鵝的蛻變。比如大名鼎鼎的微軟，就是從OTCBB市場上升到納斯達克的。不過，并不是所有的企業都能實現這種蛻變。按照美國相關法律規定，企業滿足下列條件可向NASD提出申請升入納斯達克小型資本市場：(1)企業的凈資產達到500萬美元或年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元；(2)流通股達100萬股；(3)最低股價為4美元；(4)股東超過300人；(5)有3個以上的做市商等。僅這一條股價最低4美元的限制就把OTCBB上大多數企業擋在了納斯達克之外，因為OTCBB約75%的股票處于5美元之下。

　　正是此種種的不利條件和后果，許多業內專家都建議那些想要海外買殼上市的國內企業，不要為中介機構的花言巧語所蒙騙。納斯達克國際公司總裁約翰.沃爾對于一些中國公司急于在海外借殼上市也不甚贊同，“公司應該穩扎穩打做好自己的工作，向公眾充分展示他們自己。借殼上市不是一個適當的方法。”這道出了一個成熟資本市場對國內中小企業的要求和告誡，它不能不引起熱衷于借殼上市的企業的深思。