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　　為規范上市公司向社會公開募集股份行為,建立市場約束機制,保護投資者的合法權益,中國證監會日前發布《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》以及相關的通知意見(以上文件及意見見今日4版),并于發布之日起施行。

　　辦法規定,上市公司公募增發必須依法報經證監會核準。申請增發的上市公司限于四類：符合上市公司重大資產重組有關規定的公司；具有自主開發核心技術能力、在行業中具有競爭優勢、未來發展有潛力的公司；向社會公開發行股份的比例小于總股本25%或15%(總股本為4億股以上時)的公司；既發行境內上市內資股,又發行境內或境外上市外資股的公司。對其中“重大資產重組”的界定,證監會正制訂具體量化指標。

　　根據該辦法,上市公司公募增發必須同時具備八項條件,包括必須與控股股東在人員、資產、財務上分開,保證上市公司人員獨立、資產完整和財務獨立；前一次發行的股份已募足,募集資金的使用與招股或配股說明書所述用途相符,或變更募集資金用途已履行法定程序,本次發行距前次發行時間間隔不少于《公司法》相應規定；公司最近三年內連續盈利,本次發行完成當年的凈資產收益率不低于同期銀行存款利率水平,且預測本次發行當年加權計算的凈資產收益率不低于配股規定的凈資產收益率平均水平,或與增發前基本相當等等。其中重大資產重組的上市公司重組后應運營12個月以上。

　　上市公司申請公募增發須由具有主承銷商資格的證券公司向證監會報送推薦意見。主承銷商及上市公司應保證在有關本次發行的信息公開前保守秘密,不向參加配售的機構提供任何財務資助和補償。獲準發行后應組織市場推介活動。

　　公募增發后,利潤實現數未達到盈利預測的80%的,如無合理解釋,相關人員應在指定報刊公開道歉。虛報盈利預測等違規行為將受到處罰。

　　中國證監會在同時發布的《上市公司向社會公開募集股份操作指引(試行)》中規定,公募定價可采取市價折扣或市盈率定價等方法,可采用對公眾投資者上網發行和對機構投資者配售相結合的方式,原則上應預留一定比例股份向機構投資者配售。具體實施可選擇按機構投資者網下累計投標詢價結果定價并配售,對公眾投資者上網定價發行,以及網下對機構投資者累計投標詢價與網上對公眾投資者累計投標詢價同步進行兩種形式。

　　根據《操作指引》,投資者持有發行人股份達到發行人股本總額5%以上(含5%)的,主承銷商應當提醒發行人和該投資者及時履行信息披露義務；經證監會同意,發行人可與主承銷商在承銷協議中約定授予主承銷商超額配售選擇權,在包銷數額之外預留不超過本次擬發行股份數額15%的股份。

　　中國證監會還對上市公司申請公募報送材料格式,以及公募股份招股意向書的內容與格式發布了通知。

　　中國證監會上市公司部在為做好公募增發工作發布的一份意見中,對主承銷商提出了相關要求。即主承銷商應通過內部評審程序,經內核小組集體審議是否推薦上市公司公募增發；建立內部隔離墻和良好的內控制度,防止內幕交易和操縱市場的行為發生。

　　意見中說,證監會將優先受理具有良好信譽的主承銷商所推薦的公募申報,然后按材料報送時間和上市公司效益排序,安排受理。主承銷商須在推薦的上市公司公募增發全部完成后,方可推薦第二家。(記者 薛莉)

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