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　　第一章總則

　　1．1為規范股票上市行為，維護證券市場秩序，保護投資者和股票發行人的合法權益，根據《中華人民共和國公司 法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《股票發行與交易管理暫行條 例》（以下簡稱“《股票條例》”）、《證券交易所管理辦法》等法律、法規、規章及《深圳證券交易所章程》，制定本規則 。

　　1．2股票及其衍生品種在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市，適用本規則的規定。

　　1．3公司申請經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準發行的股票在本所上市，由本所審查同 意后安排上市。

　　1．4本所依據法律、法規和本規則及中國證監會的授權對上市公司及其董事、監事、高級管理人員、有信息披露義 務的投資人及上市推薦人進行監管。

　　第二章股票上市協議、董事、監事承諾和董事、監事備案、上市推薦人

　　第一節股票上市協議2．1．1公司在股票首次上市之前應當向本所申請并簽署股票上市協議。2．1．2股票上市 協議應當包括以下內容：

　　（一）上市公司章程的內容及制定、修訂程序符合《公司法》、有關法規和中國證監會規定的條款；（二）上市費用 以及交納方式；（三）雙方的權利與義務；（四）董事會秘書和董事會證券事務代表；（五）定期報告、臨時報告的報告程序 及上市公司回復交易所質詢的規定；（六）股票停牌事項；（七）違約責任；（八）仲裁條款；（九）本所認為需要規定的其 他內容。第二節董事、監事承諾和董事、監事備案

　　2．2．1新上市公司的全體董事、監事應當在股票上市后兩個月內，新任董事、監事應當在股東大會通過其

　　任命后兩個月內，簽署《董事（監事）聲明及承諾書》并送達本所備案。董事、監事簽署該文件時必須由一名有證券 從業資格的律師向董事、監事解釋《董事（監事）聲明及承諾書》的內容，董事、監事在充分理解后簽字。2．2．2董事應 當在《董事聲明及承諾書》中承諾：

　　（一）遵守國家有關法律法規，履行誠信勤勉義務；（二）遵守公司章程；（三）遵守本規則，接受本所監管；（四 ）本所認為應當承諾的其他事項。監事除應當在《監事聲明及承諾書》中承諾上述事項外，還必須承諾促使上市公司董事遵守 承諾。董事、監事應當在《董事（監事）聲明及承諾書》中聲明：（一）持有所在公司股票的情況；（二）違反法律法規受查 處情況；（三）參加證券業務培訓的情況；（四）其他任職情況；（五）擁有其他國家或地區的國籍、長期居留權的情況；（ 六）本所認為應當說明的其他情況。

　　2．2．3《董事（監事）聲明及承諾書》中聲明的事項發生變化時，董事、監事應當在該情況發生之日起兩個

　　月內向本所提交有關最新資料備案，并保證該資料的準確與完整。第三節上市推薦人2．3．1本所實行股票上市推 薦人制度。公司在本所申請股票上市，必須由一至二個本所認可的機構推薦。2．3．2上市推薦人應當符合以下條件：

　�。ㄒ唬┚哂斜舅鶗�員資格；（二）從事股票承銷工作或本所認可的其他資格一年以上且信譽良好；（三）最近一年內 無重大違法違規行為；（四）負責推薦工作的主要業務人員熟悉本所有關上市的業務規則。

　　2．3．3符合2．3．2條的會員應當每年向本所提出資格申請，經本所審查確認后，取得上市推薦人資格。會員

　　受到中國證監會暫停或取消發行上市業務的處分，本所相應暫停或取消其上市推薦人資格。2．3．4會員申請上市 推薦人資格應當提交以下文件：

　�。ㄒ唬┥暾垥�；（二）會員證書；（三）承銷或本所認可的其他資格證書；（四）主要業務人員簡歷；（五）最近一 年上市推薦業務的情況；（六）上市推薦協議書，并附有向中國證監會提交的發行人情況調查表；（七）本所要求提供的其他 文件。

　　2．3．5上市推薦人應當與發行人簽訂股票上市推薦協議，規定雙方在申請上市期間及上市后一年內的權利義務， 股票上市推薦協議應當符合本規則和股票上市協議的有關規定。2．3．6上市推薦人應當履行以下義務：

　�。ㄒ唬┐_認發行人符合上市條件；（二）確保發行人的董事了解法律、法規、本規則及股票上市協議規定的責任；（ 三）協助發行人申請股票上市；（四）提交股票上市推薦書；（五）對股票上市文件所載的資料進行核實，保證文件真實、準 確、完整，符合規定要求；（六）協助發行人健全法人治理結構；（七）協助發行人制定嚴格的信息披露和保密制度；（八） 本所規定上市推薦人的其他義務。2．3．7上市推薦書應當包括以下內容：

　　（一）發行人的概況；（二）申請上市股票的發行情況；（三）發行人與上市推薦人是否存在關聯關系及存在何種關 聯關系；（四）公司章程符合《公司法》等法律法規和中國證監會規定以及發行人符合上市條件的說明；（五）上市推薦人認 為發行人需要說明的重要事項和存在的問題；（六）上市推薦人需要說明的其他事項。

　　2．3．8上市推薦人應當保證發行人的上市申請文件、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并保 證對其承擔連帶責任。

　　2．3．9上市推薦人不得利用其在股票發行上市過程中獲得的內幕信息為自己或他人謀取利益。

　　第三章股票上市的申請、審查與信息披露

　　第一節首次公開發行的股票上市3．1．1發行人必須經中國證監會核準后，方可向本所申請其股票上市。

　　3．1．2發行人申請其首次公開發行的股票上市，應當按照中國證監會《公開發行股票公司信息披露的內容與格式 準則》第七號《上市公告書的內容與格式》編制上市公告書。3．1．3發行人提出上市申請時應當向本所提交以下文件：

　�。ㄒ唬┥鲜猩暾垥�；（二）中國證監會核準其股票發行的文件及經中國證監會核準的發行、上市申報文件；（三）上 市推薦人出具的上市推薦書；

　　（四）經具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的對全部資本的驗資報告（包括實物資產所有權已轉移至上市公 司的證明文件）；

　　（五）股票發行后按照規定新增的財務資料；（六）歷次股東大會決議；（七）股票發行后公司設立或變更的營業執 照復印件；（八）上市公告書；（九）發行人擬聘任或已聘任的公司董事會秘書人選的資料；（十）公司董事、監事和高級管 理人員持股情況的報告；（十一）確定公司股票掛牌簡稱的函；（十二）公司全部股票已托管的證明文件；（十三）本所要求 的其他文件。3．1．4發行人應當保證向本所提交的文件沒有虛假性陳述或重大遺漏。

　　3．1．5發行人向本所提出上市申請時，其第一大股東應當承諾，自發行人股票上市之日起12個月內，第一

　　大股東不轉讓其持有的發行人股份，也不由上市公司回購其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。

　　3．1．6發行人應當于其股票掛牌交易日的五日之前在至少一種中國證監會指定的上市公司信息披露報紙（以下簡 稱“指定報紙”）上刊登簡要上市公告書全文或不超過一萬字的上市公告書概要，并將上市公告書備置于指定場所，供公眾查 閱。

　　發行人在提出上市申請期間，未經本所同意，不得擅自披露有關信息。第二節配股或增發新股上市3．2．1上市公 司配股或增發新股完成后，可以申請配股或增發新股的可流通股份上市。3．2．2上市公司申請其配股或增發新股的可流通 股份上市，應當向本所提交以下文件：

　　（一）上市申請書；（二）中國證監會的核準文件；（三）經中國證監會審核的全部配股或增發新股的申請文件；

　�。ㄋ模┡涔苫蛟霭l新股完成后經具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；有實物資產配股或增發新股 的，提供資產所有權已轉移至上市公司的證明文件；

　�。ㄎ澹┒�事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告；（六）股份變動報告或上市公告書；（七）股份登記機構對 新增股份登記托管的書面證明；（八）本所要求的其他文件。

　　3．2．3本所對上市公司配股或增發新股的可流通股份的上市申請審查后，安排符合條件的股份上市流

　　通。公司應當在配股或增發新股的可流通股份上市前三個工作日內在指定報紙刊登《股份變動報告》或上市公告書， 并公布配股或增發新股的可流通股份上市日。

　　3．2．4其他股份經核準上市流通，比照3．2．2條和3．2．3條的規定執行。第三節派發股份股利與公積金 轉增股本3．3．1上市公司在派發股份股利、公積金轉增股本前，應當向本所提供以下文件：

　�。ㄒ唬┕蓶|大會關于派發股份股利、公積金轉增股本的決議；（二）公司實施派發股份股利、公積金轉增股本公告書 ；（三）本所要求的其他文件。

　　3．3．2經本所審查后，上市公司應當于派發股份股利、公積金轉增股本股權登記日前三至五個工作日在指定報紙 刊登派發股份股利、公積金轉增股本公告書。

　　3．3．3派發股份股利、公積金轉增股本公告書應當符合中國證監會的有關規定，并且包括以下內容：（一）通過 派發股份股利、公積金轉增股本方案的股東大會的屆次和日期；

　　（二）派發股份股利、公積金轉增股本的比例（以每10股表述）、股本基數（按實施前實際股本）、是否含稅以及 扣稅情況等；

　　（三）股權登記日、除權日、新增可流通股份上市日；（四）實施辦法；（五）股本變動結構表（按變動前股本、本 次送紅股、本次轉增股本、變動后股本、股份比例等項目列示）；

　�。�六）派發股份股利、公積金轉增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每股凈收益或本年度中期每股凈收益；

　�。ㄆ撸┯嘘P咨詢辦法。第四節公司職工股或內部職工股上市3．4．1上市公司申請其公司職工股或內部職工股上市 ，應當向本所提交以下文件：

　　（一）上市申請書；（二）中國證監會關于其公司職工股或內部職工股上市時間的批文；（三）有關公司職工股或內 部職工股的持股情況說明；（四）有關公司董事、監事、高級管理人員持股情況說明；（五）公司職工股或內部職工股上市提 示公告；（六）本所要求的其他文件。

　　3．4．2經本所審查同意后，上市公司應當在公司職工股或內部職工股上市前三個工作日內在指定報紙刊登上市提 示公告。3．4．3上市提示公告應當包括以下內容：

　　（一）上市日期、上市股份數量、凍結數量；（二）發行價格；（三）歷次送配情況；（四）持股人數。第五節董事 、監事、高級管理人員所持股份上市

　　3．5．1上市公司董事、監事、高級管理人員在任期內應當按照規定向本所申報持股變動情況，不得轉讓其所持有 的本公司股份，包括因公司派發股份股利、公積金轉增股本、配股、購入（受讓）新增的股份。

　　3．5．2上市公司的董事、監事、高級管理人員離職半年后，可以申請其所持股份上市流通。3．5．3上市公司 原董事、監事、高級管理人員申請所持股份上市流通，應當向本所提交以下文件：（一）上市申請書；

　�。ǘ�）關于免去董事、監事、高級管理人員的決議或董事、監事、高級管理人員的辭職書以及董事會出具的離職證明 。第六節向證券投資基金配售的股份上市3．6．1上市公司申請其向證券投資基金配售的股份上市，應當向本所提交以下文 件：

　　（一）上市申請書；（二）有關向基金配售的股份說明；（三）上市提示公告；（四）本所要求的其他文件。

　　3．6．2經本所批準后，上市公司應當在配售的股份上市前三個工作日內在指定報紙上刊登上市提示公告。3．6 ．3上市提示公告應當包括以下內容：

　�。ㄒ唬┥鲜袝r間；（二）上市股份數量；（三）發行價格；（四）歷次送配情況。第七節向法人、戰略投資者配售的 股份上市3．7．1上市公司申請其向法人、戰略投資者配售的股份上市，應當向本所提交以下文件：

　　（一）上市申請書；（二）有關向法人、戰略投資者定向配售股份的說明；（三）上市提示公告；（四）本所要求的 其他文件。3．7．2經本所批準后，上市公司應當在配售的股份上市前三個工作日內在指定報紙上刊登上市提示公告。3． 7．3上市提示公告應當包括以下內容：

　　（一）上市時間；（二）上市股份數量；（三）發行價格；（四）歷次送配情況。

　　第四章信息披露的基本原則4．1上市公司應當履行以下信息披露的基本義務：

　�。ㄒ唬┘皶r披露所有對上市公司股票價格能產生重大影響的信息。（二）確保信息披露內容真實、準確、完整而沒有 虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。上市公司對履行以上基本義務以及本規則規定的具體要求有任何疑問的，可向本所咨詢。

　　4．2上市公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重

　　大遺漏，并就其保證承擔連帶賠償責任。上市公司應當將以上內容作為重要提示在公告中陳述。

　　4．3上市公司及其董事、監事、高級管理人員不得泄露內幕消息，不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格 。

　　4．4上市公司應當公開披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告和中期報告為定期報告，其他報告為臨時報 告。4．5上市公司公開披露的信息必須在第一時間報送本所。

　　4．6本所根據有關法律、法規、規章對上市公司公開披露的信息進行形式審查，對其內容的真實性不承擔責任。本 所對定期報告實行事后審查，對臨時報告實行事前審查。

　　4．7上市公司董事會及董事在公司的信息公開披露前應當將該信息的知情者控制在最小范圍內。

　　4．8上市公司公開披露的信息應當在至少一種指定報紙（定期報告還應當在指定網站）上公告，在其他公

　　共傳媒披露信息不得先于指定報紙和指定網站。上市公司不得以新聞發布或答記者問等形式代替公司的正式公告。

　　4．9上市公司有充分理由認為披露某一信息會損害公司的利益，且該信息對其股票價格不會產生重大影響，經本所 同意，可以免予披露。

　　4．10上市公司認為擬披露的信息可能導致其違反國家有關法規的，應當向本所報告并陳述不宜披露的理由；確有 法律依據的，經本所同意，可以免予披露。

　　4．11上市公司發生的事項達不到本規則披露要求的，可以免予披露。但本所認為必要的，上市公司應當比照本規 則的規定披露。

　　第五章董事會秘書、股權管理與信息披露事務

　　第一節董事會秘書5．1．1上市公司必須設立一名董事會秘書。董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會 負責。5．1．2董事會秘書的任職資格：

　�。ㄒ唬┚哂写髮W�？埔陨蠈W歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；

　�。ǘ�）有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格 遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；

　�。ㄈ�）上市公司董事可以兼任董事會秘書，但是監事不得兼任；（四）有《公司法》第五十七條規定情形之一的人士 不得擔任董事會秘書；（五）上市公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。

　　5．1．3董事會秘書應當遵守公司章程，承擔公司高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不 得利用職權為自己或他人謀取利益。5．1．4董事會秘書的職責：

　　（一）董事會秘書為公司與本所的指定聯絡人，負責準備和提交本所要求的文件，組織完成監管機構布置的任務；（ 二）準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；

　　（三）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，并應當在會議紀要上簽字，保證其準確 性。負責保管會議文件和記錄；

　�。ㄋ模﹨f調和組織上市公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東，向投資者提 供公司公開披露的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性；

　�。ㄎ澹┝邢�涉及信息披露的有關會議，上市公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司 作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；

　�。�六）負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告本所和中 國證監會；

　�。ㄆ撸┴撠煴９苌鲜泄�司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章；

　�。ò耍�幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、本規則及股票上市協議對其設定的責任；

　�。ň牛﹨f助董事會依法行使職權，在董事會違反法律法規、公司章程及本所有關規定作出決議時，及時提出異議，如 董事會堅持作出上述決議，應當把情況記載在會議紀要上，并將該會議紀要馬上提交上市公司全體董事和監事；

　�。ㄊ�）為上市公司重大決策提供咨詢和建議；（十一）本所要求履行的其他職責。

　　5．1．5董事會秘書必須經過本所的專業培訓和資格考核并取得合格證書，由董事會聘任，報本所備案并公告；對 于沒有合格證書的，經本所認可后由董事會聘任。

　　5．1．6公司應當在股票上市后三個月內或原任董事會秘書離職后三個月內正式聘任董事會秘書。在此之前，公司 應當臨時指定人選代行董事會秘書的職責。5．1．7公司董事會聘任董事會秘書應當向本所提交以下文件：

　　（一）董事會推薦書，包括被推薦人的職務，工作表現及個人品德等內容；（二）被推薦人的個人簡歷，學歷證明（ 復印件）；（三）被推薦人的考試合格證書；（四）董事會的聘任書；

　�。ㄎ澹┒�事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

　�。�六）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真及通信地址等。

　　5．1．8董事會秘書出現以下情形之一的，本所可以建議上市公司董事會終止對其的聘任：

　�。ㄒ唬┰趫绦新殑諘r出現重大錯誤或疏漏，給上市公司或投資者造成重大損失；（二）有違反國家法律法規、公司章 程、本所有關規定的行為，給上市公司或投資者造成重大損失；（三）本所認為不應當繼續擔任董事會秘書的其他情形。

　　5．1．9上市公司董事會解聘董事會秘書應當具有充足理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應 當向本所報告，說明原因并公告。

　　5．1．10董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，將有關檔案文件、正在辦理或待辦理事

　　項，在公司監事會的監督下移交。公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾一旦在離任后持續履 行保密義務直至有關信息公開披露為止。

　　5．1．11上市公司董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另外委任一名董事會證券事務代表，在董事會秘

　　書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責。證券事務代表應當具有董事會秘書的任職資格，經過本所的專業培訓和 資格考核并取得合格證書。第二節股權管理與信息披露事務5．2．1本所接受董事會秘書或證券事務代表辦理上市公司的股 權管理與信息披露事務；

　　5．2．2上市公司應當在信息披露前將公告文稿及相關材料報送本所。文稿為中文打印件并且簽字蓋章，

　　文稿上應當寫明擬公告的日期及報紙。經本所同意后，上市公司自行聯系公告事項。不能按預定日期公告的，應當及 時報告本所。

　　5．2．3上市公司公告出現任何錯誤、遺漏或誤導，本所可以要求上市公司作出說明并予以補充公告。5．2．4 上市公司應當將信息披露文件在公告的同時備置于指定場所，供公眾查閱。5．2．5上市公司應當在選定或變更指定報紙后 ，在兩個工作日內報告本所。

　　第六章定期報告

　　6．1上市公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制完成年度報告并在指定報紙披露年度報告摘要，同時， 其年度報告在網上披露。本所在規定的期限內安排各上市公司披露年度報告的時間順序。

　　6．2上市公司應當按照中國證監會《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號〈年度報告的

　　內容與格式〉》的規定編制年度報告及年度報告摘要。上述標準如有修訂，按修訂后的規定執行。本所可以在上述標 準基礎上對年度報告的編制和披露提出進一步的要求。6．3本所對上市公司年度報告實行事前登記、事后審查。

　　6．4上市公司應當在年度報告經董事會批準后兩個工作日內向本所報送年度報告，經本所登記后，在至少一種指定 報紙刊登年度報告摘要，同時，在指定網站上披露年度報告。6．5上市公司向本所報送年度報告的同時，還應當報送以下文 件：

　�。ㄒ唬�審計報告；（二）年度報告摘要；（三）董事會決議及其公告文稿；（四）載有年度報告及財務數據的電子文 件；（五）停牌申請；（六）本所要求的其他文件。

　　6．6上市公司出現9．2．1所述情形時，應當在收到年度審計報告后兩個工作日內報送本所。6．7本所的事后 審查是指對年度報告及其摘要在形式上的審查。本所可以要求上市公司對年度報告有關

　　內容進行解釋說明。上市公司應當認真、及時的答復本所的審查意見，并按照本所的要求刊登補充公告。

　　6．8本所在年度報告審查結束后公布審查結果，對有關上市公司分別給予表揚和批評。6．9上市公司應當于每個 會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制完成中期報告并公告。

　　6．10上市公司應當按照中國證監會《公開發行股票公司信息披露內容與格式準則第三號〈中期報告的內

　　容與格式〉》以及有關通知的規定編制中期報告。上述標準如有修訂，按修訂后的規定執行。本所可以在標準的基礎 上對中期報告的編制和披露提出進一步的要求。

　　6．11上市公司的中期財務報告可以不經會計師事務所審計，但如屬中國證監會或本所認為應當進行審計情形的， 必須經會計師事務所審計。6．12年度報告的有關報送、公告和審查的規定適用于中期報告。

　　6．13上市公司無法在最后期限內披露年度報告或中期報告的，應當在最后期限十五日之前向本所提出

　　延期申請，延期最長不得超過六十日。延期申請經本所批準后，上市公司應當在指定報紙上公布延期披露的原因和預 定的披露日期。

　　第七章臨時報告第一節董事會、監事會、股東大會決議

　　7．1．1上市公司召開董事會會議，應當在會議結束后兩個工作日內將董事會決議和會議紀要報送本所備案。

　　7．1．2上市公司董事會決議涉及需要經股東大會表決的事項和本章第二、三、四節的事項的，必須公告；其他事 項，本所認為有必要的，也應當公告。

　　7．1．3上市公司召開監事會會議，應當在會議結束后兩個工作日內將監事會決議和會議紀要報送本所備案，經本 所審查后，在指定報紙上公布。

　　7．1．4上市公司應當在股東大會結束后當日將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送本所，經本 所審查后在指定報紙刊登決議公告。

　　7．1．5股東大會因故延期或取消，應當在原定股東大會日期五個工作日之前發布通知，通知中應當說明延期或取 消的具體原因。如屬延期，應當公布延期后的召開日期。

　　7．1．6股東大會對董事會預案作出修改，或對董事會預案以外的事項作出決議，或會議期間因突發事件致使會議 不能正常召開的，上市公司應當向本所說明原因并公告。

　　7．1．7股東大會決議公告應當寫明出席會議的股東人數、所持股份及占上市公司有表決權總股本的比

　　例，以及每項議案的表決方式及表決統計結果。對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例 和提案內容。發行B股的上市公司還應當在公告中說明股東會議通知情況、上市公司A股股東和B股股東出席會議及表決情況 。

　　7．1．8股東大會以會議文件等形式向股東通報的重要內容，如未公開披露的，應當在股東大會決議公告中披露。 第二節收購、出售資產

　　7．2．1本節所稱收購、出售資產是指上市公司收購、出售企業所有者權益、實物資產或其他財產權利的行為。

　　7．2．2上市公司擬收購、出售資產達到以下標準之一時，經董事會批準后兩個工作日內，向本所報告并公告：

　�。ㄒ唬┌凑兆罱�一期經審計的財務報告或評估報告，收購、出售資產的資產總額占上市公司最近一期經審計的總資產 的10％以上；

　�。ǘ�）按照最近一期經審計的財務報告，收購、出售資產相關的凈利潤或虧損的絕對值占上市公司最近經審計凈利潤 或虧損的絕對值的10％以上，且絕對金額在100萬元以上；

　　被收購、出售資產的凈利潤或虧損無法計算的，不適用本款；被收購、出售資產系整體企業的部分所有者權益，被收 購、出售資產的凈利潤或虧損以與這部分產權相關的凈利潤或虧損計算；

　　（三）收購、出售資產的交易金額（承擔債務、費用等，應一并加總計算）占上市公司最近一期經審計的凈資產總額 10％以上。7．2．3上市公司進行上述交易時，應當及時披露進展情況。

　　（一）上市公司與有關當事人進行實質性接觸并且市場已有傳聞，公司股票價格已明顯發生異常波動時，公司應當立 即披露有關事宜的進展或澄清傳聞。

　�。ǘ�）上市公司與有關當事人一旦簽署有約束力的協議，無論協議中是否包含附加條件，上市公司必須在之后的兩個 工作日內向本所報告，并且根據7．2．10的規定公布交易公告。交易公告公布后，如果協議條款發生重大變化或協議終止 的，上市公司必須立即報告本所并及時披露有關情況。

　�。ㄈ�）交易事項獲政府有關部門批準的，公司應當立即披露；已公告的交易事項未獲批準的，公司也應當立即披露并 說明原因。

　　7．2．4上市公司收購、出售資產按照7．2．2條第（一）款、第（三）款所述標準計算所得的任一相對數字達 50％

　　以上的，或按照7．2．2條第（二）款所述標準計算所得的相對數字達到50％以上，且收購、出售資產的相關凈 利潤或虧損絕對金額在500萬元以上的，除須經董事會批準，報告本所及公告外，必須經上市公司股東大會批準。

　　上市公司還必須聘請有證券從業資格的會計師事務所或資產評估機構對擬收購、出售的資產進行審計或評估，審計或 評估基準日距協議生效日不得超過6個月。如因特殊原因無法實施審計或評估的，必須在股東大會上說明原因。

　　7．2．5上市公司在十二個月內連續對同一或相關資產分次進行收購、出售的，以其在此期間交易的累計數量確定 是否公告。

　　7．2．6上市公司持股比例超過50％的子公司收購、出售資產，比照上市公司的標準披露。上市公司的參股

　　公司（持股50％以下）收購、出售資產，交易標的有關金額指標乘以參股比例后，適用本規則規定。

　　7．2．7上市公司因收購、出售其他上市公司的股份，需要履行股東披露義務或要約義務的，應當同時按照中國證 監會和本所的有關規定執行。

　　7．2．8上市公司必須在收購、出售資產協議生效之日起三個月內公告交易實施情況（包括所有必需的產權變更或 登記過戶手續完成情況），同時提供相關證明文件。7．2．9上市公司披露上述收購、出售資產事項，應當向本所提交以下 文件：

　�。ㄒ唬┙灰坠�告文稿；（二）收購、出售資產的協議書；（三）董事會決議及公告（如有）；（四）被收購、出售資 產涉及的政府批文（如有）；（五）被收購、出售資產的財務報告；（六）中介機構關于被收購、出售資產的意見書（評估報 告或審計報告）；（七）本所要求的其他文件。7．2．10上市公司收購、出售資產的公告應當包括以下內容：

　　（一）交易概述及協議生效時間；（二）協議有關各方的基本情況，包括企業名稱、工商登記類型、注冊地點、法定 代表人、主營業務等；

　　（三）被收購、出售資產的基本情況，包括該資產名稱、中介機構名稱、資產的帳面值及評估值、資產運營情況、資 產質押、抵押以及在該資產上設立的其他財產權利的情況、涉及該財產的重大爭議的情況。被收購、出售的資產系企業所有者 權益，還應當介紹公司（或企業）的基本情況和最近一期經審計的財務報告中的財務數據，包括資產總額、負債總額、所有者 權益、主營收入、凈利潤等，并附收購、出售基準日資產負債表和損益表（如果基準日不是年底，還需披露上一年度損益表） ；

　　收購、出售資產達到7．2．4條所規定標準的，除披露上述內容外，另應披露該等資產的歷史情況；被收購出售的 資產系企業所有者權益，且占被收購企業所有者權益的50％以上，另應披露該企業近三年的資產負債表、損益表及現金流量 表或公司成立之日起至收購、出售資產合同簽署日期間的資產負債表和損益表及現金流量表；（四）上市公司預計從該項交易 中獲得的利益及該交易對上市公司未來經營的影響

　�。唬ㄎ澹┙灰捉痤~（包括確定基準）及支付方式（現金、股權、資產置換等，還包括有關分期付款安排的條款）；（ 六）該交易所涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況；（七）出售資產的，說明出售所得款項的用途；

　�。ò耍┦召徺Y產的，說明是否與招股說明書、配股說明書或其他募集資金說明書中列示的項目相關及交易的資金來源 ；

　�。ň牛┬枰�經股東大會或有權部門批準的事項，應當說明需履行的合法程序和進展情況；（十）如果收購資產后，可 能產生關聯交易，應披露有關情況；

　�。ㄊ�一）如果收購資產后，可能產生關聯人同業競爭，應披露規避的方法或其他安排（包括有關協議或承諾等）；

　　（十二）收購資產后，上市公司與控股股東在人員、資產、財務上分開的安排計劃；（十三）本所要求的其他內容。 第三節關聯交易

　　7．3．1上市公司關聯交易是指上市公司及其附屬公司與其關聯人交換資源、資產，相互提供產品或者勞務的交易 行為。上市公司關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。

　　上市公司附屬公司是指上市公司為第一大股東，或者按照股權比例、公司章程或經營協議，上市公司能夠控制董事會 組成的公司。7．3．2上市公司關聯交易應當履行以下基本原則：

　　（一）符合誠實信用的原則；（二）關聯方如享有上市公司股東大會表決權，除特殊情況外，應當回避行使表決權； （三）與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當予以回避；

　�。ㄋ模┥鲜泄�司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對上市公司有利。必要時應當聘請獨立財務顧問或專業 評估師。7．3．3具有以下情形之一的法人，視為上市公司的關聯法人：

　�。ㄒ唬┲苯踊蜷g接持有上市公司股份的第一大股東，或者按照股權比例、公司章程或經營協議能夠控制上市公司董事 會組成的法人股東；

　　（二）第（一）項所列股東的子公司或者該股東有權決定半數以上董事人選的公司或有權決定法定代表人人選的企業 。

　�。ㄈ�）7．3．4條所列的關聯自然人擔任法定代表人的法人；（四）按照法律、法規確定的與上市公司具有關聯關 系的法人。7．3．4具有以下情形之一的人士，為上市公司的關聯自然人：

　�。ㄒ唬┥鲜泄�司的董事、監事及高級管理人員；上述人士的父母，配偶，年滿18周歲、具有民事行為能力的子女；

　　（二）7．3．3條第（一）、（二）項所列示的關聯法人中擔任董事、監事、法定代表人、經理。

　　7．3．5因與上市公司關聯法人簽署協議或作出安排，在協議生效后符合7．3．3條和7．3．4條第（一）項 規定的，為上市公司潛在關聯人。

　　7．3．6上市公司關聯人與上市公司簽署涉及關聯交易的協議，應當采取必要的回避措施：

　　（一）任何個人只能代表一方簽署協議；（二）關聯人不得以任何方式干預上市公司的決定；（三）上市公司董事會 就關聯交易表決時，有利害關系的當事人屬以下情形的，不得參與表決：

　　1）董事個人與上市公司的關聯交易；2）董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權，該關聯企業與上市公 司的關聯交易；3）按法律、法規和公司章程規定應當回避的。

　　（四）上市公司股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東不得參加表決。關聯股東因特殊情況無法回避時，在上市 公司征得有權部門同意后，可以參加表決。公司應當在股東大會決議中作出詳細說明，同時對非關聯方的股東投票情況進行專 門統計，并在決議公告中予以披露。

　　7．3．7上市公司與其關聯人達成的關聯交易總額低于300萬元且低于上市公司最近經審計凈資產值的0．5％ 的，不適用本節規定。

　　7．3．8上市公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元至3000萬元之間或占上市公司最近經審計凈

　　資產值的0．5％至5％之間的，上市公司應當在交易完成后兩個工作日內按照7．3．10條的規定進行公告，并 在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

　　7．3．9上市公司披露關聯交易，應當比照7．2．9條規定向本所提交文件。7．3．10上市公司就關聯交易 發布的臨時報告應當包括以下內容：

　　（一）交易日期、交易地點；（二）有關各方的關聯關系；（三）交易及其目的的簡要說明；（四）交易的標的、價 格及定價政策；（五）關聯人在交易中所占權益的性質及比重；

　�。�六）關聯交易涉及收購或出售某一公司權益的，應當說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人