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　　勝利股份有關人士表示：仍有與通百惠合作可能

　　在勝利股份第三屆董事會、監事會產生新的候選人之后,勝利股份有關人士表示, 公司坦然接受股東的選擇,公司并不排除與通百惠進行合作和介入網絡產業的可能性。

　　勝利股份有關人士認為,這次選舉真正表達了股東的意愿。他認為,通百惠作為勝利股份第二大股東,有1名董事和 1名監事入選新一屆董事會和監事會候選人,這是件好事,盡管通百惠沒有參加股東大會的這次投票表決,但是,股東對通百 惠提出的候選人也作出了選擇,這是勝利股份大股東和中小股東的共同選擇。公司將坦然接受這個選擇,事實上,以通百惠的 持股比例,在董事會中占有兩三席也是正常的。對于來自通百惠的王斌成為董事會候選人,有關人士認為,以王斌的專業水平 、知識結構和年齡層次,他加入勝利股份有助于公司更好地了解網絡產業,在決策中聽取他的意見。他還表示,勝利股份從來 也沒有向通百惠關上大門,從來沒有拒絕與通百惠合作,今后勝利股份并不排除與通百惠進行合作和介入網絡產業的可能性。

　　基金泰和：關心的是穩定 中小股東：重要的是參與

　　代表基金泰和前來參加股東大會的嘉實基金管理有限公司總經理洪磊昨日在董、監事會選舉方式的投票結束后向記者 表示,勝利股份的董事會在原擬選舉方式被否決、大股東間僵持不下的情況下,將組成董、監事會成員名單的事情交給股東大 會來決定,這種處理問題的方式還是負責任的。作為基金管理人,洪磊表示嘉實更關心的是業績的穩定。他透露,對于本次提 出的新的董、監事會選舉方式,嘉實投的是贊成票。在接下去進行的董、監事會人員選舉等多輪表決中,嘉實還將遵循這3個 原則進行投票：一、管理層穩定；二、適合企業今后的運轉；三、盡早讓專業人士進入管理層。

　　雖然時間已經很晚,但一些中小股東堅持到了會議結束,“我們主要是想來親眼瞧一瞧”,“重要的是參與”,許多 人對記者表達了這樣的看法,至于最后的選舉結果是什么,有些人并沒有表現出太大的關心,一位來自鞍山的小股東表示,這 是他們參加的唯一一次真正意義上的股東大會,中小股東在會議中能真正發揮作用了,通過這次股東大會,他了解到了許多以 前并不知曉的權利�！斑@次會議的重要之處在于所有股東都民主地參加了公司管理,而非由幾個大股東說了算”,一位來自上 海的投資者如是說。有些股東也坦言,作為公司股東,理應關心公司的發展,但限于種種原因,他們只能把主要精力放在二級 市場的收益上,這次股東大會使他們看到希望。

　　但有些股東也表達了對公司前景的憂慮,因為此次選舉結果并沒有改變通百惠作為勝利股份大股東的事實,今后兩大 股東的爭執還會繼續下去。一位機構投資者表示,“我們更關注的是勝利股份今后的發展,希望今后大股東之間能少一些爭論, 多一些合作,把目光向前看�！�

　　(本報記者 李玫 李劍鋒)

　　通百惠董事長說：昨日股東大會違規違法

　　本報訊 （記者 鄭義）通百惠董事長黃森在昨天下午召開的勝利股份股東大會上發言時再次發表了前天午夜發布的 5點聲明,并針對昨日新的選舉辦法提出三點意見：

　　①章程有規定董事提名應是等額的,所以董事會提名17人,而章程規定11人,所以有悖于章程規定。

　�、诟鶕�股東大會通告和董事會通告二輪選舉辦法已被股東代表大會否決。

　�、酃蓹嘣俚怯洓]有給股東依法和章程所規定的合理時間,即沒有提前30天在指定媒體報刊上公告,剝奪了股東的表 決權,是上市公司董事會嚴重違法違規行為。

　　通百惠準備24：00召開與新聞界的座談會,記者獨家采訪了此次被選為董事候選人的王斌,他說我是通百惠的一 名人員,通百惠認為這次股份公司董事會提出的選舉董事、監事的修正案不符合公司章程和有關法規,不應予以承認,我聽說 我已被選為董事候選人,我不承認,別說是我一個人,哪怕是通百惠所有提名董事候選人全部入選,我們也不承認,因為它不 符合有關法規。

　　昨日股東會是否合法 法律界人士意見不一

　　勝利股份于3月31日繼續召開股東大會,通百惠對此發表五點聲明,認為這種做法違反有關規定。針對這一爭議, 記者采訪了法律界和證券界的有關人士,結果聽到了兩種不同的意見。

　　國浩律師集團上海事務所主任律師呂紅兵認為,繼續召開股東大會沒有違反《公司法》中的相關規定。他表示,因為 繼續召開的股東大會審議的還是董事會、監事會的選舉辦法,也就是說還是原來的議案,只不過內容有不同而已,即使退一步 講,就算審議的是一個新的議案,《公司法》第三章105條只規定,臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議,這 意味著在股東年會上是可以提出新議案并作出決議的,而勝利股份此次恰巧召開的是股東年會。至于“在3月30日的股東大 會表決后,有部分股東已離開濟南,沒有接到董事會第二天繼續召開股東大會的通知”,呂紅兵認為,這是另外一個問題 , 如果這些股東在會議沒有宣布結束前就離開,是不應該的,是他們自己放棄了權利。

　　與上述看法不同的是,有證券界人士指出,這一做法不規范。他們認為,31日繼續召開的股東大會審議的是新的議 題,所以應該按照《公司法》規定,至少在股東大會召開30日前以董事會公告的形式通知公司股東,以讓股東有充分的時間 對新提出的選舉辦法進行思考,并對再度參加股東大會作好準備,而決定于31日繼續召開股東大會是對股東合法權益和意見 的不尊重。著名律師嚴義明表示,僅就這一做法來看,其違背了股東大會的效率原則和對股東的誠信原則。

　　呂紅兵表示,通百惠提出爭議很正常,說明伴隨著我國證券市場不斷走向成熟,面對層出不窮的新問題,《公司法》 的有關章程急需進一步完善和細化。

　　看來,波瀾起伏的勝利股份股東大會不僅是一場股權之爭,而且也為證券市場提出了一系列新的問題。

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　　三十一日股東大會實錄

　　15：00 在召開股東大會的大禮堂前,許多股東在辦理登記手續。

　　15：20 通百惠的宮浩對記者表示,公司今天不準備投票,他認為這一次會議是一次新的股東大會,而不是昨天 會議的延續,但公司有關人員會要求發言,表明自己的態度。就大會的新議程,他表示尚不知曉。

　　15：25 大成基金管理公司的代表在登記處與公證員發生了爭議,據他表示,有一位同事已離開濟南,所以把其 代表的表決權委托給了他,但在登記時雙方產生了一些爭議,最后,該問題得到圓滿的解決。

　　15：40 通百惠與其法律顧問進行緊張的磋商,最終決定在股東登記處登記入場,但表示,登記并不表明公司認 可勝利股份的做法。

　　15：48 勝利股份董事長徐建國進入主席臺。

　　15：50 主持人宣布勝利股份第十次股東大會繼續召開,會議應到股東108人,到15：30,實到83人。

　　15：51 宣布會議議程,并表示,仍會安排10名股東上臺發言。

　　15：52 工作人員宣讀董事會新的關于第三屆董事會、監事會的選舉辦法及候選人簡歷,在正式投票選舉前,從 公司董事會及通百惠已向股東大會提交的19名董事候選人中,由出席本次股東大會持有表決權的股東從中推薦11人,得票 最多的11人即作為董事會向股東大會提交表決的董事候選人。

　　16：03 通百惠董事長黃森進行發言登記。

　　16：05 在公證處,通百惠有關人士就發言資格問題與公證員產生爭議。

　　16：10 黃森上臺發言表示,依據公司章程,30日選舉辦法未獲通過,繼續表決不符合股東利益,建議另行召 開臨時股東大會。鑒于30日的選舉辦法未獲通過同時其他議案已全部表決完畢,應視為此次股東大會的議程已全部進行完畢 ；公司董事會不論修改或提出新的選舉辦法,都應當讓所有的股東知曉,董事會所提出的新選舉辦法已不可能讓股東有充分時 間來理解；由于時間原因,有些股東已離開濟南,若進行表決,已離開股東的權益將得不到充分保障；

　　30日的選舉辦法未獲通過,不僅表明了股東對該辦法的疑慮,更表明了中小股東對兩個董事、監事候選人提案的疑 慮,如對新的方案進行表決,不符合中小股東的真正意愿,也不利于勝利股份的長遠發展。公司愿意與各位股東充分磋商,共 謀公司發展。

　　16：16 通百惠宮浩發言,此次授權委托,得到勝利股份支持,向董事會表示感謝。30日聽了廣大股東的發言, 也感覺到勝利股份和通百惠的各項資源都可以有一個非常好的組合,在此向勝邦和勝利股份管理層表示合作意愿,希望能坐下 來充分討論。另外,強調31日召開的股東大會應是一次新的會議,應按照章程有關規定舉行,認為新的選舉辦法有違公司章 程。并愿意與勝邦及勝利股份的每一位董事會成員進行合作和充分交流。

　　16：20 持股12萬余股的劉女士發言,新的選舉辦法還是比較公平的,她表示支持和贊同,勝利股份這幾年一 直在穩步發展,她愿意長期持有。對通百惠對外投資額是否超過有關法律規定提出疑問,希望了解通百惠的財務情況。

　　16：22 楊姓股東發言,表示他是勝利股份的長期投資者,公司給股東帶來穩定回報,有長期投資的信心。通百 惠競買勝利股份股權的價格低于公司每股凈資產,覺得對其他股東不太公平。大股東決定公司的未來,通百惠是新公司,希望 能提供近3年的財務報表以便充分了解,不管誰入主,有利于公司發展是第一要務。

　　16：25 徐建國表示,股東之間的問題不是大會應討論的,希望注意。

　　16：26 一位持股10萬的股東發言,認為股民最關心的是公司的利潤和高成長性,從1996年開始就持有公 司股票,一直受益,這要感謝董事會的領導。新的選舉辦法是目前能找到的辦法中最合理的一個,不應被否決。

　　16：28 前日已發過言的一位股東上臺,新的提案代表廣大股東的利益,希望能被通過。股東的權利要保護,勝 利股份職工的權益也需要保護。

　　16：31 盧姓股東發言,對一些網絡公司的發展前景提出疑問,并列舉了美國及日本的例子,認為網絡行業的泡 沫已浮現,勝利股份應根據實際情況選擇發展方向,而不應炒作概念,選擇生物科技對公司的發展更有利。

　　16：35 一位持股54萬的股東發言,前日的結果已經體現中小股東和代表中小股東的基金的意愿, 就是希望 雙方能進行合作,對新的選舉方式能否產生合作結果表示疑慮,希望勝利股份董事會繼續履行職責,以騰出時間和空間,找到 一個真誠和團結的方式。希望兩大股東都能上臺介紹一下自身情況和發展綱要。

　　16：38 大成基金管理公司代表發言,基金一直站在中小股東一邊,一直希望雙方能夠合作,重申只是支持網絡 行業,并不代表支持哪家公司。

　　16：41 盧姓股東發言,前日的結果造成新的方案,符合公司和中小股東的利益,希望公司能被懂業務、有能力 的人管理。在股權之爭前沒聽過通百惠,希望通百惠能拿出可行的實質性東西。

　　16：44 宮浩第二次發言,公司持有的勝利股份股權是通過拍賣以公正、正常的途徑取得的。公司屬于全體股東, 并不屬于哪位股東。

　　16：48 持股54萬的股東再次發言,對公司在前十名股東是否存在關聯關系的披露提出疑問。

　　16：52 徐建國對所有股東發言作回復,公司在股東關聯關系的披露方面沒有問題；新方案符合廣大股東利益, 更能直接體現他們的意愿。

　　16：59 大會以記名方式對新選舉辦法進行表決,股東開始投票。

　　17：00 通百惠有關人士表示,31日的會議是一場鬧劇,公司不會進行投票,并希望有關部門對此事進行調查 。有些股東表示對通百惠情況不了解,有些人希望董事、監事候選人都能上臺與廣大股東見面,進行自我介紹。

　　17：05 對新選舉辦法的投票結束,開始計票。

　　通百惠一行未參加表決即離開大會會場。

　　17：38 宣布對新的選舉辦法的表決結果,同意的票數占51.05%,選舉辦法通過。臺下一陣掌聲。

　　17：43 主持人宣布進行新一輪投票表決,即從公司董事會、監事會和通百惠已向股東大會提交的候選人中,分 別推薦11名董事候選人和5名監事候選人,作為勝利股份董事會、監事會關于第三屆董事、監事候選人的提案修正案。

　　由于該提案格式比較復雜,為確保選票有效,主持人宣布,由公證人協助查看選票是否有效。

　　21：04 新的董事會、監事會候選人提案產生。

　　21：12 大會對剛通過的勝利股份董、監事會候選人提案修改案和通百惠臨時提案進行表決。

　　22：00 大會宣布勝利股份的提案修正案獲得多數票。

　　22：03 開始對勝利股份的提案修正案內容進行表決。

　　24：00 大會宣布缺額董事會產生。