（600653）：上海華晨集團股份有限公司1999年年度報告摘要
http://whmsebhyy.com 2000年01月25日 15:45 綜合
重要提示：本公司董事會保證本報告所載資料不存在任何虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整
性負個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告，投資者欲了解
詳細內容，應閱讀年度報告。
一、公司簡介
1、公司名稱（中文）：上海華晨集團股份有限公司
公司英文名稱：ShanghaiBrillianceGroupCo.Ltd
英文縮寫：SBGC
2、公司法定代表人：仰融
3、公司董事會秘書：朱勝良
聯系地址：上海市寧波路1號
電話：（021）63372002
傳真：（021）63372000
4、公司注冊地址：上海市寧波路1號
公司辦公地址：上海市寧波路1號
郵政編碼：200002
5、公司選定的信息披露報紙：《中國證券報》、《上海證券報
》、《證券時報》
登載公司年報的國際互聯網址：http：//www.sse.com.cn
公司年度報告備置地點：上海市寧波路1號公司董事會秘書處
6、公司股票上市交易地點：上海證券交易所
股票簡稱：華晨集團
股票代碼：600653
二、會計數據和業務數據摘要
1、公司本年度會計數據和業務數據：
利潤總額（元）：218,255,363.51
凈利潤（元）：187,802,948.27
扣除非經常性損益后的凈利潤（元）：81,238,458.24
主營業務利潤（元）：41,640,121.94
其他業務利潤（元）：44,044.46
營業利潤（元）：17,955,077.53
投資收益（元）：200,326,874.16
補貼收入（元）：—
營業外收支凈額（元）：—26,588.18
經營活動產生的現金流量凈額（元）：24,091,543.77
現金及現金等價物凈增加額（元）：124,339,189.41
扣除非經常性損益項目:(單位:元)
(1)商務大酒店股權置換凈收益20,715,059.15
(2)國禎能源股權轉讓凈收益12,749,430.88
(3)五龍公司轉讓股權凈收益54,825,000.00
(4)華安公司轉讓股權凈收益18,275,000.00
合計:106,564,490.03
2、截止報告期末公司前三年的主要會計數據和財務指標
項目1999年1998年1997年
調整前調整后調整前調整后
主營業務收入（千元）2,431,761105,113.75214,370.36
凈利潤（千元）187,80363,249.6063,029.2380,020.4978,418.
25
總資產（千元）1,591,1021,099,902.541,098,079.921,063,30
2.141,061,699.89
股東權益（千元）810,537624,557.06622,734.45561,307.4655
9,705.22
（不含少數股東權益）
每股收益（元）（攤薄）0.5140.2940.2930.370.365
（加權）0.5960.2940.2930.410.398
扣除非經常性損益后的
每股收益（元）(攤薄)0.222
(加權)0.258
每股凈資產（元）2.222.902.8992.612.605
調整后的每股凈資產（元）2.212.892.8822.572.561
每股經營活動產生
的現金流量凈額（元）0.07
凈資產收益率（％）（攤薄）23.1710.1310.1214.2614.01
每股收益、每股凈資產、調整后的每股凈資產、每股經營活動產
生的現金流量凈額和凈資產收益率等財務指標的計算公式如下：
每股收益=凈利潤/年度末普通股股份總數
每股凈資產=年度末股東權益/年度末普通股股份總數
調整后的每股凈資產=（年度末股東權益－三年以上的應收款項
凈額－待灘費用－待處理（流動、固定）資產凈損失－開辦費－長期
待攤費用－住房周轉金負數余額）/年度末普通股股份總數
每股經營活動產生的現金流量凈額=經營活動產生的現金流量凈
額/年度末普通股股份總數
凈資產收益率=凈利潤/年度末股東權益×100％
3報告期內股東權益變動情況
單位：萬元
項目股本資本公積盈余公積法定公益金未分配利潤股東權益合計
期初數21,481.2021,800.107,827.072,719.7611,165.0762,273
.44
本期增加15,036.845,342.871,335.7113,437.4233,817.13
本期減少4,296.2410,740.6015,036.84
期末數36,518.0417,503.8613,169.944,055.4713,861.8981,05
3.73
變動原因利潤分配轉增股本凈利潤提取凈利潤提取提盈余公積
及公積金10轉2法定公益金
轉股，10任意盈余公積金
送5轉增210送5
三、股東情況介紹
（1）截止本報告期末，公司計有股東58059戶。
（2）本公司前10名股東的持股情況（截止至1999年12月30日交
易結束）
股東名稱年度內股份年末持股數量占總股本比例（％）
增減變動情況（股）
（＋、—）
1君安投資發展有限公司＋228412665547154815.19
2華證公司＋11096265110962653.04
3東營豐源＋492697949269791.35
4廈門華證＋319831031983100.88
5拓普實業＋269067826906780.74
6凌訊圖文＋254920925492090.698
7瞿建國＋103353325100080.687
8建國基金＋81144524492230.67
9興達紙箱＋213668221366820.585
10華夏上證＋201405620140560.55
截止到報告期，公司前10名股東所持公司股份無質押或凍結的情
況。
四、股東大會簡介
本報告期內召開了股東大會1998年度會議和三次股東大會臨時會
議。
1、股東大會1998年度會議
公司股東大會1998年度會議于1999年4月19日在上海舉行，本次
股東大會決議公告刊登在1999年4月20日的《中國證券報》、《上海
證券報》和《證券時報》上。
2、股東大會臨時會議
（1）1999年8月3日，公司股東大會臨時會議在上海舉行。本次
股東大會臨時會議決議公告刊登在1999年8月4日的《中國證券報》、
《上海證券報》和《證券時報》上。
（2）1999年10月5日，公司股東大會臨時會議以通訊表決方式在
上海舉行。本次股東大會臨時會議決議公告刊登在1999年10月9日的
《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。
（3）1999年11月10日，公司股東大會臨時會議以通訊表決方式
在上海舉行。本次股東大會臨時會議決議公告刊登在1999年11月11日
的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。
五、董事會報告
1、公司經營情況
1999年，公司董事會和管理層發生較大的變動。公司在新的董事
會和經營管理班子的領導下，立足于公司未來的長期穩健發展，認真
履行公司董事會對股東大會的承諾，在積極清理盤活現有存量資產、
調整理順管理體系的基礎上，努力開拓新的產業和經濟增長點，徹底
改變了公司的業務結構，保證了利潤的穩定來源，初步確立了汽車銷
售、汽車零部件、生物工程、電子商務和計算機技術并舉的公司產業
結構。1999年公司實現主營業務收入243,176萬元，比1998年增長2,
213.46％；稅后利潤18,780.3萬元，比1998年增長197.96％；現金凈
流入12,434.9萬元，比1998年增加18,184.6萬元；每股收益0.514元
（按攤薄前口徑計算為0.596元）；凈資產收益率23.17％。
(1)調查和清理公司原有產業家底，調整資產結構，盤活資產存
量。公司根據未來發展戰略，及時調整資產結構，減持已有的股權投
資，騰出更多的投資空間引入新的產業。年內，公司減持僅有帳面收
入、無現金流入的非控股公司股權投資9015.8萬元。同時，調整了公
司的管理體系，集中精力加強新產業的引進，以及對重要資產和產業
的管理。
(2)確保了申華金融大廈（現更名為華晨集團大廈）年內竣工并
交付使用。公司加強了大廈領導班子的建設，充實了施工技術力量，
在保證質量的前提下加快施工進度，目前，大廈已通過驗收并達到優
良等級，1999年10月1日起已正式交付使用。大廈的租售情況良好，
截止12月31日，已對外銷售4334.07平方米，占大廈總建筑面積的14
.6％；出租11780.06平方米，占大廈總建筑面積的39.8％。
（3）申華房地產公司加緊存量房地產的盤活和資金的回籠，年
內，共收回資金435萬元。
（4）申華商業發展公司、申華賓館等原有子公司以扭虧或減虧
為目標界定并落實了了資產經營管理責任目標。
(5)初步建立公司總部費用預算制度和子公司現金收支預算制度
，實施預算審批制度和預算執行報告制度。1999年，公司經營費用和
管理費用比1998年降低756.8萬元。
(6)設立汽車銷售分公司。1999年5月13日，公司與沈陽金杯客車
制造有限公司簽訂有關協議，公司成為金客產品全國銷售總代理，并
于5月26日起正式投入運行。至年底，共銷售金杯客車22,026輛，實
現銷售收入236,522萬元，稅后利潤2,757萬元。汽車銷售分公司的成
立和運行，使公司有了可觀穩定的主營業務收入、現金流量和利潤來
源。
(7)擁有上海華晨生物技術研究所80％權益的收益權并獲得收益
。公司以1元價格受讓上海華晨實業公司擁有的“上海華晨生物技術
研究所”80％的權益收益，即享受該研究所全部開發成果轉讓（含有
償許可使用）而取得收益的分紅權。年內，該研究所與美國南加州大
學癌癥治療中心、以色列TheNessbaumMemorialBiotechResearchLab
ortory進行合作開發并獲得收益，兩項合計，本公司年內共獲得華晨
生物技術研究所的權益收益711.2萬美元，計人民幣5,888.3萬元。
（8）設立五龍汽車零部件投資有限公司，并以股權置換方式持
有了鐵嶺華晨橡塑制品有限公司95％的股權，使汽車零部件生產和銷
售成為公司的產業之一。1999年，五龍汽車零部件投資有限公司通過
對汽車零部件企業的投資，實現稅后利潤5,478萬元；鐵嶺華晨橡塑
制品有限公司實現銷售收入4,891萬元，稅后利潤609萬元，按持股時
間和持股比例，本公司享有利潤579萬元。
1999年10月29日，五龍公司與華安投資公司以3500萬元的價格共
同購入沈陽華晨東興汽車零部件有限公司100％的股權（截止1999年
9月30日東興公司的凈資產為2941.2萬元）。1999年12月1日，五龍公
司（持有東興公司75％股權）與華安公司（持有東興公司25％股權）
向KEYCHOICESGROUPLIMITED轉讓東興公司100％的股權，轉讓價格為
12100萬元，通過此次運作，五龍公司實現稅后利潤5,478.4萬元。
（9）華安投資公司年內實現稅后利潤2,795萬元。
2、公司財務情況
單位：元
項目期初數期末數增減％（＋/—）
總資產1,098,079,922.741,591,102,465.80＋44.90
長期負債249,803,590237,000,000—5.1
股東權益622,734,445.88810,537,394.15＋30.16
主營業務利潤30,030,944.6741,640,121.94＋38.66
凈利潤63,029,228.96187,802,948.27＋197.96
變動原因：
（1）總資產增加原因：流動資產增加274,173,866.30元，長期
投資增加185,119,936.21元；
（2）股東權益增加原因：未分配利潤增加26,968,261.10元；
（3）主營業務利潤增加原因：汽車銷售利潤增加32,622,875.4
4元，原客運等利潤減少21,013,698.17；
（4）凈利潤增加原因：主營業務利潤增加11,609,177.27元，投
資收益增加119,541,833.53元。
3、公司投資情況
（一）報告期內，募集資金的使用情況。
本報告期內，公司未有新增募股資金使用情況，亦無前期募集資
金延期使用至本期的情況。
（二）報告期內，公司其他投資項目及收益情況。
（1）1999年6月2日，公司以1元的價格受讓上海華晨生物技術研
究所80％的權益收益。6月28日，上海華晨生物技術研究所與美國南
加州大學癌癥治療中心就六條有重要生物學功能的人類全長新基因的
研究與應用，簽訂了《國際技術合作開發合同》，華晨生物技術研究
所獲得了美方支付的360萬美元的收入；11月10日，華晨生物技術研
究所與以色列TheNessbaumMemorialBiotechResearchLabortory就重
組腺病毒介導的白細胞介素2基因治療與重組腺病毒介導的粒細胞集
落刺激因子基因治療的聯合開發，簽訂了《國際技術合作開發合同書
》，華晨生物技術研究所獲得了以色列方支付的529萬美元的收入。
根據華晨生物技術研究所理事會對上述兩項合作收入全額分配的決議
，本公司年內共獲得華晨生物技術研究所的權益收益711.2萬美元，
計人民幣5888.27萬元。
（2）9月和11月，通過股權置換方式，獲得鐵嶺華晨橡塑制品有
限公司95％的股權。年內，鐵嶺華晨橡塑制品有限公司實現銷售收入
4891萬元，稅后利潤609萬元，按持股時間及持股比例計算，本公司
享有利潤579萬元。
（3）出資6000萬元，投資設立上海五龍汽車零部件投資有限公
司，主營汽車零部件的生產銷售和售后服務，以及投資其他零部件企
業。
（4）出資8300萬元，籌建設立上海華晨五洲電子商務有限公司
，主營電子商務付款網絡系統解決辦法，電子商務網絡設計、市場開
發，網絡經營和服務等。
（5）出資3000萬元，籌建設立上海華晨生物技術有限公司，主
營生物技術開發，生物制品、生物醫學儀器與設備的開發、生產、銷
售。
（6）與珠海華晨控股有限責任公司等共同設立上海華晨資產管
理有限公司，本公司出資1000萬元，占注冊資本的33.3％。
4、新年度的業務發展計劃
(一)華晨生物技術有限公司、華晨五洲電子商務網絡有限公司等
投入運營，并產生效益。
(二)爭取配股方案的批準和實施。按照募集資金的投向，分階段
投入以下項目，實現預期效益：
(1)建立華晨生物醫藥產業化基地。擬投資4.35億元對上海華晨
生物技術有限公司進行增資擴股，持有其100％的股權，從而建立生
物醫藥產業化基地和全球銷售網絡，實現科技成果產業化，并形成7
—8種基因工程藥物的生產能力；
(2)建設華晨國際醫院。擬投資2.95億元對華晨國際醫院進行增
資擴股，持有華晨醫院50％—60％的股權。華晨醫院建成后，將擁有
600張病床；
(3)擬以3.65億元對上海五龍汽車零部件投資有限公司進行增資
，支持其包括汽車空調、電束線等高附加值和高科技含量的汽車零部
件項目建設。
(三)繼續提高金融大廈的租售比率，加強大廈的經營管理，降低
大廈的營運成本。
5、董事會日常工作情況
（一）報告期內董事會的會議情況及決議內容
（1）1999年1月15日在上海召開第四屆董事會臨時會議，會議審
議通過了如下決議：
1免去石波先生公司副總裁職務；
2免去肖華先生公司副總裁職務。
本次董事會臨時會議決議公告刊登在1999年1月16日的《中國證
券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。
（2）1999年2月12日在上海召開第四屆董事會臨時會議，會議審
議通過了如下決議：
1用公司所持法人股置換申華科環21％的股權；
2選舉華菊耀先生擔任公司副董事長；
3決定瞿建國先生的報酬為年薪5萬美元。
本次董事會臨時會議決議公告刊登在1999年3月1日的《中國證券
報》、《上海證券報》和《證券時報》上。
（3）1999年3月17日在北京召開第四屆董事會第六次會議，會議
審議通過了如下決議：
1審議通過了總裁業務報告；
2審議通過了董事會工作報告；
3審議通過了公司1998年度財務決算和1999年度財務預算報告；
4審議通過了1998年度利潤分配及公積金轉增股本預案；
5審議通過了公司《1998年度報告》及《1998年度報告摘要》；
6審議通過了收購華晨中國汽車控股有限公司（簡稱CBA）51％股
權的方案；
7審議通過了增資配股預案；
8決定聘任蘇強先生為公司總裁，瞿建國先生不再擔任公司總裁
職務；聘任朱榮恩先生為公司財務總監；聘任朱勝良先生為公司副總
裁；聘任楊煥鳳女士為公司副總裁，免去楊煥鳳女士董事會秘書職務
；聘任朱勝良先生為公司董事會秘書。
9提請股東大會批準董事會7名現任董事的集體辭職請求，并選舉
潘洪萱先生、朱勝良先生、朱榮恩先生、仰融先生、吳小安先生、洪
星先生、曹雪濤先生、蘇強先生、何濤先生為公司董事。
10決定于1999年4月19日召開公司股東大會1998年度會議，審議
以下事項：
1、董事會1998年度工作報告；
2、監事會1998年度工作報告；
3、1998年度財務決算和1999年度財務預算報告；
4、1998年度利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案；
5、1999年度配股預案；
6、收購華晨中國汽車控股有限公司51％股權的議案；
7、審議關于公司董事會現任7名董事集體辭職的報告并選舉新的
董事會成員。
本次董事會決議公告刊登在1999年3月19日的《中國證券報》、
《上海證券報》和《證券時報》上。
（4）1999年4月11日以通訊方式在上海召開第四屆董事會臨時會
議，審議通過如下決議：
暫緩審議擬在4月19日股東大會年度會議上提交審議的兩項議案
：1關于收購華晨中國汽車控股有限公司51％股權的議案；2配股預案
。其他議案不變。前述暫緩審議的議案將提議另行召開股東大會臨時
會議進行審議，有關事項另行公告。
本次董事會決議公告刊登在1999年4月12日的《中國證券報》、
《上海證券報》和《證券時報》上。
（5）1999年4月19日在上海召開第四屆董事會第七次會議，審議
通過了如下決議：
1選舉仰融先生為公司董事長，選舉潘洪萱先生為公司副董事長
；
2根據股東大會1999年度會議決議，決定公司1998年度送紅股和
公積金轉增股本的派送除權日為1999年5月5日；
3決定于1999年6月1日召開股東大會臨時會議，審議以下事項：
1、收購CBA51％股權的議案；
2、審議配股預案。
本次董事會決議公告刊登在1999年4月20日的《中國證券報》、
《上海證券報》和《證券時報》上。
（6）1999年5月24日以傳真會簽方式召開第四屆董事會臨時會議
，審議通過決議如下：
為有利于公司經營發展及效益的提高，同意與上海華晨實業公司
訂立《上海華晨生物技術研究所權益收益轉讓合同》，以人民幣壹元
的價格受讓上海華晨生物技術研究所80％的權益收益，并對大股東對
本公司的支持表示感謝。
本次董事會決議公告刊登在1999年6月4日的《中國證券報》、《
上海證券報》和《證券時報》上。
（7）1999年6月18日在上海召開第四屆董事會臨時會議，審議通
過了向君安證券有限責任公司轉讓我公司持有的安徽國禎能源股份有
限公司法人股1600萬股（占“國禎能源”總股本的25.12％）的決議
。
本次董事會決議公告刊登在1999年6月19日的《中國證券報》、
《上海證券報》和《證券時報》上。
（8）1999年6月28日在上海召開第四屆董事會臨時會議，審議通
過如下決議：
1審議通過了公司的增資配股預案；
2提請股東大會授權董事會行使重大貸款合同的審批權（新增貸
款總額累計不超過公司最新一次經審計的凈資產額）；
3決定于1999年7月30日召開公司股東大會臨時會議，審議以下事
項：
1、配股預案；
2、授權董事會行使重大貸款合同審批權（新增貸款總額累計不
超過公司最新一次經審計的凈資產額）的議案；
2、選舉盛軍先生、姚初晴女士為公司監事。
本次董事會決議公告刊登在1999年6月29日的《中國證券報》、
《上海證券報》和《證券時報》上。
（9）1999年7月1日在上海召開第四屆董事會臨時會議，審議通
過決議如下：
決定對1999年6月28日董事會臨時會議審議通過的關于增資配股
預案中的配股價格的確定一項調整為每股9—14元，具體價格提請股
東大會授權董事會決定；同時原定于1999年7月30日召開的股東大會
臨時會議推遲至1999年8月30日召開。
本次董事會決議公告刊登在1999年7月3日的《中國證券報》、《
上海證券報》和《證券時報》上。
（10）1999年8月19日在上海召開第四屆董事會臨時會議，審議
通過如下決議：
1審議通過公司1999年中期報告；
2確定公司1999年中期不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉
增股本；
3同意丁偉先生辭去公司副總裁的職務。
本次董事會決議公告刊登在1999年8月20日的《中國證券報》、
《上海證券報》和《證券時報》上。
（11）1999年8月27日在上海召開第四屆董事會臨時會議，審議
通過決議如下：
決定以本公司所持的上海申華商務大酒店有限公司90％的股權與
珠海華晨控股有限責任公司所持的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司95％的
股權進行置換，其中的差價2655.2萬元由本公司以現金向珠海華晨支
付。
（12）1999年9月1日在上海召開第四屆董事會臨時會議，審議通
過決議如下：
1解除本公司與珠海華晨控股有限責任公司8月27日簽署的《上海
申華實業股份有限公司與珠海華晨控股有限責任公司股權置換協議》
。決定以本公司所持的上海申華商務大酒店有限公司87％的股權與珠
海華晨控股有限責任公司所持的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司66％的股
權進行置換。兩者之間的差額24.39萬元，由珠海華晨以現金向本公
司支付；
2提請股東大會審議授權董事會行使不超過公司最新一次經審計
的凈資產額50％（不含50％）的資金、資產運作及重大合同審批權的
決議；
3決定于1999年10月5日以通訊表決方式召開公司股東大會臨時會
議，審議以下事項：
授權董事會行使不超過公司最新一次經審計的凈資產額50％（不
含50％）的資金、資產運作及重大合同審批權的決議。
本次董事會決議公告刊登在1999年9月2日的《中國證券報》、《
上海證券報》和《證券時報》上。
（13）1999年10月8日在上海召開第四屆董事會臨時會議，審議
通過如下決議：
1提請股東大會審議變更公司名稱為：上海華晨集團股份有限公
司。同時，對公司章程中有關公司名稱的內容作相應修改；
2決定于1999年11月10日以通訊表決方式召開公司股東大會臨時
會議，審議以下事項：
變更公司名稱為：上海華晨集團股份有限公司。同時，對公司章
程中有關公司名稱的內容作相應修改。
本次董事會決議公告刊登在1999年10月9日的《中國證券報》、
《上海證券報》和《證券時報》上。
（14）1999年11月10日在上海召開第四屆董事會臨時會議，審議
通過以下決議：
以本公司所持的上海申華商務大酒店有限公司3％的股權與珠海
華晨控股有限責任公司所持的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司29％的股權
進行置換，置換差額由本公司向珠海華晨支付。
本次董事會決議公告刊登在1999年11月11日的《中國證券報》、
《上海證券報》和《證券時報》上。
（二）報告期內公司利潤分配方案、公積金轉增股本方案執行情
況：
報告期內公司實施了1998年度的利潤分配方案及資本公積金轉增
股本方案，即以1998年末的公司總股本21481.2萬股為基數，按每10
股送紅股5股向全體股東實施利潤分配，共計送紅股10740.6萬股；同
時以資本公積金按每10股轉增2股的比例向全體股東轉增股本，共計
轉增4296.24萬股。本次送紅股及轉增股本的股權登記日為1999年5月
4日，除權及派送的紅股與轉增股上市交易日為1999年5月5日。
報告期內公司未有配股方案實施的情況。
6、董事、監事、高級管理人員
1、現任董事、監事、高級管理人員情況：
姓名性別職務任期起止日期年初持股數年末持股數年度內股份增
減變動年度報酬
（股）（股）增減變動量原因總額
（＋、—）（元）
仰融男董事長1999/4/19—2000/2
蘇強男董事、總裁1999/4/19—2000/2270，836
（99年4—12月份）
潘洪萱男副董事長1999/4/19—2000/2
朱勝良男董事、副總裁1999/4/19—2000/220000＋20000二級市
場購入114，430
兼董事會秘書 （4—12月份）
朱榮恩男董事、財務總監1999/4/19—2000/220000＋20000二級
市場購入110，181
（4—12月份）
洪星男董事1999/4/19—2000/2
吳小安男董事1999/4/19—2000/2
曹雪濤男董事1999/4/19—2000/2
何濤男董事1999/4/19—2000/2
唐顥男監事1999/6/25—2000/2 65，350
（4—12月份）
何小華男監事1999/6/25—2000/2 58，170
（5—12月份）
盛軍男監事1999/8/3—2000/2100000＋100000購入
姚初晴女監事1999/8/3—2000/250000＋50000購入
華菊耀男副總裁1997/5—960021320＋1172010送5轉增293，748
并購入5000股（1—12月份）
朱文忠男副總裁1997/5—30005100＋210010送5轉增270，374
（1—12月份）
楊煥鳳女副總裁1999/4—36006120＋252010送5轉增263，869
（1—10月份）
注：上表中未列出其年度報酬的董、監事及高管人員系目前不在
公司領取報酬的董事、
監事、高級管理人員。
2、在報告期內離任的董事、監事、高級管理人員姓名及離任原
因
董事：姓名離任原因
瞿建國辭職
華菊耀辭職
石波辭職
陳耿辭職
李靜辭職
丁偉辭職
朱文忠辭職
監事：姓名離任原因
奚鴻根辭職
顧天祿辭職
徐國強辭職
張菊芳辭職
3、聘任或解聘公司經理、董事會秘書的情況。
（1）1999年1月15日，公司第四屆董事會臨時會議，免去石波先
生、肖華先生公司副總裁的職務。
（2）1999年3月17日，公司第四屆董事會第六次會議，聘任蘇強
先生為公司總裁，瞿建國先生不再擔任公司總裁職務；聘任朱榮恩先
生為公司財務總監；聘任朱勝良先生為公司副總裁；聘任楊煥鳳女士
為公司副總裁，免去楊煥鳳女士董事會秘書職務；聘任朱勝良先生為
公司董事會秘書。
（3）1999年8月19日，公司第四屆董事會臨時會議，同意丁偉先
生辭去公司副總裁的職務。
7、本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。
1999年度，公司共實現稅后利潤187,802,948.27元，根據公司章
程的規定，提取法定公積金26,714,343.59元，提取法定公益金13,3
57,171.79元，提取盈余公積金13,357,171.79元，加上年末未分配利
潤111,650,652.11元，扣除今年5月向全體股東分配的利潤107,406,
000元，本年度可供股東分配的利潤為138,618,913.21元；截止本年
度末，公司資本公積金余額為175,038,632.67元，會議決定，本年度
以36518.04萬股為基數，按每10股派送紅股3股、每10股公積金轉增
2股的比例向全體股東實施分配。上述預案尚需提交股東大會審議。
8、其他報告事項
報告期公司選定的信息披露報紙為《中國證券報》、《上海證券
報》和《證券時報》。報告期內無選定報紙的變更情況。
六、監事會報告
（1）公司監事會臨時會議1999年6月25日召開，該次會議決議公
告刊登在1999年6月26日的《上海證券報》、《中國證券報》和《證
券時報》上。
（2）公司監事會臨時會議于1999年8月3日召開，該次會議決議
公告刊登在1999年8月4日的《上海證券報》、《中國證券報》和《證
券時報》上。
七、重要事項
（一）、重大訴訟、仲裁事項
1、公司第一大股東深圳市君安投資發展有限公司于1999年1月1
4日在上海市高級人民法院起訴本公司和瞿建國。1999年9月6日，經
深圳市君安投資發展有限公司申請，上海市高級人民法院（1999）滬
高經初字第2號《民事裁定書》裁定，準許原告深圳市君安投資發展
有限公司撤回起訴。
該事項已在1999年3月2日的《上海證券報》、《中國證券報》和
《證券時報》以及本公司中期報告中予以披露；
2、公司于1999年2月在上海市第一中級人民法院起訴江西省科環
高技術產業集團有限公司、深圳市江山投資發展有限公司和上海科環
電子技術有限公司。1999年8月5日，經本公司申請，上海市第一中級
人民法院（1999）滬一中經初字第148號《民事裁定書》裁定準許本
公司撤回起訴。
該事項已在1999年3月27日的《上海證券報》、《中國證券報》
和《證券時報》以及本公司中期報告中予以披露。
（二）報告期內，本公司、公司董事及高級管理人員未受監管部
門的處罰。
（三）報告期，本公司間接控股股東、董事會成員、總經理、董
事會秘書發生變動。
1、1999年4月11日，本公司接第一大股東君安投資發展有限公司
通知，珠海華晨控股有限責任公司和上海華晨實業公司與君安證券有
限責任公司和深圳君安財務顧問有限公司簽署協議，分別受讓深圳市
君安投資發展有限公司90％和10％的股權。該股權轉讓完成后，珠海
華晨控股有限責任公司和上海華晨實業公司通過深圳市君安投資發展
有限公司間接持有本公司15.19％的股權。
該事項已于1999年4月12日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露；
2、1999年4月19日，經公司股東大會1998年度會議審議批準，公
司董事會原有7名董事集體辭職，選舉潘洪萱先生、朱勝良先生、朱
榮恩先生、仰融先生、吳小安先生、洪星先生、曹雪濤先生、蘇強先
生、何濤先生為公司董事會的新任董事。并于當天召開了公司第四屆
董事會第七次會議，選舉仰融先生為公司董事長，潘洪萱先生為公司
副董事長。本公司的法定代表人由瞿建國先生變更為仰融先生。
該事項已于1999年4月20日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露；
3、1999年3月17日，經董事會四屆六次會議審議批準，聘請蘇強
先生擔任公司總裁，瞿建國先生不再擔任公司總裁。
該事項已于1999年3月19日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露；
4、1999年3月17日，經董事會四屆六次會議審議批準，聘請朱勝
良先生擔任公司董事會秘書，楊煥鳳女士不再擔任公司董事會秘書。
該事項已于1999年3月19日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露；
（四）報告期內，公司收購及出售資產的情況。
1、1999年2月12日，公司董事會召開臨時會議，通過了用公司所
持部分法人股置換上海申華科環計算機技術有限公司21％股權的決議
。
該事項已于1999年3月1日在《中國證券報》、《上海證券報》和
《證券時報》上予以披露；
（注：上述置換尚未辦理有關手續）
2、1999年6月2日，公司董事會審議決定，以人民幣一元的價格
受讓上海華晨生物技術研究所80％的權益收益。6月2日，本公司和上
海華晨實業公司簽定了《上海華晨生物技術研究所權益收益轉讓合同
》。
該事項已于1999年6月4日在《中國證券報》、《上海證券報》和
《證券時報》上予以披露；
3、1999年6月18日，公司董事會通過了關于出讓安徽國禎能源股
份有限公司法人股的決議，并與君安證券有限責任公司于當日簽定了
《安徽國禎能源股份有限公司法人股股權轉讓合同》，將本公司所持
有的“國禎能源”法人股1600萬股，占“國禎能源”總股本的25.12
％，轉讓予君安證券，轉讓總價格為人民幣6079.5萬元。
該事項已于1999年6月19日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露。
4、1999年9月1日和11月10日，本公司與珠海華晨控股有限責任
公司簽訂《股權置換協議》，以本公司持有的上海申華商務大酒店有
限責任公司90％的股權與珠海華晨控股有限責任公司持有的鐵嶺華晨
橡塑制品有限公司95％的股權進行置換，并由本公司以現金方式向珠
海華晨控股有限責任公司支付置換差額。（詳見“重大關聯交易事項
”）
（五）重大關聯交易事項
1、1999年9月1日，經董事會審議決定，本公司與珠海華晨控股
有限責任公司（珠海華晨控股有限責任公司及其關聯企業間接持有本
公司15.19％的股權）簽訂《股權置換協議》，以本公司持有的上海
申華商務大酒店有限責任公司87％的股權與珠海華晨控股有限責任公
司持有的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司66％的股權進行置換，并由珠海
華晨控股有限責任公司以現金方式向本公司支付置換差額。
經上海宏大會計師事務所評估，申華商務大酒店物業的整體價值
為7637萬元（評估基準日為1999年8月1日），即上海申華商務大酒店
有限責任公司87％股權的價值為6466.19萬元；經鐵嶺會計師事務所
評估，鐵嶺華晨橡塑制品有限公司的所有者權益為10030萬元（評估
基準日為1999年5月31日），即鐵嶺華晨橡塑制品有限公司66％股權
價值為6619.8萬元；本次置換方式為等價置換，置換差額24.39萬元
由珠海華晨控股有限責任公司以現金方式向本公司支付。
上述事項已于1999年9月2日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露。
2、1999年11月10日，經董事會審議決定，本公司與珠海華晨控
股有限責任公司（珠海華晨控股有限責任公司及其關聯企業間接持有
本公司15.19％的股權）就上海申華商務大酒店有限責任公司與鐵嶺
華晨橡塑制品有限公司剩余股權置換事宜簽訂《股權置換協議》，以
本公司持有的上海申華商務大酒店有限責任公司剩余3％的股權與珠
海華晨控股有限責任公司持有的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司剩余29％
的股權進行置換，并由本公司向珠海華晨控股有限責任公司以現金方
式支付置換差額。
經上海宏大會計師事務所評估，申華商務大酒店物業的整體價值
為7637萬元（評估基準日為1999年8月1日），即上海申華商務大酒店
有限責任公司3％股權的價值為229.11萬元；經鐵嶺會計師事務所評
估，鐵嶺華晨橡塑制品有限公司的所有者權益為10030萬元（評估基
準日為1999年5月31日），即鐵嶺華晨橡塑制品有限公司29％股權價
值為2908.7萬元；本次置換方式為等價置換，置換差額2679.59萬元
由本公司以現金方式向珠海華晨控股有限責任公司支付。
上述事項已于1999年11月11日在《中國證券報》、《上海證券報
》和《證券時報》上予以披露。
上述兩次置換，盤活了公司的存量資產，調整了公司的資產結構
，增強了資產的盈利能力。
3、1999年6月2日，本公司和上海華晨實業公司（上海華晨實業
公司及其關聯企業間接持有本公司15.19％的股權）簽訂了《上海華
晨生物技術研究所權益收益轉讓合同》，以人民幣一元的價格受讓上
海華晨生物技術研究所80％的權益收益。
4、1999年10月29日，本公司下屬子公司上海五龍汽車零部件投
資有限公司與上海華安投資有限公司受讓上海華晨實業公司與百慕大
華晨中國汽車零配件控股有限公司共同持有的沈陽華晨東興汽車零部
件有限公司100％的股權，受讓價格為3500萬元。截止1999年9月30日
，東興公司的凈資產為2941.2萬元，該公司在汽車零部件行業具有較
強的贏利能力。
(六)本公司與控股股東在人員獨立、資產完整、財務獨立上已做
到“三分開”
（七）報告期內，本公司未有改聘、解聘會計師事務所的情況
（八）其他重大合同
1、1999年5月13日，本公司與沈陽金杯客車制造有限公司簽署了
《關于沈陽金杯客車制造有限公司委托上海申華實業股份有限公司為
金客產品銷售總代理的協議書》，按照該協議，沈陽金杯客車制造有
限公司委托本公司為其產品銷售業務的全權總代理。
該事項已于1999年5月17日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露；
2、1999年6月28日，本公司接上海華晨生物研究所通知，該研究
所與美國南加州大學癌癥治療中心于1999年6月28日簽定了《國際技
術合作開發合同書》，雙方就6條有重要生物學功能的人類全長新基
因的研究與應用簽定了合作協議，由研究所提供上述6條全長新基因
，作為對等條件，治療中心于1999年7月31日前一次性向研究所支付
360萬美元（或等值人民幣），在此基礎上進行項目開發。根據本公
司與上海華晨實業公司于1999年6月2日簽定的《上海華晨生物技術研
究所權益收益轉讓合同》的規定，以及研究所理事會有關分紅的決議
，本公司享有80％的現金收益。
該事項已于1999年6月29日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露；
3、1999年11月12日，本公司接上海華晨生物研究所通知，該研
究所與以色列TheNessbaumMemorialBiotechResearchLabortory于19
99年11月10日簽訂了《國際技術合作開發合同書》，雙方就重組腺病
毒介導的白細胞介素2基因治療與重組腺病毒介導的粒細胞集落刺激
因子基因治療的聯合開發簽訂了合同書，由研究所提供上述兩項研究
成果，作為對等條件，以色列方于1999年12月30日前一次性向研究所
支付529萬美元（或等值人民幣），在此基礎上進行合作研究開發。
根據本公司與上海華晨實業公司于1999年6月2日簽定的《上海華晨生
物技術研究所權益收益轉讓合同》的規定，以及研究所理事會對上述
資金進行分配的決議，本公司享有80％的現金收益。
該事項已于1999年11月13日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露；
（八）報告期內，公司更改名稱和股票簡稱的情況
1、經股東大會1999年11月10日臨時會議審議通過、上海市工商
行政管理局核準變更登記，本公司于1999年11月12日變更名稱為“上
海華晨集團股份有限公司”。
2、經本公司申請、上海證券交易所同意，本公司于1999年11月
22日起變更股票簡稱為“華晨集團”。
（九）其他重大事件
1999年5月13日，根據公司經營發展的規劃及加強主營業務的需
要，同時也是對股東大會1998年度會議中通過的公司1999年業務發展
規劃的具體實施，設立上海申華實業股份有限公司金杯客車經銷分公
司，該公司為本公司非獨立核算的分支機構，營業場所為上海市寧波
路1號，其負責人由公司總裁蘇強兼任，經營范圍為：汽車（不含小
轎車）及配件銷售，金屬材料，國內商業（除專項規定）。
該事項已于1999年5月14日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露；
八、財務會計報告
審計報告
滬長會師報字(2000)第19號
上海華晨集團股份有限公司全體股東:
我們接受委托,審計了貴公司1999年12月31日的合并及母公司的
資產負債表、1999年度的合并及母公司利潤及利潤分配表以及合并及
母公司的現金流量表。這些會計報表由貴公司負責，我們的責任是對
這些會計報表發表審計意見。我們的審計是根據《中國注冊會計師獨
立審計準則》進行的。在審計過程中，我們結合貴公司的實際情況，
實施了包括抽查會計記錄等我們認為必要的審計程序。
我們認為，上述會計報表符合《企業會計準則》和《股份有限公
司會計制度》的有關規定，在所有重大方面公允地反映了貴公司199
9年12月31日的財務狀況以及1999年度的經營成果和現金流量情況，
會計處理方法的選用遵循了一貫性原則。
上海長江會計師事務所有限公司中國注冊會計師
謝菁菁何淑華
地址：上海市桃江路8號二零零零年一月二十日
寶輕大廈四樓
1999年度合并會計報表附注
一、壞帳核算方法：
(1)壞帳的確認標準：債務人破產或死亡，以其破產后的資產或
遺產清償后仍不能收回，或債務人逾期未履行償債義務，已超過三年
確實不能收回的應收款項。
(2)壞帳準備的計提方法
采用備抵法，按照帳齡計提壞帳準備。
壞帳準備計提比例為：
1年以內0.5％
1—2年1％
2—3年5％
3—4年10％
4—5年30％
5年以上50％
本年度公司壞帳準備的計提方法由原來的按應收帳款借方余額的
3‰計提壞帳準備的余額法改為帳齡分析法，且對應收帳款和其他應
收款同時計提壞帳準備。根據財政部財會字（1999）第35號文規定，
對以上會計政策的變化采用追溯調整法。
二、存貨核算方法：
(1)存貨包括原材料、低值易耗品、在產品、庫存商品等。
(2)按實際成本計價,購入并已驗收入庫的原材料按實際成本入帳
，發出原材料的成本采用加權平均法核算；入庫產品或商品按實際成
本核算；發出產成品或商品采用加權平均法核算；領用低值易耗品和
包裝物按一次攤銷法攤銷。
(3)存貨跌價準備的計提方法：
本期公司對存貨采用分類法，年末按成本與市價孰低法計提跌價
準備，同時采用追溯調整法。
三、長期投資核算方法
(1)長期股權投資：按投資時實際支付的價款或確定的價值記帳
，對其他單位的投資占該單位實收資本20％以上的按權益法核算（家
具公司因承包利潤除外）;20％（含20％）以下的，按成本法核算。
(2)長期債權投資：以實際支付的價款扣除支付的稅金、手續費
等各項附加費用，以及自發行日至債券購入日的應計利息后的余額記
帳。
(3)長期投資減值準備的計提方法：
本期公司對長期投資采用個別法計提長期投資減值準備,年末按
成本與市價孰低法計提,無市價的長期投資以預計可變現凈值計提。
四、固定資產計價和折舊方法
(1)固定資產按實際成本計價，固定資產的標準為：單位價值在
2,000元以上，使用期限在一年以上的房屋建筑物，機器設備，運輸
設備和其他與生產經營有關的設備、器具、工具等；以及不屬于生產
經營主要設備，但單位價值在2,000元以上，并且使用期限超過兩年
的物品。
(2)固定資產折舊采用直線法計算,按固定資產類別，預計使用年
限和估計凈殘值（原值的3％—5％）確定折舊率如下：
固定資產類別預計使用年限年折舊率
房屋建筑物20—40年2.38％—4.85％
機器設備5—20年4.85％—19.4％
運輸設備5年19％—19.4％
其他設備5—10年9.5％—19.4％
五、收入確認原則
商品銷售，在商品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方，公司
不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入已經收到或
取得了收款的證據，并且與銷售該商品有關的成本能夠可靠地計量時
，確認營業收入的實現。
六、所得稅的會計處理方法
所得稅的會計處理采用應付稅款法。
七、合并會計報表編制方法
(1)編制方法
根據財政部財會字（1995）11號《關于印發〈合并會計報表暫行
規定〉的通知》的規定，以公司本部和納入合并范圍的子公司的會計
報表以及其他有關資料為依據，合并各項目數額后，相互抵銷長期投
資和股本，內部應收應付款項等項目。
(2)合并范圍的確定原則
公司持股51％以上（含51％）股份的子公司，除在本期第四季度
內新成立的控股子公司及尚在籌建中外，全部合并會計報表。
(3)合并報表企業主要財務數據
被投資母公司實際本期
單位名稱持股比例（％）投資額（萬元）凈利潤
上海申華房地產開發經營公司1002,000—167,775.06
上海申華賓館1001,000—2,218,524.91
上海申華商業發展公司100500—187,562.27
上海申華旅游公司10010033,864.00
上海華安投資有限公司1003,00027,954,864.00
上海申華黃浦物業發展公司1001,000—737,542.00
上海申華空調電器有限公司10018029,251.65
上海申華印刷公司100350—150,484.04
上海五龍汽車零部件投資有限公司1006,00054,784,396.28
本期合并會計報表范圍增加了上海五龍汽車零部件投資有限公司
,新增凈利潤5,478萬元。
八、控股子公司
子公司全稱法定代表人注冊資本經營范圍權益比例
上海華晨五洲電子商務仰融8300萬元經濟信息服務100％
網絡有限公司
上海華晨生物技術有限公司仰融3000萬元生物工程100％
上海華晨資產管理有限公司蘇強3000萬元投資管理66.6％
上海申華房地產開發經營公司朱勝良2000萬元房地產開發100％
上海申華賓館孫忠鳴1000萬元餐飲、住宿100％
上海申華商業發展公司朱勝良500萬元商業批零100％
上海申華旅游公司潘順玉100萬元旅游、百貨100％
上海華安投資有限公司朱勝良3000萬元股權投資等100％
上海申華黃浦物業發展公司劉揚新1000萬元物業管理100％
上海申華空調電器有限公司張永明180萬元空調家用電器等100％
上海申華印刷公司張建軍350萬元印刷品100％
上海五龍汽車零部件蘇強6000萬元投資汽車零部100％
投資有限公司件生產銷售等
鐵嶺華晨橡塑制品有限公司唐顥7404.6萬元生產汽車95％
配套橡膠件
九.或有事項
1.公司截止1999年12月31日,尚未到期的對外擔保共計8家
金額為331,900,000元。
(1)為上海方正延中科技集團股份有限公司向銀行借款提供擔保
。
借款金額：45,000,000元
借款期限:1999年6月17日—2000年4月14日
(2)為上海國嘉實業股份有限公司向申銀萬國提供短期融資券擔
保。
債券金額：29,000,000元
債券期限:1999年4月28日—2000年1月28日
(3)為上海國嘉實業股份有限公司向銀行借款提供擔保。
借款金額：30,000,000元
借款期限:1999年8月31日—2000年9月2日
(4)為安徽國禎能源股份有限公司向中信證券有限公司提供長期
企業債券擔保。
債券金額：50,000,000元
債券期限:1999年1月31日—2002年1月30日
(5)為上海實業聯合集團股份有限公司向銀行借款提供擔保。
借款金額：50,000,000元
借款期限:1999年8月3日—2000年5月31日
(6)為隧道工程股份有限公司向銀行借款提供擔保。
借款金額：80,000,000元
借款期限:1999年7月21日—2000年11月2日
(7)為上海康派司實業總公司向銀行借款提供擔保。
借款金額：2,900,000元
借款期限:1999年11月5日—2000年2月18日
(8)為九百集團向銀行借款提供擔保。
借款金額：45,000,000元
借款期限:1999年12月29日—2000年7月20日
上述擔保事項除(4)、(7)項外，均為相互擔保。
十.其他重要事項
上海華晨實業公司（以下簡稱“上海華晨”）是中國金融教育基
金會的全資子公司。上海華晨生物技術研究所（以下簡稱“研究所”
）是經上海市科委批準，由上海華晨和第二軍醫大學（以下簡稱“二
軍大”）聯合建立從事生物高技術研究與開發的事業性單位，研究和
開發的重點為基因組計劃、基因工程藥物和基因治療。該研究所成立
于1996年7月，當時上海華晨投入200萬美元和300萬元人民幣，享有
該研究所80％權益，二軍大以人才和科技投入，享有20％權益。199
9年6月2日，為有利于公司經營發展及效益的提高，上海華晨同意以
人民幣壹元(1.00)的價格將其在研究所的80％權益的收益權轉讓給本
公司，上海華晨與本公司雙方簽訂了《上海華晨生物技術研究所權益
收益轉讓合同》。
研究所與美國南加洲大學癌癥治療中心于1999年6月28日簽訂《
國際技術合作開發合同書》,取得6條人類全長新基因項目技術研究開
發收益360萬美元。研究所第一屆理事會第三次會議上，對該360萬美
元收益，作出分配決議。
根據上海華晨和本公司的約定，上海華晨通知本公司：“……貴
公司已享受有我司在該所擁有的80％權益的收益權，故從即日起貴公
司可從上海華晨生物技術研究所取得應得收益288萬美元(人民幣2,3
84.17萬元),于1999年7月30日收到該投資收益款。
1999年11月10日上海華晨生物技術研究所和以色列TheMemorial
BiotechResearchLaboratory簽訂了《國際技術合作開發合同書》，
取得基因治療項目技術研究開發收益529萬美元，研究所第一屆理事
會第四次會議對529萬美元收益作出了分配決議。根據上海華晨實業
公司和本公司的約定，上海華晨通知本公司：“……貴公司已享受有
我司在該所擁有的80％權益的收益權，故從即日起貴公司可從上海華
晨生物技術研究所取得應得收益423.2萬美元(人民幣3,504.10萬元)
,于1999年12月14日收到該投資收益款。
以上項目已通過上海市高新技術成果轉化服務中心組織的市級大
評委評審,同意列入上海市高新技術成果轉化項目。根據《上海市促
進高新技術成果轉化的若干規定》，享受稅收優惠政策。
九、備查文件目錄
1、載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽
名并蓋章的會計報表。
2、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告
原件。
3、報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文
件的正本及公告的原稿。
上述備查文件在中國證監會、證券交易所要求提供時和股東依據
法規或公司章程要求查閱時，公司保證能及時提供。
上海華晨集團股份有限公司
2OOO年1月25日
上海華晨集團股份有限公司1999年年度報告
摘要
重要提示：本公司董事會保證本報告所載資料不存在任何虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整
性負個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告，投資者欲了解
詳細內容，應閱讀年度報告。
一、公司簡介
1、公司名稱（中文）：上海華晨集團股份有限公司
公司英文名稱：ShanghaiBrillianceGroupCo.Ltd
英文縮寫：SBGC
2、公司法定代表人：仰融
3、公司董事會秘書：朱勝良
聯系地址：上海市寧波路1號
電話：（021）63372002
傳真：（021）63372000
4、公司注冊地址：上海市寧波路1號
公司辦公地址：上海市寧波路1號
郵政編碼：200002
5、公司選定的信息披露報紙：《中國證券報》、《上海證券報
》、《證券時報》
登載公司年報的國際互聯網址：http：//www.sse.com.cn
公司年度報告備置地點：上海市寧波路1號公司董事會秘書處
6、公司股票上市交易地點：上海證券交易所
股票簡稱：華晨集團
股票代碼：600653
二、會計數據和業務數據摘要
1、公司本年度會計數據和業務數據：
利潤總額（元）：218,255,363.51
凈利潤（元）：187,802,948.27
扣除非經常性損益后的凈利潤（元）：81,238,458.24
主營業務利潤（元）：41,640,121.94
其他業務利潤（元）：44,044.46
營業利潤（元）：17,955,077.53
投資收益（元）：200,326,874.16
補貼收入（元）：—
營業外收支凈額（元）：—26,588.18
經營活動產生的現金流量凈額（元）：24,091,543.77
現金及現金等價物凈增加額（元）：124,339,189.41
扣除非經常性損益項目:(單位:元)
(1)商務大酒店股權置換凈收益20,715,059.15
(2)國禎能源股權轉讓凈收益12,749,430.88
(3)五龍公司轉讓股權凈收益54,825,000.00
(4)華安公司轉讓股權凈收益18,275,000.00
合計:106,564,490.03
2、截止報告期末公司前三年的主要會計數據和財務指標
項目1999年1998年1997年
調整前調整后調整前調整后
主營業務收入（千元）2,431,761105,113.75214,370.36
凈利潤（千元）187,80363,249.6063,029.2380,020.4978,418.
25
總資產（千元）1,591,1021,099,902.541,098,079.921,063,30
2.141,061,699.89
股東權益（千元）810,537624,557.06622,734.45561,307.4655
9,705.22
（不含少數股東權益）
每股收益（元）（攤薄）0.5140.2940.2930.370.365
（加權）0.5960.2940.2930.410.398
扣除非經常性損益后的
每股收益（元）(攤薄)0.222
(加權)0.258
每股凈資產（元）2.222.902.8992.612.605
調整后的每股凈資產（元）2.212.892.8822.572.561
每股經營活動產生
的現金流量凈額（元）0.07
凈資產收益率（％）（攤薄）23.1710.1310.1214.2614.01
每股收益、每股凈資產、調整后的每股凈資產、每股經營活動產
生的現金流量凈額和凈資產收益率等財務指標的計算公式如下：
每股收益=凈利潤/年度末普通股股份總數
每股凈資產=年度末股東權益/年度末普通股股份總數
調整后的每股凈資產=（年度末股東權益－三年以上的應收款項
凈額－待灘費用－待處理（流動、固定）資產凈損失－開辦費－長期
待攤費用－住房周轉金負數余額）/年度末普通股股份總數
每股經營活動產生的現金流量凈額=經營活動產生的現金流量凈
額/年度末普通股股份總數
凈資產收益率=凈利潤/年度末股東權益×100％
3報告期內股東權益變動情況
單位：萬元
項目股本資本公積盈余公積法定公益金未分配利潤股東權益合計
期初數21,481.2021,800.107,827.072,719.7611,165.0762,273
.44
本期增加15,036.845,342.871,335.7113,437.4233,817.13
本期減少4,296.2410,740.6015,036.84
期末數36,518.0417,503.8613,169.944,055.4713,861.8981,05
3.73
變動原因利潤分配轉增股本凈利潤提取凈利潤提取提盈余公積
及公積金10轉2法定公益金
轉股，10任意盈余公積金
送5轉增210送5
三、股東情況介紹
（1）截止本報告期末，公司計有股東58059戶。
（2）本公司前10名股東的持股情況（截止至1999年12月30日交
易結束）
股東名稱年度內股份年末持股數量占總股本比例（％）
增減變動情況（股）
（＋、—）
1君安投資發展有限公司＋228412665547154815.19
2華證公司＋11096265110962653.04
3東營豐源＋492697949269791.35
4廈門華證＋319831031983100.88
5拓普實業＋269067826906780.74
6凌訊圖文＋254920925492090.698
7瞿建國＋103353325100080.687
8建國基金＋81144524492230.67
9興達紙箱＋213668221366820.585
10華夏上證＋201405620140560.55
截止到報告期，公司前10名股東所持公司股份無質押或凍結的情
況。
四、股東大會簡介
本報告期內召開了股東大會1998年度會議和三次股東大會臨時會
議。
1、股東大會1998年度會議
公司股東大會1998年度會議于1999年4月19日在上海舉行，本次
股東大會決議公告刊登在1999年4月20日的《中國證券報》、《上海
證券報》和《證券時報》上。
2、股東大會臨時會議
（1）1999年8月3日，公司股東大會臨時會議在上海舉行。本次
股東大會臨時會議決議公告刊登在1999年8月4日的《中國證券報》、
《上海證券報》和《證券時報》上。
（2）1999年10月5日，公司股東大會臨時會議以通訊表決方式在
上海舉行。本次股東大會臨時會議決議公告刊登在1999年10月9日的
《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。
（3）1999年11月10日，公司股東大會臨時會議以通訊表決方式
在上海舉行。本次股東大會臨時會議決議公告刊登在1999年11月11日
的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。
五、董事會報告
1、公司經營情況
1999年，公司董事會和管理層發生較大的變動。公司在新的董事
會和經營管理班子的領導下，立足于公司未來的長期穩健發展，認真
履行公司董事會對股東大會的承諾，在積極清理盤活現有存量資產、
調整理順管理體系的基礎上，努力開拓新的產業和經濟增長點，徹底
改變了公司的業務結構，保證了利潤的穩定來源，初步確立了汽車銷
售、汽車零部件、生物工程、電子商務和計算機技術并舉的公司產業
結構。1999年公司實現主營業務收入243,176萬元，比1998年增長2,
213.46％；稅后利潤18,780.3萬元，比1998年增長197.96％；現金凈
流入12,434.9萬元，比1998年增加18,184.6萬元；每股收益0.514元
（按攤薄前口徑計算為0.596元）；凈資產收益率23.17％。
(1)調查和清理公司原有產業家底，調整資產結構，盤活資產存
量。公司根據未來發展戰略，及時調整資產結構，減持已有的股權投
資，騰出更多的投資空間引入新的產業。年內，公司減持僅有帳面收
入、無現金流入的非控股公司股權投資9015.8萬元。同時，調整了公
司的管理體系，集中精力加強新產業的引進，以及對重要資產和產業
的管理。
(2)確保了申華金融大廈（現更名為華晨集團大廈）年內竣工并
交付使用。公司加強了大廈領導班子的建設，充實了施工技術力量，
在保證質量的前提下加快施工進度，目前，大廈已通過驗收并達到優
良等級，1999年10月1日起已正式交付使用。大廈的租售情況良好，
截止12月31日，已對外銷售4334.07平方米，占大廈總建筑面積的14
.6％；出租11780.06平方米，占大廈總建筑面積的39.8％。
（3）申華房地產公司加緊存量房地產的盤活和資金的回籠，年
內，共收回資金435萬元。
（4）申華商業發展公司、申華賓館等原有子公司以扭虧或減虧
為目標界定并落實了了資產經營管理責任目標。
(5)初步建立公司總部費用預算制度和子公司現金收支預算制度
，實施預算審批制度和預算執行報告制度。1999年，公司經營費用和
管理費用比1998年降低756.8萬元。
(6)設立汽車銷售分公司。1999年5月13日，公司與沈陽金杯客車
制造有限公司簽訂有關協議，公司成為金客產品全國銷售總代理，并
于5月26日起正式投入運行。至年底，共銷售金杯客車22,026輛，實
現銷售收入236,522萬元，稅后利潤2,757萬元。汽車銷售分公司的成
立和運行，使公司有了可觀穩定的主營業務收入、現金流量和利潤來
源。
(7)擁有上海華晨生物技術研究所80％權益的收益權并獲得收益
。公司以1元價格受讓上海華晨實業公司擁有的“上海華晨生物技術
研究所”80％的權益收益，即享受該研究所全部開發成果轉讓（含有
償許可使用）而取得收益的分紅權。年內，該研究所與美國南加州大
學癌癥治療中心、以色列TheNessbaumMemorialBiotechResearchLab
ortory進行合作開發并獲得收益，兩項合計，本公司年內共獲得華晨
生物技術研究所的權益收益711.2萬美元，計人民幣5,888.3萬元。
（8）設立五龍汽車零部件投資有限公司，并以股權置換方式持
有了鐵嶺華晨橡塑制品有限公司95％的股權，使汽車零部件生產和銷
售成為公司的產業之一。1999年，五龍汽車零部件投資有限公司通過
對汽車零部件企業的投資，實現稅后利潤5,478萬元；鐵嶺華晨橡塑
制品有限公司實現銷售收入4,891萬元，稅后利潤609萬元，按持股時
間和持股比例，本公司享有利潤579萬元。
1999年10月29日，五龍公司與華安投資公司以3500萬元的價格共
同購入沈陽華晨東興汽車零部件有限公司100％的股權（截止1999年
9月30日東興公司的凈資產為2941.2萬元）。1999年12月1日，五龍公
司（持有東興公司75％股權）與華安公司（持有東興公司25％股權）
向KEYCHOICESGROUPLIMITED轉讓東興公司100％的股權，轉讓價格為
12100萬元，通過此次運作，五龍公司實現稅后利潤5,478.4萬元。
（9）華安投資公司年內實現稅后利潤2,795萬元。
2、公司財務情況
單位：元
項目期初數期末數增減％（＋/—）
總資產1,098,079,922.741,591,102,465.80＋44.90
長期負債249,803,590237,000,000—5.1
股東權益622,734,445.88810,537,394.15＋30.16
主營業務利潤30,030,944.6741,640,121.94＋38.66
凈利潤63,029,228.96187,802,948.27＋197.96
變動原因：
（1）總資產增加原因：流動資產增加274,173,866.30元，長期
投資增加185,119,936.21元；
（2）股東權益增加原因：未分配利潤增加26,968,261.10元；
（3）主營業務利潤增加原因：汽車銷售利潤增加32,622,875.4
4元，原客運等利潤減少21,013,698.17；
（4）凈利潤增加原因：主營業務利潤增加11,609,177.27元，投
資收益增加119,541,833.53元。
3、公司投資情況
（一）報告期內，募集資金的使用情況。
本報告期內，公司未有新增募股資金使用情況，亦無前期募集資
金延期使用至本期的情況。
（二）報告期內，公司其他投資項目及收益情況。
（1）1999年6月2日，公司以1元的價格受讓上海華晨生物技術研
究所80％的權益收益。6月28日，上海華晨生物技術研究所與美國南
加州大學癌癥治療中心就六條有重要生物學功能的人類全長新基因的
研究與應用，簽訂了《國際技術合作開發合同》，華晨生物技術研究
所獲得了美方支付的360萬美元的收入；11月10日，華晨生物技術研
究所與以色列TheNessbaumMemorialBiotechResearchLabortory就重
組腺病毒介導的白細胞介素2基因治療與重組腺病毒介導的粒細胞集
落刺激因子基因治療的聯合開發，簽訂了《國際技術合作開發合同書
》，華晨生物技術研究所獲得了以色列方支付的529萬美元的收入。
根據華晨生物技術研究所理事會對上述兩項合作收入全額分配的決議
，本公司年內共獲得華晨生物技術研究所的權益收益711.2萬美元，
計人民幣5888.27萬元。
（2）9月和11月，通過股權置換方式，獲得鐵嶺華晨橡塑制品有
限公司95％的股權。年內，鐵嶺華晨橡塑制品有限公司實現銷售收入
4891萬元，稅后利潤609萬元，按持股時間及持股比例計算，本公司
享有利潤579萬元。
（3）出資6000萬元，投資設立上海五龍汽車零部件投資有限公
司，主營汽車零部件的生產銷售和售后服務，以及投資其他零部件企
業。
（4）出資8300萬元，籌建設立上海華晨五洲電子商務有限公司
，主營電子商務付款網絡系統解決辦法，電子商務網絡設計、市場開
發，網絡經營和服務等。
（5）出資3000萬元，籌建設立上海華晨生物技術有限公司，主
營生物技術開發，生物制品、生物醫學儀器與設備的開發、生產、銷
售。
（6）與珠海華晨控股有限責任公司等共同設立上海華晨資產管
理有限公司，本公司出資1000萬元，占注冊資本的33.3％。
4、新年度的業務發展計劃
(一)華晨生物技術有限公司、華晨五洲電子商務網絡有限公司等
投入運營，并產生效益。
(二)爭取配股方案的批準和實施。按照募集資金的投向，分階段
投入以下項目，實現預期效益：
(1)建立華晨生物醫藥產業化基地。擬投資4.35億元對上海華晨
生物技術有限公司進行增資擴股，持有其100％的股權，從而建立生
物醫藥產業化基地和全球銷售網絡，實現科技成果產業化，并形成7
—8種基因工程藥物的生產能力；
(2)建設華晨國際醫院。擬投資2.95億元對華晨國際醫院進行增
資擴股，持有華晨醫院50％—60％的股權。華晨醫院建成后，將擁有
600張病床；
(3)擬以3.65億元對上海五龍汽車零部件投資有限公司進行增資
，支持其包括汽車空調、電束線等高附加值和高科技含量的汽車零部
件項目建設。
(三)繼續提高金融大廈的租售比率，加強大廈的經營管理，降低
大廈的營運成本。
5、董事會日常工作情況
（一）報告期內董事會的會議情況及決議內容
（1）1999年1月15日在上海召開第四屆董事會臨時會議，會議審
議通過了如下決議：
1免去石波先生公司副總裁職務；
2免去肖華先生公司副總裁職務。
本次董事會臨時會議決議公告刊登在1999年1月16日的《中國證
券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。
（2）1999年2月12日在上海召開第四屆董事會臨時會議，會議審
議通過了如下決議：
1用公司所持法人股置換申華科環21％的股權；
2選舉華菊耀先生擔任公司副董事長；
3決定瞿建國先生的報酬為年薪5萬美元。
本次董事會臨時會議決議公告刊登在1999年3月1日的《中國證券
報》、《上海證券報》和《證券時報》上。
（3）1999年3月17日在北京召開第四屆董事會第六次會議，會議
審議通過了如下決議：
1審議通過了總裁業務報告；
2審議通過了董事會工作報告；
3審議通過了公司1998年度財務決算和1999年度財務預算報告；
4審議通過了1998年度利潤分配及公積金轉增股本預案；
5審議通過了公司《1998年度報告》及《1998年度報告摘要》；
6審議通過了收購華晨中國汽車控股有限公司（簡稱CBA）51％股
權的方案；
7審議通過了增資配股預案；
8決定聘任蘇強先生為公司總裁，瞿建國先生不再擔任公司總裁
職務；聘任朱榮恩先生為公司財務總監；聘任朱勝良先生為公司副總
裁；聘任楊煥鳳女士為公司副總裁，免去楊煥鳳女士董事會秘書職務
；聘任朱勝良先生為公司董事會秘書。
9提請股東大會批準董事會7名現任董事的集體辭職請求，并選舉
潘洪萱先生、朱勝良先生、朱榮恩先生、仰融先生、吳小安先生、洪
星先生、曹雪濤先生、蘇強先生、何濤先生為公司董事。
10決定于1999年4月19日召開公司股東大會1998年度會議，審議
以下事項：
1、董事會1998年度工作報告；
2、監事會1998年度工作報告；
3、1998年度財務決算和1999年度財務預算報告；
4、1998年度利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案；
5、1999年度配股預案；
6、收購華晨中國汽車控股有限公司51％股權的議案；
7、審議關于公司董事會現任7名董事集體辭職的報告并選舉新的
董事會成員。
本次董事會決議公告刊登在1999年3月19日的《中國證券報》、
《上海證券報》和《證券時報》上。
（4）1999年4月11日以通訊方式在上海召開第四屆董事會臨時會
議，審議通過如下決議：
暫緩審議擬在4月19日股東大會年度會議上提交審議的兩項議案
：1關于收購華晨中國汽車控股有限公司51％股權的議案；2配股預案
。其他議案不變。前述暫緩審議的議案將提議另行召開股東大會臨時
會議進行審議，有關事項另行公告。
本次董事會決議公告刊登在1999年4月12日的《中國證券報》、
《上海證券報》和《證券時報》上。
（5）1999年4月19日在上海召開第四屆董事會第七次會議，審議
通過了如下決議：
1選舉仰融先生為公司董事長，選舉潘洪萱先生為公司副董事長
；
2根據股東大會1999年度會議決議，決定公司1998年度送紅股和
公積金轉增股本的派送除權日為1999年5月5日；
3決定于1999年6月1日召開股東大會臨時會議，審議以下事項：
1、收購CBA51％股權的議案；
2、審議配股預案。
本次董事會決議公告刊登在1999年4月20日的《中國證券報》、
《上海證券報》和《證券時報》上。
（6）1999年5月24日以傳真會簽方式召開第四屆董事會臨時會議
，審議通過決議如下：
為有利于公司經營發展及效益的提高，同意與上海華晨實業公司
訂立《上海華晨生物技術研究所權益收益轉讓合同》，以人民幣壹元
的價格受讓上海華晨生物技術研究所80％的權益收益，并對大股東對
本公司的支持表示感謝。
本次董事會決議公告刊登在1999年6月4日的《中國證券報》、《
上海證券報》和《證券時報》上。
（7）1999年6月18日在上海召開第四屆董事會臨時會議，審議通
過了向君安證券有限責任公司轉讓我公司持有的安徽國禎能源股份有
限公司法人股1600萬股（占“國禎能源”總股本的25.12％）的決議
。
本次董事會決議公告刊登在1999年6月19日的《中國證券報》、
《上海證券報》和《證券時報》上。
（8）1999年6月28日在上海召開第四屆董事會臨時會議，審議通
過如下決議：
1審議通過了公司的增資配股預案；
2提請股東大會授權董事會行使重大貸款合同的審批權（新增貸
款總額累計不超過公司最新一次經審計的凈資產額）；
3決定于1999年7月30日召開公司股東大會臨時會議，審議以下事
項：
1、配股預案；
2、授權董事會行使重大貸款合同審批權（新增貸款總額累計不
超過公司最新一次經審計的凈資產額）的議案；
2、選舉盛軍先生、姚初晴女士為公司監事。
本次董事會決議公告刊登在1999年6月29日的《中國證券報》、
《上海證券報》和《證券時報》上。
（9）1999年7月1日在上海召開第四屆董事會臨時會議，審議通
過決議如下：
決定對1999年6月28日董事會臨時會議審議通過的關于增資配股
預案中的配股價格的確定一項調整為每股9—14元，具體價格提請股
東大會授權董事會決定；同時原定于1999年7月30日召開的股東大會
臨時會議推遲至1999年8月30日召開。
本次董事會決議公告刊登在1999年7月3日的《中國證券報》、《
上海證券報》和《證券時報》上。
（10）1999年8月19日在上海召開第四屆董事會臨時會議，審議
通過如下決議：
1審議通過公司1999年中期報告；
2確定公司1999年中期不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉
增股本；
3同意丁偉先生辭去公司副總裁的職務。
本次董事會決議公告刊登在1999年8月20日的《中國證券報》、
《上海證券報》和《證券時報》上。
（11）1999年8月27日在上海召開第四屆董事會臨時會議，審議
通過決議如下：
決定以本公司所持的上海申華商務大酒店有限公司90％的股權與
珠海華晨控股有限責任公司所持的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司95％的
股權進行置換，其中的差價2655.2萬元由本公司以現金向珠海華晨支
付。
（12）1999年9月1日在上海召開第四屆董事會臨時會議，審議通
過決議如下：
1解除本公司與珠海華晨控股有限責任公司8月27日簽署的《上海
申華實業股份有限公司與珠海華晨控股有限責任公司股權置換協議》
。決定以本公司所持的上海申華商務大酒店有限公司87％的股權與珠
海華晨控股有限責任公司所持的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司66％的股
權進行置換。兩者之間的差額24.39萬元，由珠海華晨以現金向本公
司支付；
2提請股東大會審議授權董事會行使不超過公司最新一次經審計
的凈資產額50％（不含50％）的資金、資產運作及重大合同審批權的
決議；
3決定于1999年10月5日以通訊表決方式召開公司股東大會臨時會
議，審議以下事項：
授權董事會行使不超過公司最新一次經審計的凈資產額50％（不
含50％）的資金、資產運作及重大合同審批權的決議。
本次董事會決議公告刊登在1999年9月2日的《中國證券報》、《
上海證券報》和《證券時報》上。
（13）1999年10月8日在上海召開第四屆董事會臨時會議，審議
通過如下決議：
1提請股東大會審議變更公司名稱為：上海華晨集團股份有限公
司。同時，對公司章程中有關公司名稱的內容作相應修改；
2決定于1999年11月10日以通訊表決方式召開公司股東大會臨時
會議，審議以下事項：
變更公司名稱為：上海華晨集團股份有限公司。同時，對公司章
程中有關公司名稱的內容作相應修改。
本次董事會決議公告刊登在1999年10月9日的《中國證券報》、
《上海證券報》和《證券時報》上。
（14）1999年11月10日在上海召開第四屆董事會臨時會議，審議
通過以下決議：
以本公司所持的上海申華商務大酒店有限公司3％的股權與珠海
華晨控股有限責任公司所持的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司29％的股權
進行置換，置換差額由本公司向珠海華晨支付。
本次董事會決議公告刊登在1999年11月11日的《中國證券報》、
《上海證券報》和《證券時報》上。
（二）報告期內公司利潤分配方案、公積金轉增股本方案執行情
況：
報告期內公司實施了1998年度的利潤分配方案及資本公積金轉增
股本方案，即以1998年末的公司總股本21481.2萬股為基數，按每10
股送紅股5股向全體股東實施利潤分配，共計送紅股10740.6萬股；同
時以資本公積金按每10股轉增2股的比例向全體股東轉增股本，共計
轉增4296.24萬股。本次送紅股及轉增股本的股權登記日為1999年5月
4日，除權及派送的紅股與轉增股上市交易日為1999年5月5日。
報告期內公司未有配股方案實施的情況。
6、董事、監事、高級管理人員
1、現任董事、監事、高級管理人員情況：
姓名性別職務任期起止日期年初持股數年末持股數年度內股份增
減變動年度報酬
（股）（股）增減變動量原因總額
（＋、—）（元）
仰融男董事長1999/4/19—2000/2
蘇強男董事、總裁1999/4/19—2000/2270，836
（99年4—12月份）
潘洪萱男副董事長1999/4/19—2000/2
朱勝良男董事、副總裁1999/4/19—2000/220000＋20000二級市
場購入114，430
兼董事會秘書 （4—12月份）
朱榮恩男董事、財務總監1999/4/19—2000/220000＋20000二級
市場購入110，181
（4—12月份）
洪星男董事1999/4/19—2000/2
吳小安男董事1999/4/19—2000/2
曹雪濤男董事1999/4/19—2000/2
何濤男董事1999/4/19—2000/2
唐顥男監事1999/6/25—2000/2 65，350
（4—12月份）
何小華男監事1999/6/25—2000/2 58，170
（5—12月份）
盛軍男監事1999/8/3—2000/2100000＋100000購入
姚初晴女監事1999/8/3—2000/250000＋50000購入
華菊耀男副總裁1997/5—960021320＋1172010送5轉增293，748
并購入5000股（1—12月份）
朱文忠男副總裁1997/5—30005100＋210010送5轉增270，374
（1—12月份）
楊煥鳳女副總裁1999/4—36006120＋252010送5轉增263，869
（1—10月份）
注：上表中未列出其年度報酬的董、監事及高管人員系目前不在
公司領取報酬的董事、
監事、高級管理人員。
2、在報告期內離任的董事、監事、高級管理人員姓名及離任原
因
董事：姓名離任原因
瞿建國辭職
華菊耀辭職
石波辭職
陳耿辭職
李靜辭職
丁偉辭職
朱文忠辭職
監事：姓名離任原因
奚鴻根辭職
顧天祿辭職
徐國強辭職
張菊芳辭職
3、聘任或解聘公司經理、董事會秘書的情況。
（1）1999年1月15日，公司第四屆董事會臨時會議，免去石波先
生、肖華先生公司副總裁的職務。
（2）1999年3月17日，公司第四屆董事會第六次會議，聘任蘇強
先生為公司總裁，瞿建國先生不再擔任公司總裁職務；聘任朱榮恩先
生為公司財務總監；聘任朱勝良先生為公司副總裁；聘任楊煥鳳女士
為公司副總裁，免去楊煥鳳女士董事會秘書職務；聘任朱勝良先生為
公司董事會秘書。
（3）1999年8月19日，公司第四屆董事會臨時會議，同意丁偉先
生辭去公司副總裁的職務。
7、本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。
1999年度，公司共實現稅后利潤187,802,948.27元，根據公司章
程的規定，提取法定公積金26,714,343.59元，提取法定公益金13,3
57,171.79元，提取盈余公積金13,357,171.79元，加上年末未分配利
潤111,650,652.11元，扣除今年5月向全體股東分配的利潤107,406,
000元，本年度可供股東分配的利潤為138,618,913.21元；截止本年
度末，公司資本公積金余額為175,038,632.67元，會議決定，本年度
以36518.04萬股為基數，按每10股派送紅股3股、每10股公積金轉增
2股的比例向全體股東實施分配。上述預案尚需提交股東大會審議。
8、其他報告事項
報告期公司選定的信息披露報紙為《中國證券報》、《上海證券
報》和《證券時報》。報告期內無選定報紙的變更情況。
六、監事會報告
（1）公司監事會臨時會議1999年6月25日召開，該次會議決議公
告刊登在1999年6月26日的《上海證券報》、《中國證券報》和《證
券時報》上。
（2）公司監事會臨時會議于1999年8月3日召開，該次會議決議
公告刊登在1999年8月4日的《上海證券報》、《中國證券報》和《證
券時報》上。
七、重要事項
（一）、重大訴訟、仲裁事項
1、公司第一大股東深圳市君安投資發展有限公司于1999年1月1
4日在上海市高級人民法院起訴本公司和瞿建國。1999年9月6日，經
深圳市君安投資發展有限公司申請，上海市高級人民法院（1999）滬
高經初字第2號《民事裁定書》裁定，準許原告深圳市君安投資發展
有限公司撤回起訴。
該事項已在1999年3月2日的《上海證券報》、《中國證券報》和
《證券時報》以及本公司中期報告中予以披露；
2、公司于1999年2月在上海市第一中級人民法院起訴江西省科環
高技術產業集團有限公司、深圳市江山投資發展有限公司和上海科環
電子技術有限公司。1999年8月5日，經本公司申請，上海市第一中級
人民法院（1999）滬一中經初字第148號《民事裁定書》裁定準許本
公司撤回起訴。
該事項已在1999年3月27日的《上海證券報》、《中國證券報》
和《證券時報》以及本公司中期報告中予以披露。
（二）報告期內，本公司、公司董事及高級管理人員未受監管部
門的處罰。
（三）報告期，本公司間接控股股東、董事會成員、總經理、董
事會秘書發生變動。
1、1999年4月11日，本公司接第一大股東君安投資發展有限公司
通知，珠海華晨控股有限責任公司和上海華晨實業公司與君安證券有
限責任公司和深圳君安財務顧問有限公司簽署協議，分別受讓深圳市
君安投資發展有限公司90％和10％的股權。該股權轉讓完成后，珠海
華晨控股有限責任公司和上海華晨實業公司通過深圳市君安投資發展
有限公司間接持有本公司15.19％的股權。
該事項已于1999年4月12日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露；
2、1999年4月19日，經公司股東大會1998年度會議審議批準，公
司董事會原有7名董事集體辭職，選舉潘洪萱先生、朱勝良先生、朱
榮恩先生、仰融先生、吳小安先生、洪星先生、曹雪濤先生、蘇強先
生、何濤先生為公司董事會的新任董事。并于當天召開了公司第四屆
董事會第七次會議，選舉仰融先生為公司董事長，潘洪萱先生為公司
副董事長。本公司的法定代表人由瞿建國先生變更為仰融先生。
該事項已于1999年4月20日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露；
3、1999年3月17日，經董事會四屆六次會議審議批準，聘請蘇強
先生擔任公司總裁，瞿建國先生不再擔任公司總裁。
該事項已于1999年3月19日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露；
4、1999年3月17日，經董事會四屆六次會議審議批準，聘請朱勝
良先生擔任公司董事會秘書，楊煥鳳女士不再擔任公司董事會秘書。
該事項已于1999年3月19日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露；
（四）報告期內，公司收購及出售資產的情況。
1、1999年2月12日，公司董事會召開臨時會議，通過了用公司所
持部分法人股置換上海申華科環計算機技術有限公司21％股權的決議
。
該事項已于1999年3月1日在《中國證券報》、《上海證券報》和
《證券時報》上予以披露；
（注：上述置換尚未辦理有關手續）
2、1999年6月2日，公司董事會審議決定，以人民幣一元的價格
受讓上海華晨生物技術研究所80％的權益收益。6月2日，本公司和上
海華晨實業公司簽定了《上海華晨生物技術研究所權益收益轉讓合同
》。
該事項已于1999年6月4日在《中國證券報》、《上海證券報》和
《證券時報》上予以披露；
3、1999年6月18日，公司董事會通過了關于出讓安徽國禎能源股
份有限公司法人股的決議，并與君安證券有限責任公司于當日簽定了
《安徽國禎能源股份有限公司法人股股權轉讓合同》，將本公司所持
有的“國禎能源”法人股1600萬股，占“國禎能源”總股本的25.12
％，轉讓予君安證券，轉讓總價格為人民幣6079.5萬元。
該事項已于1999年6月19日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露。
4、1999年9月1日和11月10日，本公司與珠海華晨控股有限責任
公司簽訂《股權置換協議》，以本公司持有的上海申華商務大酒店有
限責任公司90％的股權與珠海華晨控股有限責任公司持有的鐵嶺華晨
橡塑制品有限公司95％的股權進行置換，并由本公司以現金方式向珠
海華晨控股有限責任公司支付置換差額。（詳見“重大關聯交易事項
”）
（五）重大關聯交易事項
1、1999年9月1日，經董事會審議決定，本公司與珠海華晨控股
有限責任公司（珠海華晨控股有限責任公司及其關聯企業間接持有本
公司15.19％的股權）簽訂《股權置換協議》，以本公司持有的上海
申華商務大酒店有限責任公司87％的股權與珠海華晨控股有限責任公
司持有的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司66％的股權進行置換，并由珠海
華晨控股有限責任公司以現金方式向本公司支付置換差額。
經上海宏大會計師事務所評估，申華商務大酒店物業的整體價值
為7637萬元（評估基準日為1999年8月1日），即上海申華商務大酒店
有限責任公司87％股權的價值為6466.19萬元；經鐵嶺會計師事務所
評估，鐵嶺華晨橡塑制品有限公司的所有者權益為10030萬元（評估
基準日為1999年5月31日），即鐵嶺華晨橡塑制品有限公司66％股權
價值為6619.8萬元；本次置換方式為等價置換，置換差額24.39萬元
由珠海華晨控股有限責任公司以現金方式向本公司支付。
上述事項已于1999年9月2日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露。
2、1999年11月10日，經董事會審議決定，本公司與珠海華晨控
股有限責任公司（珠海華晨控股有限責任公司及其關聯企業間接持有
本公司15.19％的股權）就上海申華商務大酒店有限責任公司與鐵嶺
華晨橡塑制品有限公司剩余股權置換事宜簽訂《股權置換協議》，以
本公司持有的上海申華商務大酒店有限責任公司剩余3％的股權與珠
海華晨控股有限責任公司持有的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司剩余29％
的股權進行置換，并由本公司向珠海華晨控股有限責任公司以現金方
式支付置換差額。
經上海宏大會計師事務所評估，申華商務大酒店物業的整體價值
為7637萬元（評估基準日為1999年8月1日），即上海申華商務大酒店
有限責任公司3％股權的價值為229.11萬元；經鐵嶺會計師事務所評
估，鐵嶺華晨橡塑制品有限公司的所有者權益為10030萬元（評估基
準日為1999年5月31日），即鐵嶺華晨橡塑制品有限公司29％股權價
值為2908.7萬元；本次置換方式為等價置換，置換差額2679.59萬元
由本公司以現金方式向珠海華晨控股有限責任公司支付。
上述事項已于1999年11月11日在《中國證券報》、《上海證券報
》和《證券時報》上予以披露。
上述兩次置換，盤活了公司的存量資產，調整了公司的資產結構
，增強了資產的盈利能力。
3、1999年6月2日，本公司和上海華晨實業公司（上海華晨實業
公司及其關聯企業間接持有本公司15.19％的股權）簽訂了《上海華
晨生物技術研究所權益收益轉讓合同》，以人民幣一元的價格受讓上
海華晨生物技術研究所80％的權益收益。
4、1999年10月29日，本公司下屬子公司上海五龍汽車零部件投
資有限公司與上海華安投資有限公司受讓上海華晨實業公司與百慕大
華晨中國汽車零配件控股有限公司共同持有的沈陽華晨東興汽車零部
件有限公司100％的股權，受讓價格為3500萬元。截止1999年9月30日
，東興公司的凈資產為2941.2萬元，該公司在汽車零部件行業具有較
強的贏利能力。
(六)本公司與控股股東在人員獨立、資產完整、財務獨立上已做
到“三分開”
（七）報告期內，本公司未有改聘、解聘會計師事務所的情況
（八）其他重大合同
1、1999年5月13日，本公司與沈陽金杯客車制造有限公司簽署了
《關于沈陽金杯客車制造有限公司委托上海申華實業股份有限公司為
金客產品銷售總代理的協議書》，按照該協議，沈陽金杯客車制造有
限公司委托本公司為其產品銷售業務的全權總代理。
該事項已于1999年5月17日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露；
2、1999年6月28日，本公司接上海華晨生物研究所通知，該研究
所與美國南加州大學癌癥治療中心于1999年6月28日簽定了《國際技
術合作開發合同書》，雙方就6條有重要生物學功能的人類全長新基
因的研究與應用簽定了合作協議，由研究所提供上述6條全長新基因
，作為對等條件，治療中心于1999年7月31日前一次性向研究所支付
360萬美元（或等值人民幣），在此基礎上進行項目開發。根據本公
司與上海華晨實業公司于1999年6月2日簽定的《上海華晨生物技術研
究所權益收益轉讓合同》的規定，以及研究所理事會有關分紅的決議
，本公司享有80％的現金收益。
該事項已于1999年6月29日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露；
3、1999年11月12日，本公司接上海華晨生物研究所通知，該研
究所與以色列TheNessbaumMemorialBiotechResearchLabortory于19
99年11月10日簽訂了《國際技術合作開發合同書》，雙方就重組腺病
毒介導的白細胞介素2基因治療與重組腺病毒介導的粒細胞集落刺激
因子基因治療的聯合開發簽訂了合同書，由研究所提供上述兩項研究
成果，作為對等條件，以色列方于1999年12月30日前一次性向研究所
支付529萬美元（或等值人民幣），在此基礎上進行合作研究開發。
根據本公司與上海華晨實業公司于1999年6月2日簽定的《上海華晨生
物技術研究所權益收益轉讓合同》的規定，以及研究所理事會對上述
資金進行分配的決議，本公司享有80％的現金收益。
該事項已于1999年11月13日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露；
（八）報告期內，公司更改名稱和股票簡稱的情況
1、經股東大會1999年11月10日臨時會議審議通過、上海市工商
行政管理局核準變更登記，本公司于1999年11月12日變更名稱為“上
海華晨集團股份有限公司”。
2、經本公司申請、上海證券交易所同意，本公司于1999年11月
22日起變更股票簡稱為“華晨集團”。
（九）其他重大事件
1999年5月13日，根據公司經營發展的規劃及加強主營業務的需
要，同時也是對股東大會1998年度會議中通過的公司1999年業務發展
規劃的具體實施，設立上海申華實業股份有限公司金杯客車經銷分公
司，該公司為本公司非獨立核算的分支機構，營業場所為上海市寧波
路1號，其負責人由公司總裁蘇強兼任，經營范圍為：汽車（不含小
轎車）及配件銷售，金屬材料，國內商業（除專項規定）。
該事項已于1999年5月14日在《中國證券報》、《上海證券報》
和《證券時報》上予以披露；
八、財務會計報告
審計報告
滬長會師報字(2000)第19號
上海華晨集團股份有限公司全體股東:
我們接受委托,審計了貴公司1999年12月31日的合并及母公司的
資產負債表、1999年度的合并及母公司利潤及利潤分配表以及合并及
母公司的現金流量表。這些會計報表由貴公司負責，我們的責任是對
這些會計報表發表審計意見。我們的審計是根據《中國注冊會計師獨
立審計準則》進行的。在審計過程中，我們結合貴公司的實際情況，
實施了包括抽查會計記錄等我們認為必要的審計程序。
我們認為，上述會計報表符合《企業會計準則》和《股份有限公
司會計制度》的有關規定，在所有重大方面公允地反映了貴公司199
9年12月31日的財務狀況以及1999年度的經營成果和現金流量情況，
會計處理方法的選用遵循了一貫性原則。
上海長江會計師事務所有限公司中國注冊會計師
謝菁菁何淑華
地址：上海市桃江路8號二零零零年一月二十日
寶輕大廈四樓
1999年度合并會計報表附注
一、壞帳核算方法：
(1)壞帳的確認標準：債務人破產或死亡，以其破產后的資產或
遺產清償后仍不能收回，或債務人逾期未履行償債義務，已超過三年
確實不能收回的應收款項。
(2)壞帳準備的計提方法
采用備抵法，按照帳齡計提壞帳準備。
壞帳準備計提比例為：
1年以內0.5％
1—2年1％
2—3年5％
3—4年10％
4—5年30％
5年以上50％
本年度公司壞帳準備的計提方法由原來的按應收帳款借方余額的
3‰計提壞帳準備的余額法改為帳齡分析法，且對應收帳款和其他應
收款同時計提壞帳準備。根據財政部財會字（1999）第35號文規定，
對以上會計政策的變化采用追溯調整法。
二、存貨核算方法：
(1)存貨包括原材料、低值易耗品、在產品、庫存商品等。
(2)按實際成本計價,購入并已驗收入庫的原材料按實際成本入帳
，發出原材料的成本采用加權平均法核算；入庫產品或商品按實際成
本核算；發出產成品或商品采用加權平均法核算；領用低值易耗品和
包裝物按一次攤銷法攤銷。
(3)存貨跌價準備的計提方法：
本期公司對存貨采用分類法，年末按成本與市價孰低法計提跌價
準備，同時采用追溯調整法。
三、長期投資核算方法
(1)長期股權投資：按投資時實際支付的價款或確定的價值記帳
，對其他單位的投資占該單位實收資本20％以上的按權益法核算（家
具公司因承包利潤除外）;20％（含20％）以下的，按成本法核算。
(2)長期債權投資：以實際支付的價款扣除支付的稅金、手續費
等各項附加費用，以及自發行日至債券購入日的應計利息后的余額記
帳。
(3)長期投資減值準備的計提方法：
本期公司對長期投資采用個別法計提長期投資減值準備,年末按
成本與市價孰低法計提,無市價的長期投資以預計可變現凈值計提。
四、固定資產計價和折舊方法
(1)固定資產按實際成本計價，固定資產的標準為：單位價值在
2,000元以上，使用期限在一年以上的房屋建筑物，機器設備，運輸
設備和其他與生產經營有關的設備、器具、工具等；以及不屬于生產
經營主要設備，但單位價值在2,000元以上，并且使用期限超過兩年
的物品。
(2)固定資產折舊采用直線法計算,按固定資產類別，預計使用年
限和估計凈殘值（原值的3％—5％）確定折舊率如下：
固定資產類別預計使用年限年折舊率
房屋建筑物20—40年2.38％—4.85％
機器設備5—20年4.85％—19.4％
運輸設備5年19％—19.4％
其他設備5—10年9.5％—19.4％
五、收入確認原則
商品銷售，在商品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方，公司
不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入已經收到或
取得了收款的證據，并且與銷售該商品有關的成本能夠可靠地計量時
，確認營業收入的實現。
六、所得稅的會計處理方法
所得稅的會計處理采用應付稅款法。
七、合并會計報表編制方法
(1)編制方法
根據財政部財會字（1995）11號《關于印發〈合并會計報表暫行
規定〉的通知》的規定，以公司本部和納入合并范圍的子公司的會計
報表以及其他有關資料為依據，合并各項目數額后，相互抵銷長期投
資和股本，內部應收應付款項等項目。
(2)合并范圍的確定原則
公司持股51％以上（含51％）股份的子公司，除在本期第四季度
內新成立的控股子公司及尚在籌建中外，全部合并會計報表。
(3)合并報表企業主要財務數據
被投資母公司實際本期
單位名稱持股比例（％）投資額（萬元）凈利潤
上海申華房地產開發經營公司1002,000—167,775.06
上海申華賓館1001,000—2,218,524.91
上海申華商業發展公司100500—187,562.27
上海申華旅游公司10010033,864.00
上海華安投資有限公司1003,00027,954,864.00
上海申華黃浦物業發展公司1001,000—737,542.00
上海申華空調電器有限公司10018029,251.65
上海申華印刷公司100350—150,484.04
上海五龍汽車零部件投資有限公司1006,00054,784,396.28
本期合并會計報表范圍增加了上海五龍汽車零部件投資有限公司
,新增凈利潤5,478萬元。
八、控股子公司
子公司全稱法定代表人注冊資本經營范圍權益比例
上海華晨五洲電子商務仰融8300萬元經濟信息服務100％
網絡有限公司
上海華晨生物技術有限公司仰融3000萬元生物工程100％
上海華晨資產管理有限公司蘇強3000萬元投資管理66.6％
上海申華房地產開發經營公司朱勝良2000萬元房地產開發100％
上海申華賓館孫忠鳴1000萬元餐飲、住宿100％
上海申華商業發展公司朱勝良500萬元商業批零100％
上海申華旅游公司潘順玉100萬元旅游、百貨100％
上海華安投資有限公司朱勝良3000萬元股權投資等100％
上海申華黃浦物業發展公司劉揚新1000萬元物業管理100％
上海申華空調電器有限公司張永明180萬元空調家用電器等100％
上海申華印刷公司張建軍350萬元印刷品100％
上海五龍汽車零部件蘇強6000萬元投資汽車零部100％
投資有限公司件生產銷售等
鐵嶺華晨橡塑制品有限公司唐顥7404.6萬元生產汽車95％
配套橡膠件
九.或有事項
1.公司截止1999年12月31日,尚未到期的對外擔保共計8家
金額為331,900,000元。
(1)為上海方正延中科技集團股份有限公司向銀行借款提供擔保
。
借款金額：45,000,000元
借款期限:1999年6月17日—2000年4月14日
(2)為上海國嘉實業股份有限公司向申銀萬國提供短期融資券擔
保。
債券金額：29,000,000元
債券期限:1999年4月28日—2000年1月28日
(3)為上海國嘉實業股份有限公司向銀行借款提供擔保。
借款金額：30,000,000元
借款期限:1999年8月31日—2000年9月2日
(4)為安徽國禎能源股份有限公司向中信證券有限公司提供長期
企業債券擔保。
債券金額：50,000,000元
債券期限:1999年1月31日—2002年1月30日
(5)為上海實業聯合集團股份有限公司向銀行借款提供擔保。
借款金額：50,000,000元
借款期限:1999年8月3日—2000年5月31日
(6)為隧道工程股份有限公司向銀行借款提供擔保。
借款金額：80,000,000元
借款期限:1999年7月21日—2000年11月2日
(7)為上海康派司實業總公司向銀行借款提供擔保。
借款金額：2,900,000元
借款期限:1999年11月5日—2000年2月18日
(8)為九百集團向銀行借款提供擔保。
借款金額：45,000,000元
借款期限:1999年12月29日—2000年7月20日
上述擔保事項除(4)、(7)項外，均為相互擔保。
十.其他重要事項
上海華晨實業公司（以下簡稱“上海華晨”）是中國金融教育基
金會的全資子公司。上海華晨生物技術研究所（以下簡稱“研究所”
）是經上海市科委批準，由上海華晨和第二軍醫大學（以下簡稱“二
軍大”）聯合建立從事生物高技術研究與開發的事業性單位，研究和
開發的重點為基因組計劃、基因工程藥物和基因治療。該研究所成立
于1996年7月，當時上海華晨投入200萬美元和300萬元人民幣，享有
該研究所80％權益，二軍大以人才和科技投入，享有20％權益。199
9年6月2日，為有利于公司經營發展及效益的提高，上海華晨同意以
人民幣壹元(1.00)的價格將其在研究所的80％權益的收益權轉讓給本
公司，上海華晨與本公司雙方簽訂了《上海華晨生物技術研究所權益
收益轉讓合同》。
研究所與美國南加洲大學癌癥治療中心于1999年6月28日簽訂《
國際技術合作開發合同書》,取得6條人類全長新基因項目技術研究開
發收益360萬美元。研究所第一屆理事會第三次會議上，對該360萬美
元收益，作出分配決議。
根據上海華晨和本公司的約定，上海華晨通知本公司：“……貴
公司已享受有我司在該所擁有的80％權益的收益權，故從即日起貴公
司可從上海華晨生物技術研究所取得應得收益288萬美元(人民幣2,3
84.17萬元),于1999年7月30日收到該投資收益款。
1999年11月10日上海華晨生物技術研究所和以色列TheMemorial
BiotechResearchLaboratory簽訂了《國際技術合作開發合同書》，
取得基因治療項目技術研究開發收益529萬美元，研究所第一屆理事
會第四次會議對529萬美元收益作出了分配決議。根據上海華晨實業
公司和本公司的約定，上海華晨通知本公司：“……貴公司已享受有
我司在該所擁有的80％權益的收益權，故從即日起貴公司可從上海華
晨生物技術研究所取得應得收益423.2萬美元(人民幣3,504.10萬元)
,于1999年12月14日收到該投資收益款。
以上項目已通過上海市高新技術成果轉化服務中心組織的市級大
評委評審,同意列入上海市高新技術成果轉化項目。根據《上海市促
進高新技術成果轉化的若干規定》，享受稅收優惠政策。
九、備查文件目錄
1、載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽
名并蓋章的會計報表。
2、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告
原件。
3、報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文
件的正本及公告的原稿。
上述備查文件在中國證監會、證券交易所要求提供時和股東依據
法規或公司章程要求查閱時，公司保證能及時提供。
上海華晨集團股份有限公司
2OOO年1月25日
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