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　　從最近公布的一些年報和公告看,關聯交易對不少上市公司的財務狀況及其經營成果有著不同程度的影響。無論這種 影響是正面的或是負面的,我們發現,“關聯交易”總像一個“幽靈”一樣一直徘徊在股市的上空,并以這樣或那樣的方式影 響著上市公司的經營活動。為什么上市公司會有那么多的關聯交易,導致產生這種特殊現象的根源在哪里呢？

　　關聯交易無法回避我們看到,上市公司的股權結構是相當特殊的,一般由國家股、法人股和社會公眾股三個部分組成 。其中,占總股本25%的社會公眾股在股市中可以流通,而占總股本75%的國家股和法人股目前尚無法流通。

　　從國家股和法人股的形成機制看,一般均為上市公司原來改制前的上級單位或有某種關聯關系的單位,如上市公司的 母公司或集團公司等,成為某上市公司的大股東。如果把這些大股東的上級單位或關聯企業再延伸開并納入到我們的分析框架 內,那么這種層層遞增的關系鏈恰恰就形成了一張錯綜復雜的關系網絡。這張網絡不僅會影響到上市公司的經營活動,如購買 或銷售產品或商品、代理、提供資金或擔保抵押等,而且還會影響上市公司高級管理人員的變動。在短期內要想消除原來的關 系網絡并取而代之以完全市場化的經營網絡是相當困難的。

　　所以,上市公司股權結構的特殊構成及其形成機制在客觀上反映了這一點：形成目前上市公司有那么多關聯交易的根 本原因是“體制”上的。

　　另外,由于目前中國正實現由計劃經濟向市場經濟的過渡,市場競爭的不斷加劇,導致整個市場競爭轉向了以技術優 勢、資金優勢和管理優勢為核心的競爭,也使許多技術含量低和行業競爭劇烈的上市公司面臨“下課”的風險,經營業績逐年 滑坡,有的甚至最后淪為ST和PT的公司。在這種情況下,不少上市公司的大股東甚至當地的地方政府,就會伸出援手來, 通過各種不同的方式來幫助上市公司改善經營業績。當然,績差公司只是一個極端的案例,但不少業績尚可的上市公司也想通 過這種形式的關聯交易,來成功地調整公司的資產結構和產業結構。這說明,從客觀上看,大多數上市公司背后幾乎都有一個 難解的關系網絡。從主觀上看,上市公司也想通過大股東關聯交易的行為,走一條捷徑,來迅速地完成其主營業務的轉變-- 即產業方向的轉型。

　　那么,對上市公司來講,關聯交易對它們的影響究竟如何呢？

　　做好“產業整合”大文章關聯交易究竟對上市公司會不會產生積極的和有利的影響,我們還是通過案例分析來說明這 一點吧。

　　方正科技是大家所熟悉的上市公司,自1998年北大方正入駐方正科技以來,大股東通過一系列資產重組的動作, 在短期內迅速地調整了方正科技的資產結構及其產業結構,由此將方正科技扶上了一個主營業務及高科技明確的發展方向,即 電腦生產與銷售于一體和電子商務等領域并舉的產業結構。

　　我們看到,自北大方正入駐方正科技后,針對該公司原來的情況進行了兩方面的工作：一是盤活存量資產,二是注入 優質資產。

　　從盤活存量資產的角度看,主要加大調整原有產業結構的力度,壓縮原來主營業務及其經營狀況不佳的產業。在重組 前,該公司主營業務的盈利能力較差,并未能形成規模效益,如1997年在3000萬元的利潤中,主營盈利僅占非常低的 比例,而主要的盈利是來自房地產和股票投資的收益。為此,方正科技對原有的產業結構進行了調整,如轉讓“延中水”、對 一些房產項目進行審核并結算投資收益、并盡可能地賣出手中持有的股票。這些舉措使得該公司可以用這部分資金來調整公司 的負債結構、補充流動資金和為將來公司調整資產結構騰出了空間。

　　從注入優質資產的角度分析,方正科技提出了要進一步充實和擴大在主營業務和高科技領域投資的發展戰略。在北大 方正入駐數月后,完成向方正科技初步注入新的主營業務,將配股資金全部投入與北大方正集團合作,建立和發展計算機研發 、生產、銷售的服務業體系。由此,方正科技很快地就轉型到以“方正”品牌系列計算機生產、銷售為主的新的主營業務。在 1998年,銷售方正電腦28萬臺,一下子躍居成為國產品牌電腦第2名,個人電腦品牌第3名,由此顯示它調整主業成效 顯著,“方正”品牌系列計算機已經成為它的主導產品之一。另外,在今年它又開始介入電子商務,開發了“網上書店”,這 與它原先致力于“e-school教育行業解決方案”結合,構成了一個新的主營業務的增長點。

　　從方正科技這一典型的案例中我們看到,關聯交易對上市公司的“產業”轉向有著正面或積極的作用,這主要體現在 以下幾點上：(1)不是簡單地做“報表重組”的游戲,通過“輸入”利潤來“虛增”業績,而是切實地做好“產業重組”這 篇大文章；(2)上市公司所重新介入的行業,往往是大股東所熟悉和擅長的領域,大股東在物流、資金流和信息流方面均有 相當多經驗的積累,從而能為上市公司介入新的產業把好關；(3)大股東往往熟悉產品經營和資本經營的套路,深知缺乏以 產品經營為基礎的資本經營往往是一個“空中樓閣”,因而資本經營只是一種手段,目的還是落在產品經營上,即將企業引上 有發展前景和有規模效應的產業結構的發展道路上。

　　所以,評判關聯交易的得失成敗,關鍵還要看關聯交易是否能發揮大股東所具有的諸多優勢,為類似方正科技這類主 營業務方向不明確、缺乏規模效應和資產贏利能力不強的企業,及時調整企業的資產結構和產業結構提供便利,即做好企業“ 產業整合”這篇大文章。如果真能做到這一點的話,那么這種形式的“關聯交易”無論從主觀上還是從客觀上都是有利于上市 公司健康發展的。

　　水能載舟,亦能覆舟但是,這并不是說關聯交易總是“有益無害”的,有道說“成亦蕭何,敗亦蕭何”。對上市公司 來講,有時大股東的關聯交易對上市公司也極具負面的影響,棱光實業和ST粵海發就是這方面的一個典型案例。

　　在1994年,恒通集團股份有限公司受讓了棱光實業法人股并成為第一大股東,恒通集團對棱光實業實施了資產重 組,棱光實業以1.6億元全資收購恒通集團旗下的珠海恒通電能儀表公司,當年支付全部金額的50%,余額分三年付清, 免收欠款利息,在托管電能儀表公司期間,雙方約定保證每年利潤不低于2193萬元,如果低于此數,恒通集團將無條件回 購電能儀表公司。僅此一項資產置換,就給棱光實業1995年報增色不少。

　　但好景不長,電能儀表公司的業績卻并不理想,在1998年1月至11月,該公司稅后利潤僅為1102.69萬 元,遠低于原先雙方約定的年利潤的底線標準。于是,在1998年底,恒通集團又以經評估后凈資產2.21億元的價格, 回購珠海恒通電能儀表公司的全部股權,棱光實業又因從回購和享受電能儀表1月至11月的凈利潤,而使其1998年度的 凈利潤大幅增加。一個圈子轉下來,還是回到了原來的起點,這種類型的資產重組有太多的“報表重組”的痕跡。但是,事情 還沒有結束,接踵而來的是各種有關大股東要求該公司做貸款擔保人所引起的訴訟案,讓人看到了由大股東關聯交易所引起的 負面影響。

　　同樣,最近曝光的“粵海發事件”也極具代表性,原先粵海發展將其擁有的上海正大新亞餐飲有限公司40%的股權, 計56萬美元作價4000萬元,與深圳市粵海企業(集團)公司所擁有的深圳市海峰電子有限公司95%的債權與股權經評 估后為7000萬元人民幣進行置換。其中,余額3000萬元日后再適時安排償還。經此番置換,粵海發展原來預期可從中 獲利3534.7萬元。但是,這份被看好和贏利能力強的“優質資產”--海峰電子,其實它并沒有擁有對蘇州泰園房產的 債權,所以ST粵海發與海峰電子之間原來簽定的股權置換協議也僅是一紙空文。

　　但是,此事也暴露了其原來被演繹得風風火火的資產重組的真實面貌。被大股東通過關聯交易置換進來的資產：一是 在1998年3月,深圳市粵海企業(集團)公司向粵海發展注入資產,以人民幣5000萬元的代價,并以分期付款的方式, 協議收購漢盛集團擁有的江蘇江盛造船有限公司45%的股權。按當時估計,1998年和1999年年利潤不低于2100 萬元,但在1998年和1999年上半年的贏利情況比原來預期的數目要少得多；另一就是被置換進的海峰電子,其實只是 一紙空洞的“紙上游戲”,后來被證實只是一種虛假信息的披露。如此這般,大股東關聯交易對ST粵海發資產重組所產生的 負面影響也尤為明顯。

　　在人們驚嘆之余不難發現,在棱光實業和ST粵海發兩個資產重組中扮演重要角色的是大股東,它們試圖通過關聯交 易的方式來迅速地塑造一個“烏鴉變鳳凰”的奇跡。但是,由于大股東太注重短期利益,不是想方設法去幫助企業找到有發展 前景的產業方向,通過資產或股權的置換,調整被控股上市公司的資產結構和產業結構,而僅僅只是簡單地將大股東手中的部 分資產注入,由此來突出重組的短期效應。這種大股東關聯交易的最終結果,可能只是一時“贏”在資本運作上,卻無法讓類 似棱光實業和ST粵海發這樣的上市公司從困境中解脫出來。到頭來,上市公司還需重新重組的這一事實,無疑會讓人們對這 種關聯交易本身的真實性及其實際效果產生懷疑,也引起了人們對關聯交易本身的痛惡,關聯交易的負面影響或作用也就一覽 無余了。

　　從棱光實業和ST粵海發這種典型的案例中我們可以發現,導致關聯交易負面影響產生的原因主要體現為：(1)大 股東太注重“短期利益”和心態也太“急功近利”了,有的甚至不惜以關聯交易的虛假信息來充次,最后難脫通常所謂的“報 表重組”的俗套；(2)把“產品經營”與“資本經營”兩者分割開來了,并強調以資本經營為主,產品經營在此只是成了一 個套子,關鍵看是否符合資本經營的目的,“報表重組”恰恰反映了這一更為深層次的原因。

　　事實上,類似棱光實業和ST粵海發的案例還有不少,這些案例突出了大股東關聯交易的負面作用,值得我們思考。

　　辨證看待關聯交易我們看到,關聯交易是無法避免的,這是由一種體制上的原因所造成的。

　　但是,關鍵還是要看,關聯交易是否有益于上市公司的長遠發展,如對上市公司的資產結構和產業結構調整的影響。 如果僅僅著眼于短期利益的考慮,做資本市場的游戲,通過資產或股權置換,來突出短期的效果,那么這種關聯交易的最終結 果只能是短線的,并不會對上市公司的長遠發展產生積極的影響。反之,如果是致力于調整公司的資產結構和產業結構,將上 市公司扶上一個有產業發展前景和規模效果的發展道路,那么這種關聯交易就具有長線的價值,并具有積極和正面的作用。

　　與此同時,我們也呼吁要規范關聯交易,特別是規范大股東的相關行為。因為,上市公司所面對的是眾多的投資者和 債權人,社會影響很大,規范上市公司對關聯交易的信息披露,及時披露有關這方面的信息,如董事會公告,以及財務報告中 對關聯交易方面內容的附注等,盡量做到信息披露的工作符合“公開、公平和公正”的原則,使得廣大投資者從上市公司提供 的公告或財務報告中獲得的信息具有真實性和可靠性,了解關聯交易對公司的財務狀況及其經營成果的影響,并以避免因虛假 的信息誤導廣大投資者和侵害他們的利益。

　　(本報記者樂嘉春)