王一萱

　　《上市公司重大資產重組管理辦法》(征求意見稿)的出臺，標志著上市公司的資產重組規定不再局限于國有企業和向母公司增發，同時中小企業和民營企業也可以借助辦法規定的向第三方發行股份來購買資產，市場參與各方應采取具體措施推動中小企業板公司利用發行股份支付對價進行資產購買的重組，迅速做強做大。

　　近期，證監會公布《上市公司重大資產重組管理辦法》(征求意見稿)，標志著上市公司利用資本市場平臺進行重大資產重組進入有章可循階段。該辦法第四章中提出了“以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產”的特別規定，為上市公司提供了向第三方發行股份購買資產的機會，民營上市公司藉此可以向同業進行資產重組并擴張，迅速做強做大。

　　

股權分置改革成功并全流通發行為資本市場資產重組和收購兼并提供了公平、高效、透明的平臺。隨著上市公司資產重組行為的活躍，資產重組的對價方式也發生了變化，從傳統的現金增發之后購買資產，演變到發行股份支付對價。2006年以來，上市公司向特定對象發行

股票進行資產重組的案例層出不窮。

　　2006年至2007年6月底，上市公司向特定對象通過支付股份對價購買資產(完成或已公告)的方案共計116起，其中100起購買對象為向上市公司的控股股東，占86.2%，另16起為向第三方購買資產，占15.8%，說明絕大部分上市公司都是向大股東購買資產。116起購買資產案例中只有3起上市公司為中小企業板公司，占2.5%，這其中向大股東購買資產為1起，向第三方購買為2起。主板公司向特定對象購買資產的案例占主板公司的比例為9.5%，中小企業板公司購買資產案例占中小企業板公司的比例為2.1%。

　　由于我國資本市場上早期獨特的國有企業剝離部分資產上市的現象，股改后向大股東定向增發購買資產成為趨勢。而中小企業板公司基本上是民營企業，一般是整體上市的，因此向大股東購買資產的情況較少，其擴張一般向同業和產業的上下游進行。也正是這兩年來，證券監管層和國資委都在政策層面上推動國有企業上市公司的整體上市，而中小企業和民營企業的擴張發展并沒有納入政策視野，因此主板公司向特定對象購買資產的頻率要大大高于中小企業板公司。

　　雖然在政策不很明朗的條件下，中小企業板公司到目前為止利用全流通平臺進行資產重組和購買的案例并不多，但這方面的需求卻是客觀存在的。中小企業板公司基本上是整體上市的，不存在像主板公司(尤其是國有企業)分拆部分資產上市的情況，因此做強做大并不能遵循目前進行得如火如荼的母公司資產注入模式。但中小企業板公司很多是行業細分龍頭，有進一步擴張的需求，它們希望通過整合業內同行和上下游資產，將未證券化的資產證券化，做強做大。在進行上市公司調研中，我們發現有這樣需求的企業較多。

　　應該看到的是，截至2007年6月底，中小企業板第一大股東持股比例達到36.6%，比深主板公司33.7%的水平高出近3個百分點，比主板公司更有條件進行發行股份對價支付，從而使第一大股東仍然保持控股權。當然，如果第一大股東現金充沛，也可以通過支付一部分現金來購買資產，即股權+現金模式，以免過分攤薄控制權。

　　典型的案例如浙江網盛科技，是一家專業從事互聯網信息服務、電子商務和企業應用軟件開發的高科技企業，是國內最大的垂直專業網站

開發商，國內專業B2B電子商務發展模式的標志性企業，是A股“互聯網第一股”。公司被浙江省科技廳認定為浙江省高新技術企業，被批準為杭州高新技術產業開發區軟件產業園企業。公司創建并運營中國化工網、全球化工網、中國紡織網、國際紡織網、中國醫藥網等多個國內外知名的專業電子商務網站，以及國內最大的專業化工搜索引擎 ChemIndex，形成了門戶網站外的 “第二陣線”，是行業網站中規模最大、盈利最強的龍頭企業。

　　但是除了網盛科技以外，全國1000多家其他行業網站都處于規模較小、發展潛力不足的狀態，并不能迅速成長并成為中小企業板上市資源。為了應對行業網站這種分散投資的局面，網盛科技欲利用上市公司的有利地位整合行業資源，形成網站聯盟。利用“股票+現金”的支付方式，購買其他行業網站的資產或股權，迅速做大做強。其中支付現金部分是為了讓創業者兌現一部分創業收入，支付股票部分是為了給購入資產的股權方適當股權激勵，以便分享上市公司快速成長的成果。網盛科技2007年3月正式推出的“生意寶”業務，主推“小門戶+聯盟”模式，目標是“再造100個中國化工網”，已經購買了“中國服裝網”51%的股權。

　　《上市公司重大資產重組管理辦法》(征求意見稿)的出臺，標志著上市公司的資產重組規定不再局限于國有企業和向母公司增發，同時中小企業和民營企業也可以借助辦法規定的向第三方發行股份來購買資產，市場參與各方應采取具體措施推動中小企業板公司利用發行股份支付對價進行資產購買的重組，迅速做強做大。

　　作者為資本市場研究會秘書長

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