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持1%以上股份股東可對獨董提出罷免提議
《指引》就保證獨立董事正常履行職責作出了新的規定：一是鼓勵上市公司設立獨立董事專項基金；二是規定持有1%以上股份的股東可對獨立董事提出質疑或罷免提議
本報記者 蔣飛 發自深圳
深交所今天正式發布《中小企業板投資者權益保護指引》(下稱《指引》)，在信息披露主體、股東權利征集制度、股東大會表決制度、董事監事選舉和獨立董事的職責，以及關聯交易、對外擔保、募集資金使用等方面強化了投資者權益保障措施。
《指引》就保證獨立董事正常履行職責作出了新的規定：一是鼓勵上市公司設立獨立董事專項基金；二是規定持有1%以上股份的股東可對獨立董事提出質疑或罷免提議，把獨立董事的勤勉盡責義務落到了實處，加強了投資者對獨立董事履行職責情況的監督。
根據新《證券法》的規定，《指引》延伸了信息披露的主體范圍，對于控股股東或實際控制人在對上市公司進行重大資產重組、控制權轉讓談判等情況，要求其應及時通過上市公司披露有關情況，更好地保護投資者的知情權。
《指引》擴展了股東權利征集制度，規定上市公司股東可向其他股東公開征集包括股東大會召集權、提案權、提名權、投票權在內的股東權利，對于保障中小投資者充分行使股東權利是一次有益的探索和嘗試。
為了完善股東大會表決制度，《指引》明確要求股東大會在審議部分重大事項時必須向中小投資者提供網絡投票方式，為中小投資者參加股東大會提供便利，有利于提高中小投資者參加股東大會的積極性。在確定必須提供網絡投票方式的重大事項時，《指引》充分考慮了上市公司的操作效率和成本因素，僅就可能嚴重影響中小投資者權益的重大事項作出了規定。
在董事、監事選舉方面，《指引》要求上市公司在公司章程中規定董監事選舉應實行累積投票制，鼓勵董監事選舉實行差額選舉，鼓勵持1%股份的股東可以提名董監事人選，鼓勵獨董占董事會成員的半數以上。
在關聯交易方面，《指引》借鑒了境外市場經驗，鼓勵上市公司建立重大關聯交易擔保制度，以防止關聯方利用關聯交易侵害上市公司合法權益。在對外擔保方面，《指引》要求上市公司應在公司章程中規定對外擔保須經全體獨董2/3以上同意，充分體現了對中小企業板公司對外擔保從嚴監管的理念，防止上市公司為控股股東或實際控制人提供擔保。在募集資金使用方面，《指引》要求公司進一步健全募集資金專戶存儲制度，控制募集資金專戶數量。
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