中小板應建立更加嚴格的上市準入制度

　　作為未來創業板市場的過渡性的市場形態，中小企業板塊將引領和催生相應的制度創新措施，進而推動我國資本市場的制度創新。強化制度創新是推動中小企業板塊發展的動力和源泉，是發揮中小企業板塊培育、規范、引導和示范作用的現實選擇，也是分步推進創業板市場建設的必由之路。應當以監管創新為重點，大力推動中小企業板塊制度創新，努力探索新的運行機制。要按照中小企業板塊運行的特點，根據市場的實際情況和各方面條件的成熟程度，在發行上市、信息披露、交易制度、市場監察等方面推動適應中小企業板塊特點的制

度創新，不斷提高服務水平和市場運行效率，增強市場的流動性、穩定性和有效性，逐漸與國際市場接軌，為分步推進創業板市場建設積累經驗，從而順利實現建立中國創業板市場的預定目標。強化中小企業板塊制度創新，可以采取以下幾項措施：

　　1 建立更加嚴格的上市準入制度

　　盡管到中小企業板塊上市的企業門檻要低一些，但門檻低并不等于發行上市標準低。嚴格的發行上市標準主要體現在三個環節上：一是改革發行定價機制，適當降低發行市盈率，如限定在10倍左右；充分發揮市場機制的作用，創造條件，促使核準制逐漸轉為注冊制。推動

　　2 建立防止大股東投機套利的制度

　　一是必須對企業管理層的穩定性做出嚴格規定。比如，規定在中小企業板塊發行股票的企業必須是由同一管理層持續經營一定年限。為了保持管理層和員工隊伍的穩定，發行企業應當建立起股票期權、員工持股計劃等激勵機制。二是設計科學合理的股份禁售制度，對大股東必須設置較長時間的股份禁售期，并規定在禁售期結束后所持股份仍只能按比例地分期轉讓，并予以公告，以防止大股東的套現行為。三是對大股東之間的關聯交易做出更嚴格的規定，直接或間接持股達5%即應被視為關聯交易而加以禁止，以減少和規范關聯交易。四是完善獨立董事制度和股東表決機制，從嚴規定獨立董事的資格、權利和義務，督促獨立董事誠信勤勉，恪盡職守，以強化其對大股東的監督、約束作用，避免大股東一手遮天，有效防止一股獨大或一股獨霸現象的發生，切實維護上市公司及其利益相關者的正當利益。

　　3 建立更嚴格的信息披露制度

　　從制度上對中小企業板塊上市公司信息披露的頻度、標準、范圍作出特別規定。鑒于中小企業的經營狀況變化快，上市公司的信息披露頻度可以每季度一次，企業運作過程中的重大事件應當隨時披露；嚴格規定企業的損益指標絕對額達到的標準，企業運作過程中涉及技術方面的重大事件也應隨時予以披露；擴大交易信息披露的范圍，提高交易信息披露的有效性，增強交易的透明度。應當不斷強化上市公司信息披露制度，增加信息披露的頻度和密度。這可以促使上市公司更加充分公開地披露信息，有利于確保上市公司信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性，提高上市公司運作的透明度，有效遏制控股大股東與社會公眾投資者尤其是廣大中小投資者之間因信息分布的不完全、不對稱而引發的道德風險、逆向選擇等機會主義行為，減少乃至杜絕內部人控制現象，切實保護中小投資者的合法權益。江蘇瓊花案就是一個典型的例子，反映了深交所從嚴治市的決心。除履行強制性信息披露義務外，上市公司還應主動披露投資者關心的其他相關信息，公平對待公司的所有股東，不得進行選擇性信息披露。上市公司應通過多種形式主動加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，比如設立專門的投資者咨詢電話，在公司網站開設投資者關系專欄，想投資者所想，急投資者所急，通過加強投資者關系管理，增進上市公司與投資者之間的聯系，解答社會公眾投資者關心的問題，切實保障他們的知情權，這是保護投資者利益的根本之所在。

　　4 建立以交易制度創新為主的特別監管機制

　　應通過對股票交易停牌制度、集合競價方式等的調整、引進和完善，有效提高防范和控制市場風險的能力。可以考慮降低例行停牌頻率，增強警示性停牌的效果，建立報價驅動和報單驅動機制相結合的交易方式，研究多種交易方式并存的可行性，還可以考慮適當降低中小企業板塊的交易成本。針對中小企業板塊的交易特征、違規特征制定監管措施，提高市場監管效率，比如將監管端口前移，把事后查處轉變成事前防范。應探索建立有利于平抑市場波動幅度和頻率的交易制度，比如建立融資融券制度，引入做空機制，以規避和對沖市場風險。應探索建立做市商制度，促進中小企業板塊交投活躍。應逐步放寬乃至取消漲跌幅限制，充分體現交易機制的市場化原則。

　　5 采取以市場監察手段創新和投資者權益保護為主的特別監管措施

　　應建立市場監察預警的快速反應機制，以及時有效地發現和制止違法違規行為；擴大交易信息披露的范圍，充實交易信息披露的內容，提高交易信息披露的有效性，使投資者能更好地識別和規避可能出現的市場操縱風險；加大對交易違規行為的處罰力度。應當建立投資者權益保護的基本制度和機制，比如，進一步保護中小投資者的知情權；實行累積投票制度，為中小股東行使權利創造有利的條件，至少要有一名獨立董事由中小股東來提名；建立一個有效的風險防范和化解機制，包括風險識別機制、風險揭示機制、風險分擔機制、風險規避機制和風險控制機制等；明確市場參與各方的責任和義務，建立健全證券民事訴訟(如集團訴訟和股東代表訴訟)、證據、聽證和民事賠償優先原則，建立上市公司高管人員民事賠償制度；應建立損害投資者權益的責任追究機制，進一步強化民事責任、商事責任和刑事責任，提高違法違規的成本，進一步完善訴訟機制。此外，應加大執法力度，嚴格執行有關法律法規，這依賴于證券監管層、各級法院以及證券市場各參與者。不僅應當嚴厲查處違法違規的法人，而且要使相關責任人承擔連帶責任，沒收他們的非法所得，情節嚴重的，還應承擔相應的刑事責任。

　　值得一提的是，推動中小企業板塊制度創新，應當遵循三條基本原則，即市場主導制度創新的內生機制原則，積極穩妥、統籌兼顧的原則，綜合配套、講究實效的原則。在此前提下，應當建立和完善創新機制，不斷改進創新手段，增強創新能力，改善創新服務，以提高創新水平，提升創新效率，進而推動中小企業板塊的可持續發展。中小企業板塊作為現有主板市場的一個組成部分，應當成為主板市場改革創新的突破口和試驗田，在解決資本市場的共性問題上有所突破。

　　作者：海通證券研究所 陳崢嶸

　　(來源：上海證券報）