蘇寧電器股權分置改革說明書

　　股票代碼：002024　　　公司簡稱：蘇寧電器 注冊地址：南京市山西路8號金山大廈1-5層 簽署日期：2005年7月1日 保薦機構：長江巴黎百富勤證券有限責任公司

　　一、前言

　　本說明書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證

券監督管理委員會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》和《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》以及上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等法律、法規、規則和本公司章程，結合本公司實際情況編制而成。本說明書的目的旨在幫助投資者能夠迅速、全面了解本次股權分置改革試點的內容和程序、流通股股東的權利和義務、非流通股股東的權利和義務等。本公司董事會已批準本說明書，本公司全體董事確信本方案不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別和連帶的責任。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府部門對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的投資價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　除本公司及本公司聘請的保薦機構外，本公司不會委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件作出解釋或說明。

　　投資者應當詳細閱讀本說明書，投資者對本說明書如有任何疑問，應當咨詢自己的股票經紀人、律師、投資顧問或其他專業顧問。

　　二、釋義

　　本公司、公司、蘇寧電器：指蘇寧電器連鎖集團股份有限公司

　　江蘇蘇寧：指江蘇蘇寧電器有限公司

　　非流通股股東：指本方案實施前，所持本公司的股份尚未在交易所公開交易的股東，包括張近東、江蘇蘇寧電器有限公司、陳金鳳、趙蓓、金明、鐘金順(亡故)、陳世清和丁遙共8個非流通股股東

　　流通股股東：指持有本公司社會公眾股的股東

　　股權分置改革試點：指由中國證券監督管理委員會根據本公司非流通股股東的改革意向和保薦機構的推薦同意公司進行股權分置改革的行為

　　證監會：指中國證券監督管理委員會

　　交易所、深交所：指深圳證券交易所

　　保薦機構：指長江巴黎百富勤證券有限責任公司

　　律師事務所：指江蘇世紀同仁律師事務所

　　深圳登記公司：指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　對價股份：指非流通股股東為取得所持股份流通權而向流通股股東支付的股份

　　三、特別風險提示

　　1、方案能否獲得批準不確定的風險

　　本方案獲得批準不僅需要參加股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，還需要參加股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。若未獲股東大會批準，則本說明書所載方案將不能實施，蘇寧電器仍將保持現有的股權分置狀態。

　　2、公司股價下跌的風險

　　股權分置改革是公司重大股權結構變動事項，對公司二級市場股價走勢有著重大影響。公司股票價格受到多種因素的影響，具有較大的不確定性。如果方案實施后的股票價格下跌致使股東持有股份的市值低于實施股權分置改革前持有股份的市值，則公司股東都將蒙受損失。

　　3、特別提請投資者關注，在股權分置改革過程中，非流通股股東股份有被司法凍結、劃扣的可能，將對本次改革造成一定不確定因素。非流通股東將委托上市公司到證券登記結算公司針對非流通股股東用于支付對價的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于支付對價的股份被質押或轉讓，影響股權分置改革的進行。如果公司前二大股東股權被司法凍結、劃扣，不足以支付對價，且在本次股權分置改革方案實施前未能對以上問題予以解決的，則宣布此次股權分置改革失敗或終止。

　　4、公司股東張近東承諾，在公司股權分置改革期間，若其他非流通股股東的股份發生被質押、凍結等情形而無法向流通股支付對價股份的情況，張近東將代其支付因質押、凍結而無法支付給流通股的對價股份。

　　5、因本公司對價計算方法中對公司2005年業績進行了預測，存在此業績不能按照預期情況實現的風險。

　　四、特別提示

　　1、本說明書所載方案的核心是蘇寧電器的非流通股股東通過向流通股股東支付對價股份，從而獲得在深圳證券交易所中小企業板掛牌流通的權利。根據本次所載方案，每10股流通股可以獲得非流通股股東支付的2.5股對價股份。對價計算的原理和過程詳見本說明書中的“八、股權分置改革方案”。

　　2、非流通股股東關于持有股份獲得流通權后的交易或轉讓限制的承諾：

　　(1)非流通股股東承諾，其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　(2)持有公司非流通股股份百分之五以上的股東張近東和江蘇蘇寧進一步承諾，其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，二十四個月內不通過深圳證券交易所中小企業板掛牌向社會公眾出售所持公司股份；二十四個月至三十六個月之間，若其通過深圳證券交易所中小企業板出售蘇寧電器的股份，則各自出售數量占公司股份總數的比例不超過百分之十，出售價格不低于每股50元(如果自非流通股獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項，應對該價格進行除權除息處理)。

　　(3)持有公司非流通股股份百分之五以上的股東陳金鳳和趙蓓進一步承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起十二個月期滿后，通過深圳證券交易所中小企業板掛牌交易出售股份，各自出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　(4)非流通股股東承諾，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到蘇寧電器的股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　3、在公司股東大會通過股權分置改革方案后的兩個月內，若蘇寧電器股票二級市場價格低于每股人民幣25.80元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項，應對該價格進行除權除息處理)，則張近東和江蘇蘇寧將在二級市場上增持蘇寧電器社會公眾股股份，增持數量合計不超過500萬股。具體增持計劃是：

　　(1)在公司股東大會通過股權分置改革方案后的兩個月內，若蘇寧電器的股票連續兩個交易日的收盤價格低于每股人民幣25.80元，則張近東和江蘇蘇寧將于下一個交易日開始，在二級市場上買入蘇寧電器的股票，增持數量合計不超過500萬股。根據中國證券監督管理委員會《關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知》(證監發��2005��52號)的規定，因實施本次增持計劃而涉及的要約收購將予以豁免。

　　(2)張近東和江蘇蘇寧增持股份占蘇寧電器總股本的比例每增加百分之五，應當自該事實發生之日起兩日內予以公告，在公告前，不得買入蘇寧電器的股票。

　　(3)張近東和江蘇蘇寧在增持股份計劃完成后的六個月內不出售所增持的股份。

　　(4)因實施增持股份計劃導致蘇寧電器的股權分布不符合《公司法》規定的上市條件的，在增持股份計劃實施完畢六個月后的一個月內實施維持蘇寧電器上市地位的方案。

　　張近東和江蘇蘇寧增持蘇寧電器社會公眾股的計劃詳見《關于增持蘇寧電器連鎖集團股份有限公司社會公眾股份的計劃》。

　　4、若本說明書所載方案獲準實施，蘇寧電器的股東持股數量和持股比例將發生變動，但總股本不會發生變動，也不會影響蘇寧電器的財務狀況、經營業績、現金流量和每股凈資產、每股收益等指標。

　　5、鑒于公司股東鐘金順已亡故，本公司控股股東張近東承諾，若鐘金順的合法繼承人不同意本次股權分置改革方案，將代鐘金順支付其應支付給流通股股東的對價股份并承擔相應義務。

　　五、相關當事人

　　1、非流通股股東

　　(1)張近東，男，中國國籍，42歲，現任公司董事長、法定代表人，為公司的實際控制人。

　　(2)江蘇蘇寧電器有限公司，注冊號：3200002101572。法定代表人：劉曉萌，注冊資本人民幣11��000萬元，江蘇蘇寧成立于1999年11月24日，地址：南京市淮海路68號，營業范圍為：汽車專用照明電器、電子元件、電工器材和電氣信號設備加工制造，房屋租賃、維修，物業管理，室內裝飾，園林綠化，經濟信息咨詢，音像制品零售，茶座，實業投資。百貨、黃金、珠寶玉器、工藝美術品、鮮花銷售，洗衣服務，柜臺、場地租賃，國內商品展示服務。國產、進口化妝品的銷售，企業形象策劃，人才培訓。卷煙、煙絲、雪茄煙零售，國內版圖書、期刊零售，零售各類定型包裝食品、飲料、酒類。(限指定的分支機構經營)。江蘇蘇寧的股權結構為：劉曉萌持有42%的股權，張近東持有28%的股權，孫為民持有18%的股權，陳金鳳持有12%的股權。

　　(3)陳金鳳，女，中國國籍，42歲，現任公司連鎖店管理中心總監。

　　(4)趙蓓，女，中國國籍，47歲，現任公司售后服務管理中心總監。

　　(5)金明，男，中國國籍，34歲，現任公司董事、副總裁。

　　(6)鐘金順，已亡故。

　　(7)丁遙，男，中國國籍，36歲。

　　(8)陳世清，男，中國國籍，52歲，現任公司財務負責人。

　　2、蘇寧電器連鎖集團股份有限公司

　　法定代表人：張近東

　　辦公地址：江蘇省南京市淮海路68號

　　電話：025-84418888轉88122

　　傳真：025-84467008

　　互聯網網址：http�煟�／www.cnsuning.com

　　電子信箱：stock＠chinadq.com

　　聯系人：任峻

　　3、保薦機構：長江巴黎百富勤證券有限責任公司

　　法定代表人：李格平

　　保薦代表人：王鎮、袁建中、嚴俊濤

　　地址：上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈4901室

　　電話：021-38784899

　　傳真：021-50495602

　　聯系人：王霄、陳億律、郁俊松、吳燕玲、康華

　　4、律師事務所：江蘇世紀同仁律師事務所

　　負責人：王凡

　　地址：江蘇省南京市北京西路26號4-5樓

　　電話：025-83304480

　　傳真：025-83329335

　　聯系人：朱增進 許成寶

　　5、深圳證券交易所

　　地址：深圳市深南東路5045號

　　電話：0755-82083333

　　傳真：0755-82803947

　　6、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　地址：深圳市深南東路1093號中信大廈18樓

　　電話：0755-25938000

　　傳真：0755-82083190

　　六、公司歷次股本變動情況

　　(一)公司設立時股本結構的形成

　　本公司是由蘇寧交家電(集團)有限公司于2001年6月29日整體變更設立的股份有限公司。

　　本公司的前身是1996年5月15日成立的江蘇蘇寧交家電有限公司。江蘇蘇寧交家電有限公司由南京蘇寧實業總公司及自然人張近東等10人共同出資設立，注冊資本1��200��000元。2000年7月28日，江蘇蘇寧交家電有限公司經江蘇省工商行政管理局批準更名為蘇寧交家電集團有限公司。2000年8月30日，經國家工商行政管理局批準更名為蘇寧交家電(集團)有限公司。

　　2001年6月28日，經江蘇省人民政府蘇政復��2001��109號文批準，蘇寧交家電(集團)有限公司以2000年12月31日經審計的凈資產為基礎，按1：1比例折價，整體變更為蘇寧電器連鎖集團股份有限公司，股本總額68��160��000.00元，并于2001年6月29日領取營業執照，注冊號為：3200002100433。

　　公司設立時的股本結構

　　(二)公司設立后歷次股本變動情況

　　經中國證監會《關于核準蘇寧電器連鎖集團股份有限公司公開發行股票的通知》(證監發行字��2004��97號)核準，公司于2004年7月13日向社會公開發行人民幣普通股2��500萬股，發行價格每股人民幣16.33元，扣除發行費用后募集資金39��460萬元。2004年7月21日，蘇寧電器發行的社會公眾股在深交所中小企業板公開上市交易。2005年6月3日，蘇寧電器實施了每10股轉增10股派現金1元的利潤分配方案。蘇寧電器的股本演變情況如下表：

　　(三)公司目前的股本結構

　　七、非流通股股東持股比例及相互之間的關系

　　(一)非流通股股東的持股情況

　　(二)非流通股股東相互之間的關聯關系

　　截止2005年6月17日，張近東直接持有蘇寧電器35.12%的股權，為第一大股東，同時持有江蘇蘇寧28%的股權；陳金鳳直接持有蘇寧電器8.78%的股權，為第三大股東，同時持有江蘇蘇寧12%的股權。張近東與江蘇蘇寧構成關聯股東關系，陳金鳳與江蘇蘇寧構成關聯股東關系。除此以外，不存在其他關聯關系。

　　八、股權分置改革方案

　　為了貫徹落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》和中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等文件的有關精神，根據非流通股股東的改革意向，經廣泛聽取流通股股東的意見后，提出以下股權分置改革方案。

　　(一)方案的基本原理

　　本方案的基本原理是：承認在股權分置的股票市場中，由于部分股票不上市流通這一因素的影響，市場上的股票價格與股權分置改革后消除股權分置因素影響情況下的股票價格有一定差異，這就是流通權價值。股權分置改革中，非流通股股東為了取得其所持有股票的流通權，應向流通股股東支付一定的對價。非流通股股東支付該對價后，公司所有股份都成為流通股，可在證券市場上交易，但非流通股股東承諾其所持股份將逐漸上市交易。請關注本說明書的非流通股股東承諾部分。

　　(二)非流通股股東支付的對價及計算過程

　　1、本次股權分置改革的對價

　　(1)方式：由非流通股股東向流通股股東支付對價，流通股股東每10股獲付2.5股，支付完成后蘇寧電器的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　(2)獲付對象：股權登記日收市后在深圳登記公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　(3)非流通股股東支付給流通股股東的股份總數：12��500��000股。

　　(4)流通股股東獲付股份比例：流通股股東持有的每10股流通股獲付2.5股。

　　2、實施對價支付前后的公司股權結構如下：

　　3、非流通股股東支付對價的具體情況

　　現有非流通股股東實施本方案需要支付的對價以及支付前后的持股情況如下表所示：

　　股權分置改革前，張近東直接持有蘇寧電器35.12%的股權，為第一大股東；同時持有江蘇蘇寧28%的股權，江蘇蘇寧持有蘇寧電器18.29%的股權。張近東直接和間接持有蘇寧電器40.24%的股權，是蘇寧電器的實際控制人。股權分置改革后，張近東直接持有蘇寧電器31.90%的股權，為第一大股東；同時持有江蘇蘇寧28%的股權，江蘇蘇寧持有蘇寧電器16.61%的股權。張近東直接和間接持有蘇寧電器36.55%的股權，仍為蘇寧電器第一大股東及實際控制人。

　　4、非流通股股東支付對價標準的制定依據

　　對價標準的制定依據：以在香港上市的國內同類公司的動態市盈率(20倍左右)作為參照，結合公司盈利狀況估計全流通狀態下的合理市價，再根據合理市價與股權分置改革前投資者平均成本之間的差額確定對價。

　　(1)全流通狀態下的合理市價

　　根據本公司2005年4月29日業績預增公告，經初步測算，2005年上半年本公司凈利潤將比上年同期增長50%以上，本公司在綜合考慮了公司業務的實際發展情況以及市場環境的基礎上，預計2005年的每股收益會增長50%以上。本公司2004年每股收益0.975元(除權后)，預計2005年每股收益將不低于1.5元。

　　全流通狀態下的合理市價＝20×１.5元＝30元

　　(2)流通股股東應獲得的對價

　　以2005年6月17日作為基準日，向前追溯至2005年3月8日止，公司股票復權后的累計成交量約為2500萬股，即累計換手率約100%。這一期間復權后的加權平均成交價約為62元，除權后約為31元，即投資者的平均持股成本約為31元。因此以31元為依據計算流通股股東應獲受對價的股票數量如下：

　　A、流通股股東應獲得對價(以金額計算)

　　應獲得對價＝(投資者持股成本-全流通狀態下的合理市價)×流通股總股本

　　＝(31-30)×５000萬股＝5000萬元

　　B、流通股股東應獲得對價的股票數量

　　應獲得對價的股票總數＝應獲得對價(金額)÷全流通狀態下的合理市價

　　＝5000萬元÷３0元／股＝167萬股

　　每股流通股應獲得對價的股票數＝應獲得對價的股票總數÷流通股總數

　　＝167萬股÷５000萬股＝0.033股

　　即相當于流通股股東每持有10股應獲得0.33股股票對價。

　　(3)流通股股東實際獲得的對價

　　為了體現對流通股股東利益的保護，本公司非流通股股東一致同意向流通股股東每持有10股股份增加支付2.17股對價，實際向流通股股東每持有10股股份支付2.5股對價，支付股份對價總計達1250萬股，流通股股東多獲得對價1083萬股。

　　(4)股權分置改革前后流通股股東所持股份價值的變化

　　股權分置改革后流通股股東所持股份價值的變化

　　＝(股權分置改革后原流通股股東所持股份價值-股權分置改革前流通股股東所持股份價值)÷股權分置改革前流通股股東所持股份價值

　　＝(30×６250-31×５000)÷（31×５000)

　　＝(187500-155000)÷１55000

　　＝20.97%

　　股權分置改革后原流通股股東所持股份的價值因此增加20.97%。

　　(三)預計時間安排

　　1、7月1日，召開董事會審議股權分置改革事項。

　　2、7月4日，公告董事會決議、獨立董事意見、召開臨時股東大會的通知、股權分置改革說明書、保薦機構的保薦意見、法律意見書、獨立董事公開征集投票權報告書等信息。

　　3、7月5日，網上路演。

　　4、7月12日、7月26日、7月29日公司將進行3次的催告通知。

　　5、7月25日，臨時股東大會股權登記日。

　　6、7月29日-8月4日，互聯網絡投票及交易所交易系統網絡投票。

　　7、8月4日，現場股東大會。

　　8、停牌時間：7月4日，7月26日-8月4日所有的交易日全天停牌。

　　上述時間安排為預計的時間安排，不排除根據實際情況進行適當的變更，請投資者留意蘇寧電器的有關公告。

　　(四)本方案保護流通股股東權益的系列措施

　　本方案在設計、表決、實施等不同階段采取了多種措施，形成有機的體系來保護流通股股東的權益，具體如下：

　　1、為流通股股東參加股東大會創造便利的條件。采取了現場投票、委托獨立董事投票、互聯網絡投票、交易系統投票等投票方式，并將進行不少于3次的催告通知。

　　2、賦予流通股股東對方案的單獨否定權。本方案獲得批準不僅需要參加股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，還需要參加股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3、非流通股股東向流通股股東支付對價股份。對價股份總數為12��500��000股，流通股股東獲得的這部分對價股份沒有鎖定期。

　　4、對非流通股股東持有的獲得流通權的股份設定了交易的限制條件：

　　(1)非流通股股東承諾，其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　(2)持有公司非流通股股份百分之五以上的股東張近東和江蘇蘇寧進一步承諾，其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，二十四個月內不通過深圳證券交易所中小企業板掛牌向社會公眾出售所持公司股份；二十四個月至三十六個月之間，若其通過深圳證券交易所中小企業板出售蘇寧電器的股份，則各自出售數量占公司股份總數的比例不超過百分之十，出售價格不低于每股50元(如果自非流通股獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項，應對該價格進行除權除息處理)。

　　(3)持有公司非流通股股份百分之五以上的股東陳金鳳和趙蓓進一步承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起十二個月期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份，各自出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　(4)非流通股股東承諾，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到蘇寧電器的股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　5、在公司股東大會通過股權分置改革方案后的兩個月內，若蘇寧電器股票二級市場價格低于每股人民幣25.80元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項，應對該價格進行除權除息處理)，則張近東和江蘇蘇寧將在二級市場上增持蘇寧電器社會公眾股股份，增持數量合計不超過500萬股。具體增持計劃是：

　　(1)在公司股東大會通過股權分置改革方案后的兩個月內，若蘇寧電器的股票連續兩個交易日的收盤價格低于每股人民幣25.80元，則張近東和江蘇蘇寧將于下一個交易日開始，在二級市場上買入蘇寧電器的股票，增持數量合計不超過500萬股。

　　(2)張近東和江蘇蘇寧增持股份占蘇寧電器總股本的比例每增加百分之五，應當自該事實發生之日起兩日內予以公告，在公告前，不得買入蘇寧電器的股票。

　　(3)張近東和江蘇蘇寧在增持股份計劃完成后的六個月內不出售所增持的股份。

　　(4)因實施增持股份計劃導致蘇寧電器的股權分布不符合《公司法》規定的上市條件的，在增持股份計劃實施完畢六個月后的一個月內實施維持蘇寧電器上市地位的方案。

　　張近東和江蘇蘇寧增持蘇寧電器社會公眾股的計劃詳見《關于增持蘇寧電器連鎖集團股份有限公司社會公眾股份的計劃》。

　　九、流通股股東的權利和義務

　　1、權利

　　(1)公司流通股股東除公司章程規定權利外，在審議本次股權分置改革方案的臨時股東大會上有特別的權利：

　　a、可以現場投票或委托公司獨立董事或通過網絡投票行使投票權；

　　b、本次股權分置改革方案須由參加臨時股東大會的流通股股東所代表投票權的2／3以上同意通過。

　　(2)若股權分置改革方案獲得公司臨時股東大會審議通過，則流通股股東可以按照每10股獲得2.5股的比例獲得對價股份。

　　(3)若股權分置方案未獲得公司臨時股東大會通過，則流通股股東不再享有上述第(2)項所列權利。

　　2、義務

　　公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，一旦本次股權分置改革方案獲得臨時股東大會通過，無論股東是否出席臨時股東大會或出席臨時股東大會但未贊成股權分置改革方案，均須無條件接受臨時股東大會的決議。

　　十、非流通股股東的承諾

　　1、非流通股股東一致承諾：持有的非流通股股份不存在質押、凍結等權利受限制的情形；

　　2、非流通股股東一致承諾：履行有關信息披露義務，誠實、守信，保證所披露的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

　　3、非流通股股東關于持有股份獲得流通權后的交易或轉讓限制的承諾：

　　(1)非流通股股東承諾，其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　(2)持有公司非流通股股份百分之五以上的股東張近東和江蘇蘇寧進一步承諾，其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，二十四個月內不通過深圳證券交易所中小企業板掛牌向社會公眾出售所持公司股份；二十四個月至三十六個月之間，若其通過深圳證券交易所中小企業板出售蘇寧電器的股份，則各自出售數量占公司股份總數的比例不超過百分之十，出售價格不低于每股50元(如果自非流通股獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項，應對該價格進行除權除息處理)。

　　(3)持有公司非流通股股份百分之五以上的股東陳金鳳和趙蓓進一步承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起十二個月期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份，各自出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　(4)非流通股股東承諾，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到蘇寧電器的股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　4、在公司股東大會通過股權分置改革方案后的兩個月內，若蘇寧電器股票二級市場價格低于每股人民幣25.80元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項，應對該價格進行除權除息處理)，則張近東和江蘇蘇寧將在二級市場上增持蘇寧電器社會公眾股股份，增持數量合計不超過500萬股。具體增持計劃是：

　　(1)在公司股東大會通過股權分置改革方案后的兩個月內，若蘇寧電器的股票連續兩個交易日的收盤價格低于每股人民幣25.80元，則張近東和江蘇蘇寧將于下一個交易日開始，在二級市場上買入蘇寧電器的股票，增持數量合計不超過500萬股。

　　(2)張近東和江蘇蘇寧增持股份占蘇寧電器總股本的比例每增加百分之五，應當自該事實發生之日起兩日內予以公告，在公告前，不得買入蘇寧電器的股票。

　　(3)張近東和江蘇蘇寧在增持股份計劃完成后的六個月內不出售所增持的股份。

　　(4)因實施增持股份計劃導致蘇寧電器的股權分布不符合《公司法》規定的上市條件的，在增持股份計劃實施完畢六個月后的一個月內實施維持蘇寧電器上市地位的方案。

　　張近東和江蘇蘇寧增持蘇寧電器社會公眾股的計劃詳見《關于增持蘇寧電器連鎖集團股份有限公司社會公眾股份的計劃》。

　　十一、股權分置改革對公司治理和未來發展的影響

　　(一)有利于消除股東之間的利益沖突

　　股權分置改革后非流通股股東的股權價值直接與二級市場股票價格相關，股票價格將成為公司股東價值評判的主要標準，從而消除了因股權分置造成的流通股股東和非流通股股東之間的利益沖突，股東價值取向將趨于一致，有利于改善上市公司的治理結構，上市公司也將因此獲得更加牢固穩定的發展基礎。

　　(二)有利于形成有效的約束機制

　　股權分置改革后，股價真正成為公司價值的表現形式，股價的變化直接關系到股東利益的實現，從而形成上市公司多層次的內外部監督和約束機制。控股股東如利用其手中的控制權謀求不當利益，將導致其資產的更大損失，也可能會引致股價下跌引起的市場并購行為，導致大股東面臨喪失控制權的壓力，從而形成比較完備的市場約束機制和市場監督力量。

　　(三)有利于公司的長遠發展

　　股權分置改革后，非流通股所持股份的流動性增強，為引入股權激勵機制奠定了基礎，同時也為將來公司運用股權并購等資本市場和現代金融工具創造了條件，有利于公司進行包括資本運作、兼并收購等擴張方式在內的動作，有利于公司的長遠發展。

　　十二、非流通股股東持有公司流通股的情況

　　(一)截止公司董事會公告股權分置改革試點前一日非流通股股東持有公司流通股的情況及前6個月買賣公司流通股的情況

　　截止公司董事會公告股權分置改革試點前一日，公司非流通股股東均未持有公司流通股股份，前6個月也未買賣公司流通股股份。

　　(二)截止公司董事會公告股權分置改革試點前一日持有公司5%以上的非流通股股東及其實際控制人持有公司流通股的情況及前6個月買賣公司流通股的情況

　　截止公司董事會公告股權分置改革試點前一日，持有公司5%以上的非流通股股東及其實際控制人未持有公司流通股，前6個月也未買賣公司流通股。

　　(三)截止公司董事會公告股權分置改革試點前一日公司控股股東張近東的關聯人持有公司流通股股份的情況及前6個月內買賣公司流通股股份的情況

　　截止公司董事會公告股權分置改革試點前一日，公司控股股東張近東的關聯人均未持有公司流通股股份，前6個月也未買賣公司流通股股份。

　　十三、保薦機構持有公司流通股的情況

　　本次股權分置改革試點聘請的保薦機構長江巴黎百富勤證券有限責任公司及其控股股東長江證券有限責任公司在公司董事會公告股權分置改革試點前一日，均未持有本公司股票，前6個月也未買賣公司的流通股股份。

　　十四、獨立董事意見、法律意見書、保薦意見書

　　(一)獨立董事意見

　　獨立董事趙曙明、吳遠、黃麗潔出具的《蘇寧電器連鎖集團股份有限公司獨立董事關于公司股權分置改革的獨立意見》認為：

　　1、本次公司進行股權分置改革工作，符合國家資本市場改革的方向和《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》的精神，遵循了″公平、公開、公正″的原則；本次股權分置改革將徹底解決公司股權分置問題，有利于完善公司治理結構，推進公司規范運作，有利于公司的長遠發展。

　　2、公司的股權分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。

　　3、非流通股股東及公司在方案實施過程中擬采取的保護流通股股東利益的措施符合有關法律、法規和規范性文件的規定，能夠有效保障流通股股東的利益。

　　(二)律師發表的法律意見

　　律師事務所出具的法律意見書認為：蘇寧電器有資格進行股權分置改革；蘇寧電器股權變化的歷史沿革清晰，非流通股股東所持有股份為合法取得，并無股權糾紛或限制轉讓之情形；非流通股股東承諾在股權分置改革中以股權登記日流通股股東所持股份數向流通股股東送股，以此為非流通股獲得流通權的對價，且控股股東張近東作出了進一步的承諾，其行為屬于非流通股股東對其合法權利的一種處置行為，并已獲得了必要的授權和批準，改革方案和相關承諾合法、有效；本次股權分置改革尚須蘇寧電器臨時股東大會的批準和深圳證券交易所核準后，方可實施。

　　(三)保薦機構發表的保薦意見

　　保薦機構出具了如下保薦意見：蘇寧電器股權分置改革方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》�焽�發［2004］3號�牎ⅰ蛾P于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》�熥C監發［2005］32號�牎ⅰ蛾P于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》�熥C監發［2005］42號�牶汀渡鲜泄�司股權分置改革試點業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，蘇寧電器非流通股東為使其持有的非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理。長江巴黎百富勤證券有限責任公司愿意推薦蘇寧電器進行股權分置改革工作。

　　十五、附件

　　本說明書的附件《關于增持蘇寧電器連鎖集團股份有限公司社會公眾股份的計劃》為本說明書的組成部分。張近東和江蘇蘇寧增持蘇寧電器社會公眾股份的計劃也是本次股權分置改革方案的組成部分之一。

　　十六、備查文件

　　1、蘇寧電器第二屆董事會第十四次會議決議

　　2、蘇寧電器獨立董事意見

　　3、律師事務所出具的法律意見書

　　4、保薦機構出具的保薦意見

　　5、蘇寧電器非流通股股東簽署的《股權分置改革協議》

　　6、獨立董事公開征集投票權報告書及律師為此出具的法律意見書

　　7、蘇寧電器公司章程

　　8、蘇寧電器2004年年度報告

　　9、蘇寧電器非流通股股東的承諾

　　10、大股東增持蘇寧電器社會公眾股的計劃

　　蘇寧電器連鎖集團股份有限公司

　　2005年7月1日