東方智慧 黃碩

　　在世人眼里，能在太保Pre-IPO前擠入它的股東行列，那實在是一件天下最美妙的事情了。此前低價認購，此次IPO發行價便已經高達30元，有分析師預測25日上市后其價位將高達50元，如此光明的“錢”途在招手，但卻有人在哭泣——部分自然人通過信托資金持有的法人股被“規范”。這的確太慘忍了。看來，無論是做二級市場，還是做PE，都要及時把握住政策風向，遇到困難懂得繞道走，這樣，才能在和諧中致富。

　　一、國內PE信托知多少

　　今年3月，銀監會出臺新的信托公司管理辦法和集合資金信托管理辦法，對信托公司的功能進行了重新定位，并從制度上引導信托公司的業務重點向投資類產品轉型，此后信托PE快車飛速啟動。短短幾個月募集的資金額甚至超過了不少本土PE經理們10年打拼積累的成果。僅在2007年4月--10月期間，各信托公司已經推出的PE信托包括：湖南信托、中信信托在4月分別發行了首期信托PE產品，分別募資7千萬和4億元，同時湖南信托還在不斷推出產品，截至8月已經發行了3期；深國投在7月份，和深港產學研創業投資有限公司聯合推出了“深國投•鑄金資本一號股權投資集合資金信托計劃” (封閉期6年)，9月初，深國投又和深圳市創新投資集團有限公司聯合推出“深國投•創新資本一號股權投資集合資金信托計劃”(封閉期6年)。此外，還有10家左右的信托公司正積極發行相似產品或籌備信托PE產品。

　　二、尷尬的身份問題

　　借助信托獲得陽光化身份的PE們，在9月份突然遭受到一場利空的打擊：2007年09月10日《證券時報》的這一篇文章揭示了利空的悄然來臨，《借殼持股獲批難信托PE中途“換票”》中稱：“深國投PE產品推廣人士透露，來自證監會的信息顯示，證監會對信托公司作為企業上市發起人股東并不支持。原因在于目前信托業缺乏有效登記等制度，證監會擔心信托公司作為發起人股東無法確認其代持關系。要規避這一政策風險，需要中途“換票”。這實際上是所有信托PE都要面對的問題，深國投人士介紹，目前的解決辦法是成立有限合伙人公司，將來以合伙人公司的身份入股投資企業，而不再用信托公司的名義。湖南信托推出的PE產品則采取了把入股名義轉予投資顧問，并由投資顧問行使股東權利的辦法，以繞開政策障礙”。

　　三、太保的規范方式

　　太保事例從另一側面暴露了PE信托這個政策風險的殺傷力。太保招股說明書(申報稿)表示：“根據保監會2004年《保險公司管理規定》，企業法人或者法律、行政法規許可的其他組織可以向保險公司投資入股，自然人不具備投資入股保險公司的資格。據此，華寶信托、北京國際信托和上海國際信托對其信托持股進行了規范”。太保的招股說明書顯示，上述三家信托公司已經完成將所持股份轉讓或者轉為自有資金持股。2007年12月20日《第一財經日報》在《太平洋保險A股將上市 信托持股被“規范”引發爭議》中稱：“在發行前夕被規范，這些自然人持股的轉讓價格，比太保的發行價30元低了很多。2007年11月，華寶信托將700萬股太保股份轉讓給華寶投資，價格為4.27元/股，不過，華寶信托和華寶投資同為寶鋼系公司，為一致行動人。上海國際信托將這些太保股份分6筆出售給不同的企業法人，價格從4.3元/股～28元/股不等。北京國際信托出售的200萬股信托持股轉讓價格為9.80元/股”。

　　此前，困擾國內PE機構發展的一個最大原因就是合法資金渠道無法解決，而信托計劃募集資金恰好解決了這一困難，兩者間的合作堪稱是天作之合。所以，我們可以樂觀地相信：眼前的困難好似一朵鑲著銀邊的烏云，表面看來是烏云，其實后面有太陽罩著呢。