東方智慧 黃碩

　　進入五月份，大盤大起大落，乘了幾次過山車之后，見到一些數據便份外敏感，例如這一則《前5月賣掉近5億股 大非減持熱情高漲》報道。但是，換個角度來看，或許你會看到另一個廣闊天地，提到全流通，你的眼界不要僅僅局限于“非流通股減持對二級市場的打壓”層次，提高一點，從“全流通時代下的并購”層次來看問題，你便會覺得海闊天空。

　　一、5月賣掉近5億股

　　這一組數據看起來的確挺嚇人的，2007-05-17中證報在《前5月賣掉近5億股 大非減持熱情高漲》中如是統計：

　　今年以來，共有35家公司遭遇第一大股東的減持，減持股份數共計達到48603萬股。僅5月8日至5月11日開市的4天之內，就有12家公司公告第一大股東減持，減持股份數共計達到13026萬股，以目前股價計，總市值約為15億元。據統計，5月份將進入解禁高潮期，5月12日至5月31日共有64.5億股大小非進入解禁期，而從現在起至2008年年底共有約1003.78億股大小非陸續進入解禁期。

　　二 、曾經的無奈

　　原本大股東持有的非流通股的成本很低，這部分股權流通后，大股東獲利的空間豐厚，一定程度上會引起他們的套現沖動。在全流通原則下，大非減持本無可厚非，但對上市公司基本面和經營方向有較強把握和控制的第一大股東們的減持動作，還是令眾多中小投資者感到擔憂。說實在話，面對大小非的減持行為，按舊眼光來看，流通股東除了無奈地接受之外，別無它法。但是，螳螂捕蟬、黃雀在后。全流通產生了一個全新的時代，而這個全新時代里的游戲規則也全都變了，更新知識洞察先機方為上上策。對，本文要說的就是——

　　三 、全流通時代下的并購

　　當大非們為眼前套現機會而減持得不亦樂乎時，切莫忘記“控股權”這一條底線，有些大非原本控股比例就不高，股改對價后進一步降低自己的持股比例，假如再忙乎于減持套現的話，有朝一日醒來，可能會發現惡意收購的“野蠻人”已經站在家門口了(對于那些不懷好意的收購者，華爾街通常稱之為“門口的野蠻人”)。

股權分置改革之前，由于股權不能全流通，并購大多采取現金支付的形式。然而從國際經驗看，在許多大型的并購案中，如果只能用現金作為支付手段將難以實施大規模的并購，現如今全流通為此并購提供了重要的支付手段。在香港市場上，國美收購永樂，50多億元的收購交易，僅支付4億元的現金，其余都是換股交易：國美向永樂股東提供國美的

股票，換得永樂股東持有的永樂股票。這樣，永樂就被國美控股、下市和私有化，成為國美的控股甚至全資子公司，也可能被國美吸收合并。未來這一模式當然亦會被有識之士復制到A股市場上來，并且速度會比你所想象的還要快一些。

　　所以，留心找一找，當遇到大非一路減持、股價一路上揚的背離時，我們多留一個心眼，看看是否是全流通時代的并購好戲正在伏筆中，古語云“螳螂捕蟬，黃雀在后”。

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