證監會并購新規倡導陽光并購 設置5%持股預警點

　　證監會昨日公布《上市公司收購管理辦法(征求意見稿)》，倡導陽光并購

　　本報記者 陸媛 發自北京

　　證監會昨日于官方網站公布《上市公司收購管理辦法(征求意見稿)》(下稱“征求意見稿”)，欲在保護投資者利益、倡導陽光并購前提下，為新的全流通環境開啟市場化并購時

代。

　　征求意見稿將現行的收購辦法和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》合二為一，將持股5%以上視為收購的預警點，規定持股20%以上須作詳細信息披露，30%以上須采取要約方式或者向證監會申請豁免。

　　監管方式轉變

　　征求意見稿修訂的主要內容包括八大方面，首先就是轉變監管方式，明確監管范圍。

　　修訂后，監管方式發生兩個重要變化：一是從監管部門直接監管下的全面要約收購轉變為財務顧問把關下的部分要約收購；二是從完全依靠監管部門事前監管，轉變為適當的事前監管與強化的事后監管相結合。

　　基于重要性原則，監管部門根據投資者持股比例的不同，采取不同的監管方式：對于持股介于5%到20%之間的，要求其簡要披露信息，僅須報告；對于持股介于20%到30%之間的，要求詳細披露；對成為公司第一大股東的，比照收購人的標準，要求其聘請財務顧問出具核查意見，監管部門對其實行事后監管，發現其不符合收購人要求的，通過并購委員會審議，監管部門可責令其停止收購，限制其表決權的行使；對于持股30%以上的，要求其聘請財務顧問出具核查意見，依法向監管部門報告，并履行法定要約義務或申請豁免，監管部門在15日內限期審核；將成為公司實際控制人的間接收購，一并納入規范。

　　規范收購行為

　　針對上市公司收購中存在的收購人無實力、不誠信、原控股股東掏空上市公司后金蟬脫殼等突出問題，征求意見稿從五個方面規范收購人行為，從兩個方面規范出讓人行為。

　　對于收購人存在到期不能清償數額較大債務且處于持續狀態、最近三年有重大違法行為或嚴重的證券市場失信行為的，禁止其收購上市公司；明確界定一致行動人的范圍，征求意見稿對一致行動人既作出原則性界定，又逐一列舉；規定收購人足額付款，方可辦理股份過戶。

　　為了減少監管部門審批豁免權力，證監會允許收購人限期限量增持。對于跨地區、跨部門的國有單位之間轉讓國有股，凡是作為不同的商業利益主體進行的，一般不予豁免，以體現法律對國有、民營、外資公平對待的精神。為適應全流通后的市場需要，允許收購人在收購完成12個月后每年增持不超過2%的股份。

　　此外，新的收購辦法將明確收購人可以證券作為支付手段收購上市公司，換股收購將成為可能。

　　征求意見稿還要求建立市場約束機制，強化財務顧問的作用，建立財務顧問對收購人事前把關、事中跟蹤、事后持續督導的責任制。

　　最后，征求意見稿強調董事誠信義務，適度限制反收購。不再禁止董事會提出有關反收購的議案，但必須經股東大會批準方可采取反收購措施，并且對反收購活動作出原則性規定，要求被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護本公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙。