股權分置試點方案：激勵計劃開始破題

　　金發科技(資訊 行情 論壇)、恒聲電子等民營試點公司搶先在改革方案中引入股權激勵計劃；國資控股試點公司———中化國際(資訊 行情 論壇)在改革方案中“捆綁”了管理層期權激勵計劃；試點公司中信證券(資訊 行情 論壇)的非流通股股東宣布，擬提供3000萬股作為股權激勵機制所需股票的來源。

　　作為股權分置改革的一項衍生成果，股權激勵計劃越來越受到人們的關注。

　　激勵方式各不同

　　關于股權激勵，中信證券在股權分置改革說明書中的表述是：全體非流通股股東按所持股份比例，以最近一期經審計的每股凈資產作價，向擬定的激勵對象提供3000萬股股票，作為實行股權激勵機制所需股票的來源。中化國際的方案則略有不同：第一大股東擬向公司管理層發售管理層期權2000萬份，每份認購價格0.5元，行權價格5元，行權成本為每股5.5元，并分階段實施。

　　天元律師事務所劉艷認為，中化國際采用的是股票期權性質的激勵，而中信證券以凈資產作價轉讓更體現為一種實實在在的權利轉讓。

　　股權激勵是趨勢

　　兩家國資控股上市公司試水股權激勵，股票來源都是非流通股股東提供，不同的是中化國際是第一大股東包攬，中信證券是全部非流通股股東按比例提供。業內人士認為，這是非流通股股東自愿協商的行為，而股權激勵的數量與盤子大小、管理層人數、獲利多少等具體因素有關。

　　一位參與試點的保薦人的觀點更帶有市場化色彩。他說：“股權激勵是一個趨勢。雖然現在有的公司看得重一些，有的公司還沒有重視起來，但未提出股權激勵的也不是說以后就不做了。從趨勢上看，會有越來越多的公司做這個事情。”

　　一位專家強調：“如果國資委在海外上市企業中推行股權激勵計劃，那么國內也可以這樣做，這也是國民待遇問題。比如，可以在國內G類公司(已完成股權分置改革的上市公司)中先行試點。”

　　與現行法規不沖突

　　由于《公司法》規定，回購的股份只能用于注銷、減少注冊資本，因此，在現有條件下用于股權激勵的股票缺乏合法來源，上市公司股權激勵一直處于模糊地帶。天元律師事務所劉艷認為，只要在沒有侵占國有資產、侵占股東利益的法律框架內解決了股票來源問題，股權激勵就可以做。當下的股權分置改革提供了一個很好的契機，目前討論的激勵方案，都沒有超出現有法律規定的、可以操作的空間。

　　“因為用于股權激勵的股票不是上市公司的資產，而是股東的資產，因此由某個非流通股股東還是所有非流通股股東共同提供股票來源，屬于自愿協商的行為。”但劉艷認為，現在是以大股東為主體來實施，以后《公司法》有關條款修改了，可能會以上市公司為主體來實施這種行為。

　　股權激勵并非MBO

　　提起股權激勵，很多人會將其與MBO聯系在一起。專家強調，股權分置改革中的股權激勵與MBO完全是兩個概念。MBO是管理層通過購買大量的股份，實現管理層控股或者控制權轉移，而股權激勵只是拿出一小塊股權來對管理層進行激勵。只有管理層把公司做好了，才會最終與大股東、小股東一起得利，這實際上給管理層重建了一種考核機制，從而更關心股價。

　　作者:□新華社記者 聞召林 夏麗華