提要：8月1日，中國證監會發布《上市公司收購管理辦法》。新的收購管理辦法簡化了收購的審核程序、拓寬了收購方式、規范了收購過程。這為完善和活躍上市公司收購行為打下基礎，也將激發更多的并購行為出現。

　　8月1日，中國證監會發布《上市公司收購管理辦法》 ，9月1日起正式實施。在新的修改規則中，主要體現了五處原則的修改，將強制性全面要約收購方式調整為由收購人選擇的要約收購方式，賦予收購人更多的自主空間，降低了收購成本，鼓勵上市公司的收購行為。《上市公司收購管理辦法》征求意見稿中確立的全額付款、謹慎對待管理層收購的原則，在征求意見過程中反響較多。而昨日正式頒布的《收購管理辦法》中，上述條款沒有修改。據了解，保留上述兩原則，既是對以往資本市場并購活動中一些教訓的總結，也是對全流通市場環境下，并購主體可能出現的不當行為的預防。

　　新發布的《上市公司收購管理辦法》和征求意見稿相比主要有以下兩大特點：

　　1，更加嚴格的收購管理辦法，有利于規范收購過程

　　如對于全額付款收購，雖然在征求意見的過程中反響較多。然而上述條款仍然沒有修改，主要就是要保證收購過程中的公平性，防止上市公司收購方在部分付款收購上市公司后，利用上市公司的資金來支付余款，損害了上市公司其余股東的利益。對于大家所關注的管理層收購行為，也在謹慎對待的基礎上，進行了諸多限制和規定，防止在管理層收購過程中出現的內部人道德風險。

　　在信息披露、收購完成以后的事后督導等方面都做了更加詳盡的規定。

　　雖然嚴格的規定可能對收購過程中的效率有所損害，然而一個嚴格的收購管理辦法在目前我國市場制度仍不十分完善的情況下，有利于規范收購行為，防范市場風險。

　　2，新辦法更具實操性和針對性，加大對違規行為的處罰力度

　　和征求意見稿相比，正式稿細化要約收購操作方面的部分環節。如正式稿增加了換股收購在專業機構意見和操作環節等方面的原則規定，明確了對不履行要約或發出虛假要約的收購人予以嚴懲，并追究未履行勤勉盡責義務的財務顧問的法律責任。這些都為懲罰虛假收購和利用要約收購行為操縱市場提供了依據。

　　另外，針對同時控股多家上市公司的收購方較難監管的情況，《收購管理辦法》加強了對同時控股多家上市公司現象的規定，強化了其信息披露義務。

　　總體上來說，新發布的管理辦法主要是從保證市場規范和公平出發，傾向于嚴格和細化各方面的規則制度。

　　對市場的積極影響：

　　1，進一步完善上市公司的收購法律體系。上市公司收購的法律體系是指涉及上市公司收購的法律、法規、規章等規范根據不同的調整對象而形成的統一整體。一個完善的上市公司收購法律體系，能夠較好的約束和規范上市公司的收購行為，總體上為全流通以后的二級市場實現真正的資源配置功能打下基礎。

　　2，激勵更多的并購行為發生。全流通背景下，《管理辦法》簡化了收購的審核程序，降低了收購成本，拓寬了收購方式，提高了市場效率，將大大活躍上市公司的收購行為。

　　如換股收購方式的破題，以及給收購人提供全部要約收購和部分要約收購的選擇，都給收購方提供了更為靈活的空間。

　　3，規范收購行為，為被收購后上市公司的持續發展打下基礎。

　　應該說，管理辦法對收購人的提出了更多苛刻的限制和要求，致力于遴選“好人”、“能人”。同時對收購過程中的各種操作做了更加細化的規定，防范慣于“空手套白狼”的收購者和惡意市場炒作行為發生；同時，對出讓方作出限制，嚴禁“金蟬脫殼”。

　　這樣有利于限制上市公司虛假收購行為的發生，使上市公司購并更加規范，減少了在上市公司收購過程中可能出現的市場風險。

　　4，為券商等投行業務的發展提供了新的空間

　　《收購管理辦法》加大了持續監管力度，要求在上市公司收購完成后的一年內，由財務顧問結合上市公司季報持續履行對收購人事前把關、事后督導的責任。且《管理辦法》單列一章對財務顧問在收購過程中的責任給予明確，并對其履行持續督導的義務做出了要求。這除了強化了收購過程中的監管外，同時也給券商的投行業務提供了一整塊新的

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