鑫牛投資：擴展分析私募股權融資之常識

　　鑫牛投資

　　1.基本概念

　　▪ 私募股權融資(Private Equity)

　　非上市公司通過非公共渠道的手段，定向引入具有戰略價值的股權投資人。該直接融資方式是除銀行貸款和公開上市(包括買殼上市后的再融資)之外的另外一種主要的融資方式。

　　▪ 私募股權投資(Private Equity Investment)

　　投資人對非上市公司進行的股權投資。投資人一般包括：發展資本、夾層資本、基本建設、管理層收購或杠桿收購、重組、合伙制投資基金等。

　　2、私募股權融資的特點

　　▪ 所融資金一般不需要抵押、質押和擔保；

　　▪ 所融資金通常不需要償還，由投資方承擔投資風險；

　　▪ 投資方不同程度地參與企業管理，并將投資方的優勢與公司結合，為公司發展帶來科學的管理模式、豐富

　　▪ 投資方可以為公司的后續發展提供持續的資金需求，解決企業的瓶頸，實現企業超常規發展；

　　▪ 對非上市公司(特別是中小企業)的股權投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報；

　　▪ 資金來源廣泛，如富有的個人、戰略投資者、風險基金。在國外，還有一些機構投資者如杠桿收購基金、養老基金、保險公司等。

　　3.退出方式

　　▪ 公開發行上市；

　　▪ 售出或并購；

　　▪ 其它股權轉讓方式。

　　4、私募股權融資方式與渠道

　　▪ 項目股權融資

　　單個獨立核算或收益的項目進行融資，常見于

　　▪ 整體產權股權融資

　　就企業整體產權分拆為若干等額股份。

　　▪ 企業員工持股

　　包括管理層持股和職工持股，可以理解為先行支付給員工的薪酬獎勵，由于企業資金流通緊張或出于激勵因素，將相應的產權作價后，與員工交易，以達到解決資金問題和打造“金手銬”。

　　▪ 股權置換

　　企業之間出于某種利益驅動的機制，對所持股份作價后，進行全部或部分交易。

　　5、私募股權融資的一般性操作流程

　　▪ 項目選擇和可行性核查

　　由于私募股權投資期限長、流動性低，投資者為了控制風險通常對投資對象提出以下要求：

　　1)優質的管理，對不參與企業管理的金融投資者來說尤其重要；

　　2)至少有2至3年的經營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發展戰略計劃。投資者關心盈利的“增長”。高增長才有高回報，因此對企業的發展計劃特別關心；

　　3)行業和企業規模(如銷售額)的要求。投資者對行業和規模的側重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義；

　　4)估值和預期投資回報的要求。由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權投資者對預期投資回報的要求比較高，至少高于投資于其同行業上市公司的回報率；

　　5)年后上市的可能性，這是主要的退出機制；

　　6)投資者還要進行法律方面的調查，了解企業是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產的產權是否完整、商標專利權的期限等問題。很多引資企業是新興企業，經常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。

　　▪ 投資方案設計和法律文件

　　1)估值定價、董事會席位、否決權和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟；

　　2)投資方和引資方的出發點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經常在估值和合同條款清單的談判中產生分歧，解決這些分歧的技術要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要中介的協助；

　　3)在獨立財務顧問、法律顧問的指導下，對企業的證照文件、產權確認、保密協議、相關委托書、融資計劃書(商業計劃書)、資產評估(含企業價值評估)、股東會議決議、并購合同、董事會會議文件、法律文書進行確認、登記。

　　▪ 路演與招募

　　操作程序的設計，包括方案設計、選擇標準、篩選投資人、接觸與談判、變更條件、簽約、過戶、融資確認、變更證照手續與變更公司章程。

　　6、投資者關注點

　　股權融資是一個系統工程，投資方還需要進行一系列的調研與咨詢，關注方面包括：

　　▪ 企業基本狀況

　　歷史沿革、股權結構狀況、組織結構狀況、財務、技術、產品、市場、經營規模、生產、采購及供應、主要管理人員與技術人員、產業政策以及管制政策、企業或有負債和或有訴訟事項、環境、行業狀況等；

　　▪ 股東利益導向

　　對企業的股東征詢利益指向進行深入細致的溝通，對股東是否改變股權結構、放棄持股、放棄控股、降低資產評估值、無形資產的比例調整、債轉股或債務豁免、債務結構調整、股權或資產變更各項事宜、捐贈資產和受捐資產、股權托管、信托資產托管、高管期權。

　　▪ 方案設計

　　經營規模、財務規劃、股權結構、股權定價、期權結構、期權定價、組織結構、產品結構等設計。

　　▪ 資產重組

　　針對企業自身特征，就交易方的資產、負債、權益、市場、經營資源、技術、人力資源、競爭、高管、組織與企業文化，開展資產重組(剝離)、業務重組(剝離)、供應鏈優化，達到企業的戰略整體上優化股東權益、優化股東結構、優化管理團隊與結構、提高企業競爭力，提高企業經濟效益。

　　▪ 企業資源優化管理

　　對企業的市場、客戶、管理工具、人力資源、生產資源、供應資源、財務資源、政策資源的優化管理。

　　▪ 退出策略

　　投資者在開始篩選企業時就十分注意的因素，包括上市、出讓、