渤海投資：大并購帶來市場大機遇

　　渤海投資研究所

　　一、大并購引發共鳴 市場為之興奮

　　中石油整合旗下三家上市子公司，遼河油田、錦州石化、吉林化工應聲大漲！在市場還未及消化中石油整合帶來的沖擊之時，中石化隨即也宣布以現金吸收合并鎮海煉(1128.HK

)，昨日，鎮海煉化復牌后大上漲了8.466%！誠通集團公告25億注資華源集團，華源集團旗下三家上市公司華源股份(600094)、華源發展(600757)、華源制藥(600656)再度活躍起來。在國資委政策要求下，央企開始了并購的步伐，同時更多的私企也正處于收購兼并重組的進程之中，很顯然，在此過程中會產生很多的機會。在股改進程已經關鍵的攻堅階段的大背景下，并購、整合將成為擔負未來市場持續活躍的主力軍。

　　二、大并購順應我國經濟發展需要

　　國資委政策研究中心主任王忠明在“2005第三屆中國企業并購與融資論壇”上透露的：“國資委正在加快培育80-100家大型央企，通過并購重組，原來的198家央企完全有可能減至30-50家。”王忠明表示，國有企業應該有胸懷去迎接并購重組。“并購是手段也是目標。” 這一信號預示著隨著中石化、中石油、誠通等國有央企并購之后，其他央企將加速推動并購整合的速度。而對于央企來說，通過并購，可以實現其規模擴張，從而有利于其參與市場競爭。因為規模是有決定性意義的，有質量的規模能夠幫助企業提高

　　通常來講，收購、合并分為四種：第一種是轉讓股權的同時回購資產，即將持有的上市公司非流通股權轉讓給有意買殼的第三方，同時將上市公司原石化相關經營性資產購出，入主的第三方則將自有資產注入。前期中石化處理興化、中國鳳凰的方案就是這樣完成的。

　　第二種吸收合并，即將子公司股份以一定比例轉換為母公司股份，從而達到注銷子公司法人資格、合并子公司經營性資產的目的。如前期中國石化對北京燕化的吸收合并，百聯集團和TCL 的重組中也用到此方式。 第三種方式是本次中石油使用的要約收購，此方式可以簡單實現退市。第四種方式是專業化資產重整，即將相關上市公司現有與母公司存在較強關聯性和同業競爭關系的資產置出，同時置入與母公司業務關聯性較小、不存在同業競爭關系的生產資產，使得上市子公司的主業徹底轉型。

　　而從經驗上來看，央企出于盡快解決其產業不明以及同業競爭惡化的矛盾，對旗下子公司進行產業整合的目的則應該是選擇戰略性并購，其同通常采用上訴作多種重組方式齊頭并進的方法在市場上進行股權收購，而從近期中石油、中石化回購價格來看，都具有了較大的溢價空間，給市場帶來了巨大的套利機會。這種戰略性并購最大的優點就在于它與“以買殼收購為手段，進行重大資產重組而后以再融資為目的的股權變動”有著本質的區別。二級市場上，進行戰略性并購對象的上市公司股權有著明顯的特征，其股權結構趨于合理，并購對象的大股東股權屬性有鮮明的特點，大都都是清一色的是國有股或國有法人股，其中由國資局、財政局持有的純國有股就有10家，占了三分之一。這與目前國有資產結構的戰略性調整的大環境、大趨勢相吻合。因此在二級市場上，對于有望被央企進行戰略性的資產并購整合的上市公司將成為近期，乃至未來較長一段時間市場資金挖掘的熱點，此種并購整合模式將為未來是市場帶來重大機遇。

　　三、大并購帶來大機會

　　昨日，鎮海煉化復牌并上漲了8.466%，報收10.25港元，令中石化每股10.6港元的收購價僅比市價溢價3.41%，這將在二級市場上再度引發中石化收購熱潮，此前中石化對中國鳳凰與北京燕化所采取的股權轉讓與回購兩種不同的處理模式，為該公司提供了整合重組經驗，預計中石化可以通過回購等不同模式解決上市子公司整合問題。對揚子石化、齊魯石化等短期業績優異的公司，由于當前估值水平偏低、流通股歷史成本較高，中國石化可能需要提出較高的要約價格，對于武漢石油、石煉化等業績一般甚至嚴重虧損的公司，股東預期相對較低，但收購價也會踞市場股價有較大的溢價空間，預計此類個股近期將繼續活躍。而二級市場上其他央企整合回購概念的個股則具有更大的挖掘空間，由于央企中國

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