含有外資股公司股權分置改革該如何進行

　　彭松

　　在頭兩批進行股權分置改革試點的46家公司中，沒有一家含有B股、H股等外資股。確實，試點本身就意味著選擇，選擇相對簡單的股權關系，有助于保證改革的順利推進。不過，下一步改革的全面推開，也將是一個逐漸還原全貌的過程，占上市公司總數超過10%的包含有外資股的上市公司也要加入到改革的行列之中。

　　客觀來說，牽涉到B股、H股之后，改革的復雜性加大了。比如A股和H股，分屬大陸和香港兩個市場，分別適用兩種不同的市場規則。在股權分置改革的過程中，對含有H股的公司解決其A股的股權分置問題，在具體方案上確實要充分考慮這一因素。

　　有一家上市公司的控股股東準備去香港市場上市，現在就碰到類似的問題。去香港上市，與解決上市公司的股權分置問題，到底應該是怎樣的順序？不過，據權威人士透露，有關主管部門傾向于此類公司先通過股權分置改革方案，再去香港上市。確實，如果還沒進行股改，就去H股市場發售，一方面可能會因為尚有股改因素不明朗而影響海外投資者的認購；另一方面，將來再解決其股權分置問題時又會增加H股股東的表決環節。對于A股公司增發H股，情況也應該是類似的。即邏輯順序要合理，以避免增加問題的復雜性。

　　因為H股股東的因素，有些上市公司的股權分置改革遇到了一些障礙。一家上市公司的控股股東的代表說，作為大股東，現在其實已經做好“出血”支付對價的準備，但是該控股股東本身又是一家香港紅籌公司的子公司，要支付對價，必須得到紅籌公司的批準。但目前紅籌公司董事會里的外方代表卻并不同意，如果代表內資股東的董事以多數票予以通過，還可能會受到香港監管機構的合規性調查。這位代表因此呼吁，希望內地監管部門與香港有關監管機構能更多地溝通，幫助公司解決進行股權分置改革中的一些困難。

　　對于僅含有B股流通股的上市公司來說，進行股權分置改革的難度可能會稍小一些。而對于同時擁有A股和B股的公司而言，情況也較為復雜。有一家績優公司，原本對于股權分置改革準備得相當充分，也獲得了全體非流通股東的支持。但就是由于涉及B股的股改原則尚不明朗，所以最終未能進入第二批試點。該公司代表認為，其實進行股權分置改革，如果采取類似于大股東向A股股東送股等不涉及B股股東利益的改革方案，應該可以不需要B股股東來進行表決。他補充說，在該公司最開始的B股發行協議里，就沒有法人股不流通的承諾，從這個角度來說，應該無需對B股股東支付對價。這位人士最后表示，到底該公司的股權分置改革要如何進行，還是要等進一步的有關改革規范出臺。