毛楠/文

　　由政府主導(dǎo)本輪重組能在短時(shí)間內(nèi)快速取得進(jìn)展，且規(guī)模空前，會(huì)進(jìn)一步贏得資本市場(chǎng)的轟動(dòng)。但如何利用相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)作平臺(tái)進(jìn)行整合，達(dá)到預(yù)期效果則是另外一回事

　　近期，上海國(guó)資重組消息密集。陸續(xù)有廣電信息和廣電電子的重組方案獲得通過(guò)、ST 東航和*ST 上航換股重組、中西藥業(yè)和上實(shí)醫(yī)藥以及上海醫(yī)藥進(jìn)行資產(chǎn)重組，香港上市的聯(lián)華超市宣布收購(gòu)華聯(lián)超市的股權(quán)、上海建工整體上市，甚至連愛(ài)建股份也在沒(méi)有公告任何重組意向的情況下停牌。

　　很明顯，以往認(rèn)為國(guó)資不太可能很快啟動(dòng)的項(xiàng)目都進(jìn)入了程序，反映出上海國(guó)資整合的決心和步伐的加快。

　　上海本地股的重組在2009年加速，既與整個(gè)資本市場(chǎng)的運(yùn)行狀況有關(guān)，更與上海市國(guó)資委的政策選擇以及國(guó)資布局的結(jié)構(gòu)性調(diào)整存在緊密的關(guān)系。

　　多重因素

　　毋需置疑，上海國(guó)資在結(jié)構(gòu)的分布上確需要進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整。

　　一方面，國(guó)資之前的布局過(guò)散、國(guó)資流動(dòng)不暢。48家企業(yè)集團(tuán)涉及79個(gè)行業(yè)，近11%的資產(chǎn)分散在餐飲、造紙、木材加工、建筑裝飾、塑料制品、紡織服裝鞋帽等59個(gè)一般競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè) 。另一方面，集團(tuán)相互持股現(xiàn)象嚴(yán)重，層級(jí)分布復(fù)雜。之前的國(guó)資重組更多偏重于 治標(biāo)式重組，可持續(xù)性差，沒(méi)有突出相關(guān)產(chǎn)業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　上海市國(guó)資監(jiān)管部門(mén)當(dāng)然希望改變這種狀況。為什么在今年加速進(jìn)行調(diào)整？有2個(gè)重要原因，一是資本市場(chǎng)迎合，另外，政策推動(dòng)也起到了積極作用。

　　從整個(gè)資本市場(chǎng)角度看，由于2008年整個(gè)A股市場(chǎng)的整體估值水平出現(xiàn)了大幅的下降，A股市場(chǎng)基本喪失了融資功能，許多上海本地的上市公司以及集團(tuán)在這樣的背景下很難進(jìn)行有效的資本運(yùn)作。甚至，許多央企集團(tuán)和對(duì)應(yīng)的上市公司在2007年底和2008年初進(jìn)行了相關(guān)的股權(quán)劃撥和實(shí)際控制人的變更，但是由于A股市場(chǎng)的低迷，資本運(yùn)作的進(jìn)程也一樣受到很大的影響。2009年，隨著A股市場(chǎng)的日益回暖，上海國(guó)資的重組得以加速。

　　有輿論認(rèn)為，此次上海國(guó)資改革是受國(guó)際金融危機(jī)倒逼，其實(shí)是一種誤讀。應(yīng)當(dāng)說(shuō)是金融危機(jī)帶來(lái)了經(jīng)濟(jì)格局和產(chǎn)業(yè)格局的調(diào)整機(jī)遇，歷次金融或經(jīng)濟(jì)危機(jī)過(guò)后，都會(huì)伴隨著資產(chǎn)重組的浪潮。特別是目前資本市場(chǎng)超前于實(shí)體經(jīng)濟(jì)的繁榮，更是為重組帶來(lái)了重大戰(zhàn)略性機(jī)遇。

　　與此同時(shí)，上海市國(guó)資委近期先后出臺(tái)《上海市“十一五”國(guó)有資產(chǎn)調(diào)整和發(fā)展專項(xiàng)規(guī)劃》等一系列文件，增加相關(guān)集團(tuán)和上市公司重組和整合的可操作性。事實(shí)上，早在2008年底以來(lái)，一系列輔助措施悄然助推上海本地股整合。比如，《商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，上海國(guó)資委表示積極推動(dòng)銀企合作，以推進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)并購(gòu)重組進(jìn)程，2009年3月，百聯(lián)集團(tuán)運(yùn)用并購(gòu)貸款實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)內(nèi)的一部分資產(chǎn)整合。

　　但這些只是表面上的原因。

　　政府角色

　　可以明顯看出，政府在本輪整合中的作用已經(jīng)發(fā)生了實(shí)質(zhì)性的變化，從以前的輔助作用轉(zhuǎn)變?yōu)榈胤絿?guó)資整合的主導(dǎo)者。國(guó)資整合的思路發(fā)生了重大變化，曾一度自下而上的整合過(guò)程被自上而下的國(guó)資整合所取代。可以作為佐證的是：跨集團(tuán)資產(chǎn)的整合越來(lái)越多。

　　在2008年以前，上海國(guó)資的整合更多地是簡(jiǎn)單地將集團(tuán)相關(guān)資產(chǎn)注入到相關(guān)上市公司，集團(tuán)自下而上整合的色彩更為強(qiáng)烈，而巴士股份的整合可以作為一個(gè)標(biāo)志性的事件。巴士股份被剝離出租和公交客運(yùn)業(yè)務(wù)，成為殼資源，作為久事集團(tuán)旗下的上市公司，注入的是上汽集團(tuán)的零部件資產(chǎn)，涉及到兩大集團(tuán)的資本運(yùn)作能夠如此順利地進(jìn)行，政府在背后主導(dǎo)的跡象十分明顯。更不用說(shuō)，今年的上航和東航的弱弱重組。

　　另外，敏感的人士不難發(fā)現(xiàn)，目前，金融機(jī)構(gòu)正在大量擴(kuò)編，明顯是為應(yīng)對(duì)未來(lái)與國(guó)資重組相關(guān)的諸多事宜。

　　未來(lái)，政府在集團(tuán)整合和重組中的作用越來(lái)越重要。目前，股權(quán)層級(jí)關(guān)系簡(jiǎn)單，較易于整合的集團(tuán)都進(jìn)行了相關(guān)的整合動(dòng)作，未來(lái)涉及的許多集團(tuán)都存在一些整合的障礙，例如，集團(tuán)內(nèi)資產(chǎn)規(guī)模龐大且涉及多個(gè)資產(chǎn)類別，集團(tuán)內(nèi)非上市公司在整合態(tài)度上較強(qiáng)硬等。政府自上而下的整合將是未來(lái)的大規(guī)模整合得以延續(xù)的重要保證。

　　重組特點(diǎn)

　　既然是由政府主導(dǎo)，那么上海國(guó)資重組特點(diǎn)也非常明顯：

　　首先，嚴(yán)格圍繞上海國(guó)資對(duì)于各個(gè)集團(tuán)的主業(yè)定位進(jìn)行整合。

　　一方面，從近期上海產(chǎn)權(quán)交易所公布的信息中，可以看到大量相關(guān)上市公司和集團(tuán)正在按照上海國(guó)資委之前公布主業(yè)目錄進(jìn)行主業(yè)和輔業(yè)剝離的過(guò)程，其剝離的資產(chǎn)規(guī)模從今年4月份起持續(xù)增加；另一方面，國(guó)資委公布的4批集團(tuán)主業(yè)和輔業(yè)的核心目錄成為整合的主線。以上海建工集團(tuán)為例，上海建工的原有主業(yè)為建筑工程，上海國(guó)資委將集團(tuán)的主業(yè)定位為建筑工程和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，2009年7月30日，上海建工發(fā)布公告，擬將包括房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)在內(nèi)的大量集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司。

　　其次，是全方位，開(kāi)放式整合。由于本次上海國(guó)資整合涉及國(guó)有資產(chǎn)布局的全面調(diào)整，著力于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，非主業(yè)剝離以及完善上下游產(chǎn)業(yè)鏈，所以涉及到絕大部分的上市公司和集團(tuán)。在國(guó)資大規(guī)模整合的背景下，目前尚且沒(méi)有進(jìn)行大規(guī)模整合的集團(tuán)和上市公司當(dāng)都有重組可能。此前，明顯的重組行為只是發(fā)生在上海市國(guó)資委出資監(jiān)管的集團(tuán)上市公司里，但現(xiàn)在，區(qū)國(guó)資委所屬上市公司亦展開(kāi)了重組行動(dòng)。比如黃浦區(qū)國(guó)資委下屬的中國(guó)鉛筆的整合。

　　事實(shí)上，上海國(guó)資委對(duì)區(qū)國(guó)資委控股公司要求最起碼達(dá)到26%的持股比例，目前仍有一些區(qū)國(guó)資委對(duì)于所屬上市公司沒(méi)有達(dá)到此控股比例。不出意外，上海市國(guó)資重組將掀起一波接一波的高潮。

　　2009—2010年，應(yīng)該是上海國(guó)資整合的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)，隨著越來(lái)越多集團(tuán)和上市公司的重組和整合，市場(chǎng)對(duì)于剩余上市公司整合的預(yù)期將會(huì)加強(qiáng)。

　　可以預(yù)計(jì)，由政府主導(dǎo)本輪重組能在短時(shí)間內(nèi)快速取得進(jìn)展，且規(guī)模空前，會(huì)進(jìn)一步贏得資本市場(chǎng)的轟動(dòng)。但如何利用相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)作平臺(tái)進(jìn)行整合，達(dá)到預(yù)期效果則是另外一回事。而且，政府主導(dǎo)和參與的程度越深，就會(huì)陷入“拉郎配”和“資本市場(chǎng)圈錢”的爭(zhēng)議中，這對(duì)今后的重組并非好事。

　　最理想的方式仍是自下而上，由企業(yè)提方案，政府在審批等環(huán)節(jié)提供支持即可。

　　更重要的是，國(guó)有資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)更關(guān)注企業(yè)的內(nèi)涵建設(shè)，提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。企業(yè)必須在制定正確發(fā)展戰(zhàn)略、完善內(nèi)部控制制度、提高經(jīng)營(yíng)管理水平等多方面下工夫。

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