誰能夠早一步登陸資本市場，誰就能夠在證券業競爭中搶占一席之地，這樣的誘惑，不可阻擋。

　　今年可以說是國內券商命運的轉折點。上半年牛市讓券商的各項業務全面“開花”，而行將來臨的10月31日洗牌大限(整改清除不規范運作券商)的來臨讓所有的證券公司高管清楚認識到，要么做大，要么被收購。

　　在此背景之下，長江證券、廣發證券、光大證券、東方證券相繼傳出將要借殼上市的消息。而在傳言之下，處于借殼焦點的股票全部呈現出一騎絕塵的走勢，與此相關股票也都雞犬升天。

　　選擇借殼實屬無奈

　　7月初，證券業協會副會長黃湘平表示券商上市必須提速。此前，證監會機構部負責人進一步表示，證監會繼續鼓勵一批優秀券商著手IPO、借殼上市的工作。這表明監管層已發出支持證券公司上市的信號。政策支持使得券商上市迅速升溫，中金、光大、東方、海通、長江、華泰、國元等多家券商在公開披露的信息中透露了上市計劃。

　　誰能夠早一步登陸資本市場，誰就能夠在證券業競爭中搶占一席之地，這樣的誘惑，不可阻擋。

　　以G中信為例，其上市前，與長江證券的規模和實力相當，而在上市、擴張之后，其凈資本已經達到40多億元，日前向中國人壽股份和中國人壽集團定向增發完成后，凈資本由40.9億元增加到87.3億元，增幅達到了113%。由此，中信證券的凈資產和凈資本均列行業第一。

　　從中信發布2006年半年度業績快報顯示，1至6月，公司業績同比大幅提升，實現凈利潤6.3億元，同比上漲848%，暫居券商上半年凈利潤排行榜首位。同時，中信證券主營業務收入同比大漲865%，達到18.2億元；主營業務利潤相比去年同期暴漲3710%。

　　中信通過資本市場獲得的“血液”而賺取的盈利，這對于那些沒有上市融資的券商來說無疑是極大的誘惑。于是，在A股市場擁有自己資本平臺的計劃，就擺上了許多券商高層的案頭。

　　盡管券商擁有IPO和借殼上市的兩大選擇，但借殼似乎成了大多數券商的首選，究其原因，實屬無奈之舉。

　　IPO“門檻”高

　　到目前為止，在深滬兩市的金融板塊里，通過IPO上市券商只有中信證券一家。

　　按照新《證券法》第十三條規定，公司公開發行新股，應當符合下列條件：健全且運行良好的組織機構；具有持續盈利能力，財務狀況良好；最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　而據國泰君安證券研究所的一份行業研究報告認為，由于整個行業已連續4年整體虧損，除廣發證券等極個別的優質券商具備IPO條件外，大多數創新試點證券公司的持續盈利水平難以達到IPO的要求。

　　因此一直以來，最近3年持續盈利的條款成為券商IPO難以通過的一道“門檻”。

　　外資進入加速

　　到今年12月5日，按照加入WTO的承諾，中國將全面開放國內金融業，外資投行參與國內證券業的競爭將全面升級。

　　目前已有相當數目的國外投行進入我國證券行業，瑞銀集團收購并控制了北京證券，美林證券入主華安證券，摩根士丹利借助中金公司介入了國內資本市場，花旗、野村等其他東西方證券巨頭也是虎視眈眈，伺機介入。

　　面對外資進入所帶來的威脅，券商必須要在短時間內謀求最大的發展，鞏固行業競爭力。如果沒有資本市場的“血液”平臺，發展只依靠券商自身的業績積累，那么發展的步伐和速度顯然是很難適應今后所面臨嚴酷競爭格局。

　　而選擇IPO，那么券商要實現連續3年盈利，至少需要等到2007年，而且加上IPO各項審核時間，最快上市也需要到2008年。時間的不確定會帶來更大的風險，所以選擇買殼是券商上市的捷徑。

　　借殼路一波三折

　　借殼上市，或許可以早日實現券商的上市心愿，但借殼上市并非坦途。有關借殼傳聞的公司，相繼出現問題：先有長江證券借殼東湖高新上市流產，再有光大證券借殼輕紡城上市遭遇地方政府反對，還有廣發證券借殼延邊公路，到現在未有明確進展。是什么原因讓證券公司借殼路崎嶇不平？

　　殼資源質量不高

　　歷時近兩個月的借殼東湖高新(600133.SH)，長江證券日前已宣布放棄計劃，開始尋找新的“殼”。

　　券商借殼，與其他行業的并購有出入的是，按照證監會要求，券商不能從事實業投資，因此，券商只可以買“凈殼”，上市公司非金融類資產必須置出。

　　東湖高新(600133.SH)主要資產總量11億多元，分為三塊：房地產、河南義馬電力項目和中盈長江國際擔保公司，其中屬于大股東凱迪電力名下的資產為后兩塊，價值5億多元。由于凱迪電力在東湖高新的股東權益僅2.4億，按照重組原則，置出的資產賬面價值近5億，凱迪電力還須掏出2億多元。而這5個多億的資產中，有3億元為2005年被國家發改委叫停的河南義馬電力環保項目。這顯然是大股東凱迪電力所不能接受的方案。因此借殼方案“流產”。

　　其實，借殼上市就難度而言比IPO更復雜。相比于IPO，借殼上市的優勢在于耗時短。如果重組方案得到雙方的認可，券商可以在最短的時間內上市。但實際操作上，隱形的問題會更多，上述長江證券的借殼失利就是因為方案不當。不僅只有這一方面的問題，還存在殼資源隱性負債、對外擔保和關聯交易等不確定性因素，因此使得借殼上市更為復雜。

　　地方政府出手干預

　　就在光大證券借殼輕紡城(600790.SH)上市計劃已進入啟動階段時，該計劃卻遭遇來自輕紡城(600790.SH)所在地浙江省紹興市紹興縣政府的阻力。

　　為什么紹興縣要出手干預？原來紹興市一直以“輕紡大市”的美名吸引全國各地輕紡客商，經過多年發展，輕紡城(600790.SH)在中國證券市場占據了一席之地，被紹興市、紹興縣政府視為向外界推介的一面旗幟。

　　但近年來，隨著輕紡市場的發展，紹興周邊建立了數十家性質類似的商業城，紹興市的地位正受到周邊城市的威脅。因此紹興縣需要保持輕紡城(600790.SH)的上市資格及市場形象，以鞏固其原有的行業地位。

　　那么，如果光大證券借殼成功，勢必要對上市公司的資產進行全面重組，而輕紡城(600790.SH)的資產必將會從上市公司中剝離，取而代之的是光大證券的優質資產。資產重組后，輕紡城(600790.SH)即退出證券市場，而且短期內再次上市的可能性基本沒有。

　　失去“輕紡城”這張響亮的王牌，是立志做大輕紡品牌的紹興縣政府所不愿看到的。處于上述原因，當地政府并不贊成光大證券重組輕紡城(600790.SH)。這也就是光大借殼方案陷入僵局的原因。

　　因此在資源的選擇以及重組過程的不確定性則使得證券公司借殼上市一波三折，遭遇到各方人士的懷疑。

　　歷史問題成障礙

　　廣發證券借殼延邊公路(000776.SZ)上市事宜到目前公開面仍未出現任何消息。8月4日，延邊公路(000776.SZ)披露了重組的最新進展，僅表示借殼上市事項尚未獲得有關部門的批準，尚存在諸多不確定因素。

　　其實證監會不認可廣發證券借殼模式是因為內部員工的持股問題。廣發證券的股權激勵機制，從首任董事長陳云賢時代就已有方案推出。追溯到2004年，當時中信證券欲收購廣發證券正進行得如火如荼，為了反擊中信證券的收購，由公司高管和員工共同出資2.4億元成立了深圳吉富，從原股東手中收購了廣發證券12.23%的股權，成為反收購的得力一招。

　　但到現在借殼，廣發證券卻需要立刻解決這個遺留問題，因為收購證券公司5%以上股權未經證監會核準存在違規問題，而且監管層對現階段在證券公司實行員工持股或股權激勵存在疑慮，因此要求廣發證券對深圳吉富的持股問題進行整改。

　　如果要借殼上市，那么深圳吉富所持廣發證券股權勢必要進行轉讓，到目前為止，廣發證券并沒有得出合理的解決方案。又因為廣發證券乃證券公司借殼上市第一單，監管部門持有相當謹慎的態度。

　　殼資源日漸稀缺

　　券商急著搶殼，是事出有因，隨著股改進程的加速，可供券商選擇的殼資源將會越來越少，到目前為止，A股市場僅剩下300多家上市公司未進行股改。而處于政策的導向，上市公司股改將會越來越快，那么為數不多的殼資源成為券商競相蠶食的目標。

　　為什么要選擇未股改的上市公司？那是因為按照證監會對于股改相關規定，所有非流通股份自獲得上市流通權之日起，12個月內不上市交易或轉讓。而且在解除限制后，交易也是在有條件下進行，監管的力度會比股改前更大。執行該規定就意味著，上市公司在股改后的一年內，不得進行涉及股權轉讓的重大資產重組。客觀上也使G股公司股權協議轉讓在一定時期內陷于停滯，使一些有可能改善上市公司股權結構、提高上市公司質量的買殼賣殼行為無法立即實施。

　　從上面的分析可以看出，在短期內，真正能夠上市的券商屈指可數，借殼上市對于券商來講仍然是長路漫漫，前途未卜。