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北京鑫牛投資顧問有限公司
中國證監會7日發布了旨在保護中小股東合法權益的文件《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，賦予了中小投資者對上市公司重大事項的發言權和表決權，完善了獨立董事制度，提高了上市公司信息披露的質量要求，鼓勵上市公司分紅，加強了對上市公司和高級管理人員的監督。
《規定》中要求下列五大事項按照法律、行政法規和公司章程規定，經全體股東大會表決通過，并經“參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過”，方可實施或提出申請。
這些事項包括：上市公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市；在上市公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
《規定》強調，上市公司發布股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。上市公司公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。
《規定》還要求上市公司積極采取措施，提高社會公眾股股東參加股東大會的比例。鼓勵上市公司在召開股東大會時，除現場會議外，向股東提供網絡形式的投票平臺。上市公司召開股東大會審議上述事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。上市公司股東大會實施網絡投票，應按有關實施辦法辦理。
《規定》要求上市公司必須保障社會公眾股股東參與股東大會的權利。股東可以親自投票，也可以委托他人代為投票。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。
此《規定》與征求意見稿相比，在社會公眾股利益方面明顯進一步的加強。比如在上市公司分紅方面規定，上市公司最近三年未進行現金利潤分配的，不得進行再融資。這是一條硬性規定，提高了上市公司再融資的門檻。當然，此條規定沒有明確的指出分紅的頻率或者是比例，因此說管理部門還應該對如何避免上市公司為了進行再融資而實行象征性的分紅方式制訂出更有操作性的制度。另外，《規定》與征求意見稿相比，明確了分類表決制度實施的程序。
我們還注意到《規定》強調了規定本身是在中國股市股權分置情形下的一項“過渡性措施”。這說明管理部門對股權分置的關注，說明《規定》不是一個根本性的制度，而是在股權分置的特殊情況下采取的過渡性制度，也表明了管理部門在將來解決股權分置問題，而解決此問題必將推動中國證券市場的快速發展。
總體來說，我們認為《規定》的頒布是中國證監會落實“國九條”的一項重要內容，也是有利于中國證券市場持續健康發展的利好政策。
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